修改公司章程手续.doc

精品文档 修改公司章程手续 关于公司章程修改的程序 一、关于经理和总经理的区别 根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)第五十条的规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责，并主要行使组织经营权、公司内部规章拟定、制定权、人事任免权以及公司章程以及董事会授予的其他权利。 公司章程对总经理的职权另有规定的，从其规定。 这里的经理指的是“总经理”，即在公司管理工作负总责的管理人员，区别于实务中主持日常部门工作开展的部门经理，后者是在总经理领导之下的、协助总经理负责日常管理工作的中级管理人员，不享有公司法规定的“经理”的职权。 综上所述，总经理享有公司法规定的职权，而经理仅仅是公司实际运营中的部门负责人，并不享有上述职权。 二、关于公司章程的修改 公司法第十二条规定，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当依法办理变更登记。 公司的经营范围是公司章程法定记载事项，经营范围的变更需要进行通过两个步骤：1)修改公司章程;2)依法办理变更登记。 贵公司因卫生许可证到期需要重新认领，从而引起营业执照上经营范围的变更，就需要按照公司的规定依照上述两个步骤进行。 1.关于修改公司章程 公司法第四十四条规定，股东会会议作出修改公司章程的、增加或者减少公司注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，需要通过公司三分之二以上表决权的股东通过。 公司法第三十八条第一款第十项规定，股东会享有修改公司章程的职权;该条第二款规定，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名盖章。 公司法第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 从上述条文中可以看出，修改公司章程必须通过三分之二以上有表决权的股东通过，而不是简单多数(二分之一以上)通过，目的是为了保护小股东的利益。 修改公司章程需要召开股东会，召开股东会的程序和表决方式都需要符合公司的要求。 修改公司章程，如果股东会召集程序和表决方式违反法律规定，那么其他股东，比如享有表决权但是为被通知的，或者通过人数为满三分之二且表决反对的股东，可以向人民法院撤销该决议。 另外，公司表决需要以公司股东会会议的形式召开。 如果全体股东书面一致表示同意的，也可以不召开股东会。 综上，修改公司章程时，为避免股东召集程序以及表决方式不合法而可能导致的法律风险，贵公司在修改公司章程时，需要严格按照公司法的规定。 2.关于办理变更登记 登记管辖范围 公司法第七条，公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 公司的经营范围是公司营业执照的法定记载事项，经营范围的变动需要向原公司登记机关换发营业执照。 中华人民共和国公司登记管理条例(以下简称公司登记管理条例)第八条规定了设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局的登记管辖范围。 贵公司不属于外商投资企业，也不属于国务院、省、自治区、直辖市国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司，或者国家工商行政管理总局规定的应当由其登记的公司，应当由设区的市(地区)工商行政管理局来办理变更登记，即向原公司登记机关办理。 变更登记时间 公司登记管理条例第三十三条规定，公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 纵上，贵公司需要在股东会决议修改公司章程作出之日起30内，向原公司登记机关办理公司经营范围的变更登记。 综上所述，关于修改公司章程的经营范围，需要通过三分之二有表决权的股东同意，股东会召集程序和表决方式符合公司法的相关规定;经营范围变更后，依法需要向原公司登记机关办理变更登记手续。 公司章程如何修改 根据我國公司法的規定，公司章程的修改應依照以下程序進行 1、由公司董事會修改公司章程的決議提出章程修改草案。 2、股東會對章程修改條款進行表決。 有限責任公司修改公司章程，須經代表三分之二以上表決權的股東通過股份有限公司修改章程,須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 3、公司章程的修改涉及需要審批的事項時， 報政府主管机關批准。 如股份有限公司為注冊資本而發行新股時，必須向國務院授權的部門夢囈者省級人民政府申請批准屬于向社會公開募集的，須經國務院証券管理部門批准。 4、公司章程的修改涉及需要登記事項的， 報公司登記机關核准，辦理變更登記未涉及登記事項，送公司登記机關備案。 5、公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告。 如公司發行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規定的方式進行公告。 补充： 一、非行政许可审批和登记内容 公司章程备案。 二、设定非行政许可审批和登记的依据 公司登记管理条例(1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，2005年12月18日修订)第三十二条。 三、非行政许可审批和登记数量及方式 无数量限制，符合条件者即予许可。 许可方式为直接申请。 四、非行政许可审批和登记条件 公司章程修改未涉及登记事项。 法律依据和相关链接： 公司登记管理条例第三十二条 深圳市工商局政务公开政策法规 五、申请材料 内资公司备案提交的材料： 1、法定代表人签署的公司备案申请书(原件1份); 2、企业申请登记委托书(原件1份)(可在申请书内填写); 3、经办人身份证明(复印件1份，验原件);由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”); 4、公司营业执照(复印件1份，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致)” 5、公司章程修正案或者新的企业(公司)章程(原件1份); 6、非上市股份有限公司章程中股东发生变更的，还须提交股权托管部门(股份有限公司)出具的变更后的股东名册(原件1份)。 外商投资的公司备案提交的材料： 1、公司法定代表人签署的外商投资的公司备案申请书(原件1份); 2、经办人身份证明(复印件1份)(核对原件);由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份)(须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”); 3、企业申请登记委托书(原件1份)(在申请书内填写); 4、董事会/股东会决议(原件1份)(决议应符合企业章程的规定); 5、审批机关的批准文件(原件1份); 6、审批机关批准章程修正案(原件1份)。 六、申请表格 公司备案登记申请书。 该表格可到深圳市工商行政管理局各受理窗口免费领取或从深圳市红盾信息网免费下载( )。 七、非行政许可审批和登记申请受理机关 (一)公司住所在龙岗、宝安的，分别在龙岗、宝安工商分局办理; (二)公司住所在特区内且股东全部为自然人的有限公司，在公司住所所在地辖区工商分局办理，其他公司在市工商局注册分局(含市民中心工商注册窗口)办理。 八、非行政许可审批和登记决定机关 深圳市工商行政管理局。 九、非行政许可审批和登记程序 (一)受理申请材料; (二)审核材料; (三)核准