基金管理公司内部控制制度.docx

上海永商股权投资基金管理有限公司上海永商股权投资基金管理有限公司内部控制制度目录第一章 目标和原则1第二章 公司内控风险控制架构与流程2第三章 基金管理面临的风险种类4第四章 内部控制机制的基本要素5第五章 内部控制的风险防范措施7第一节 合同管理风险的防范措施7第二节 投资相关风险的的防范措施8第三节 交易阶段的内部控制机制9第四节 报告制度10第五节 会计系统控制10第六节 资料保管制度12第六章内部控制制度的保障和评价12第一章 目标和原则第一条 为了加强公司内部控制，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金投资人利益，有效防范和化解风险，依据有关法律法规，制定本内部控制制度。第二条 公司风险控制的总体目标是：（一）保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。（二）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。（三）确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。第二条 公司内部控制应当遵循的原则：(一) 合法性原则公司应在合法合规的前提下签署基金管理协议，忠实履行协议义务，基金资产管理运作应与基金管理协议和投资人的收益目标和风险承受度相一致，充分依据基金管理协议规定进行投融资管理工作。 (二) 健全性原则内部控制制度涵盖公司经营管理的各个环节和各级人员，渗透到基金管理流程的决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。(三) 独立性原则公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。(四) 审慎性原则内部控制工作应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和基金资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。(五) 公平原则公司应当恪守职责、履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，杜绝利益输送行为，同时防范公司向特定客户输送利益，保证公平对待各类投资者。(六) 适时性原则本内部控制制度将随有关法律法规的调整和公司经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改及完善。第二章 公司内控风险控制架构与流程第三条 公司设风险控制委员会。风险控制委员会的主要职责是根据公司相关制度规定，对公司经营管理的全过程进行风险控制。风险控制委员会由公司总经理、监察稽核部总监、市场部总监、金融工程部总监和基金运营部总监组成，总经理任风险控制委员会主任。风险控制委员会负责制定公司内控制度并执行；对公司运作中存在的风险问题和隐患进行研究并作出控制决策；负责听取各部门风险情况汇报，对潜在的风险问题提出解决建议，并部署相关的风险解决方案。第四条 公司设督察长。督察长负责组织指导公司监察稽核工作。督察长履行职责的范围，应当涵盖基金及公司运作的所有业务环节。督察长对董事会负责，对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察稽核。督察长定期独立全体董事提交监察稽核报告。第五条 公司设监察稽核部。监察稽核部具体负责公司内部的监察稽核工作，就内部风险控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告及建议职能，对总经理负责，并协助督察长工作。第六条 公司各部门应根据公司经营计划、业务规则及各部门具体情况制定本部门标准化的作业流程及风险控制制度，将风险控制在最小范围内。第七条 公司在风险控制方面实行自上而下和自下而上相结合的内控流程：自上而下：即通过风险控制委员会和投资决策委员会、督察长、监察稽核部、各业务部门直至每个业务环节和岗位的风险工作理念和要求的传达和执行的过程。自下而上：指通过每个业务岗位及各业务部门逐级对各种风险隐患、问题进行监控，并及时向上报告、反馈风险信息，实施风险控制的过程。 第三章 基金管理面临的风险种类第八条 基金管理过程存在的风险包括：市场风险、政策风险、决策风险、操作风险、技术风险。第九条 基金管理中应重点关注的风险包括：1、合同管理风险：在资产管理合同的签订阶段和履行过程中产生的各种风险，包括：合同签订阶段的风险评估风险：基金管理人未能充分了解投资人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估投资人的财务状况，向投资人说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式而产生的风险。合同约定不明的风险：委托双方因投资管理合同没有约定或约定不明确产生争议或纠纷所产生的风险；违约风险：指基金管理过程中可能产生的违反资产管理合同的约定以及因投资人提前解约赎回而产生的风险；2、法律风险：由于违法违规或对决策、经营、操作的合法合规性评估失误而可能造成损失的风险，以及因对上述失误法律后果认识不足、处理失当而可能扩大损失的风险，主要包括：（1） 违规承诺收益或承担损失；（2） 进行有损投资人利益的异常交易、不正当交易等；（3） 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。3、流动性风险：资产组合无法在要求的时间内在没有冲击成本的前提下变现的潜在风险。4、道德风险：从事基金管理活动的人在最大限度地增进自身效用时，做出不利于投资人的行为。第四章 内部控制机制的基本要素第十条 公司通过建立科学严密的岗位分离制度，确保内控机制的有效性，防止出现职责不清、利益输送以及信息失密等风险：第十一条 公司将不断健全法人治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。（一） 股东会、董事会、监事会和管理层应当充分了解和履行各自的职权，建立健全公司授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。（二） 公司各业务部门、分支机构和公司员工应当在规定授权范围内行使相应的职责。（三） 公司重大业务的授权应当采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效。（四） 公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。第十二条 基金管理业务的前台部门（研究、投资、交易、金融工程部等）和后台部门（基金会计、IT系统支持等）岗位必须严格分离，并拥有相互独立的向公司管理层的汇报渠道；监察稽核部负责公司基金管理业务的监察稽核工作；为确保相关岗位能够充分物理隔离，公司对不同的部门和岗位设立必要的防火墙制度。第十三条公司坚持完善的资产分离制度，基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产要实行独立运作，分别核算。第十四条 基金管理业务的信息应严格保密，除法律法规另有规定或投资人事先同意外，不得进行公开的信息披露； 公司员工与公司签订保密合同，并受到公司内控制度、监察制度的制约，负有严格的保密义务；因工作变动需离开公司的，应签署离职承诺，保证保守公司及委托人的商业秘密。第十五条 公司制定基金管理业务人员行为规范，要求管理人员必须诚实守信、严格遵守法律法规和委托合同的要求，禁止利益输送、违规承诺收益、不正当交易以及泄露客户秘密等行为的出现，避免道德风险。第十六条 监察稽核体系独立于基金管理业务的研究、投资、交易、会计、运营等体系，由监察稽核部对基金投资业务中出现的违反法规、公司风险管理制度及委托合同规定的风险行为，进行日常监控和监察稽核，并要求有关部门采取风险控制措施；通过定期或不定期的专项监察稽核报告向公司管理层汇报有关风险问题，并督促相关部门整改。第十七条 公司将定期评价内部控制的有效性，根据市场环境、新的金融工具、新的技术应用和新的法律法规等情况，适时改进。第五章 内部控制的风险防范措施第一节 合同管理风险的防范措施第十八条 在资产委托合同签订阶段，公司通过以下措施来防范：公司通过“投资者调查问卷”，充分了解投资人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，客观评估投资人的财务状况，并通过“风险声明书”向投资人揭示有关法律法规和相关投资工具的风险，以防范因风险评估失误产生的风险。公司、资产托管人、资产委托人各自签订“自律申明书”，申明不在特定资产管理过程中承诺返还资产管理费或托管费、承诺收益、利用所管理的其他资产为资产委托人谋取不当利益、在证券承销和证券投资等业务活动中为资产委托人提供配合等；公司市场部会同监察稽核部严格审查资产委托人的资料和委托资产来源，确保资产委托人资料的真实性和资金来源的合法性，确保委托资产的合法性，避免来源不当的资产从事反洗钱活动；由资产委托人签订“承诺书”，承诺资料的真实性和资金来源的合法性，并承诺不向资产管理人索取商业贿赂。第十九条 公司监察稽核部负责对资产委托合同内容的管理：公司参照监管部门的规定制定公司的标准合同，在资产管理合同中尽可能将全部问题进行明确约定，避免出现没有约定或约定不明的事项。在合同中明确约定当出现委托人变更或提前解除管理合同部分或全部撤回委托资产的情形时的双方的权利义务。在合同中约定双方对合同条款理解出现分歧时的解决方式。资产管理合同在签订之前必须由公司监察稽核部法务人员进行合规审核。第二十条 在资产管理合同履行阶段，由投资顾问和金融工程部对投资过程是否符合合同约定进行监督。对发现不符合合同约定投资要求的，可以向投资决策委员会建议召开风险评估会议，及时作出调整，以符合合同约定。第二节 投资相关风险的的防范措施第二十一条督察长可列席投资决策委员会会议，对相关投资决策提出有关风险控制的提示；监察稽核部对投资决策流程和执行程序的合法合规性进行监督。第二十二条投资经理应依据委托合同和投资决策委员会资产配置决议，在规定范围内调整投资策略和投资组合；对超过权限的投资必须上报投资决策委员会审批后方可进行。第三节 交易阶段的内部控制机制第二十三条 公司建立科学合理的公平投资机制，实现不同投资组合之间的公平投资。公平投资原则贯穿在指令下达、执行交易各个环节。实行随机分发、每笔保单自动分拆的方式，从而达到公平交易，防止不同投资组合之间进行利益输送。第二十四条 公司建立系统的交易方法，根据投资组合的投资风格和投资策略制定客观完整的交易规则，并按照这些交易规则进行交易决策，以保证各投资组合交易决策的客观性和对立性。第二十五条 按照法律法规以及合同的规定，在交易系统中设置投资合规合约比例的预警值和禁止值，超过禁止值的下单将被禁止，对可执行的异常交易进行预警设置。第二十六条 监察稽核部通过交易系统对交易事项进行监控，一旦发现违规、违约或异常交易情况，应向投资经理发出提示，并要求相关投资人员进行说明，监察稽核部有权采取相关制止措施。第二十七条 公司监察稽核部负责对资产管理过程中的合法合规性进行监察稽核。第四节 报告制度第二十八条 监察稽核部每季度将对涉及基金投资的公司各业务环节进行定期稽核，再出具季度监察稽核报告。监察稽核部还将每年对基金管理部门遵守法规、委托合同和部门制度的情况进行一次专项稽核工作。第二十九条 公司按照合同约定的时间，编制并向委托人报送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况作出说明。第三十条 公司按法定要求定期完成基金管理业务季度报告和年度报告。第五节 会计系统控制第三十一条 公司应当依据中华人民共和国会计法、金融企业会计制度、证券投资基金会计核算办法、企业财务通则等国家有关法律、法规制订基金会计制度、公司财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，并针对各个风险控制点建立严密的会计系统控制。第三十二条 公司应当明确职责划分，在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程。第三十三条 公司对所管理的基金应当以基金为会计核算主体，独立建账、独立核算，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。基金会计核算应当独立于公司会计核算。第三十四条 公司采取以下适当的会计控制措施，以确保会计核算系统的正常运转：(一) 建立凭证制度，通过凭证设计、登录、传递、归档等一系列凭证管理制度，确保正确记载经济业务，明确经济责任。(二) 建立账务组织和账务处理体系，正确设置会计账簿，有效控制会计记账程序。(三) 建立复核制度，通过会计复核和业务复核防止会计差错的产生。第三十五条 公司尽可能采取合理的估值方法和科学的估值程序，公允反映基金所投资的有价证券在估值时点的价值。第三十六条 公司严格规范基金清算交割工作，在授权范围内，及时准确地完成基金清算，确保基金资产的安全。第三十七条 公司采取严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督。第三十八条 公司采取完善的会计档案保管和财务交接制度，财会部门应妥善保管密押、业务用章、支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的毁损、散失和泄密。第三十九条 公司严格实施财务收支审批制度和费用报销管理办法，自觉遵守国家财税制度和财经纪律。第六节 资料保管制度第四十条 公司应对书面资料档案及信息数据实行严格的管理，保证资料、数据的安全、真实和完整，并能及时、准确地传递到会计等各职能部门；严格计算机交易数据的授权修改程序，并坚持电子信息数据的定期查验制度。建立电子信息数据的即时保存和备份制度，重要数据应当异地备份并且长期保存。第四十一条信息技术系统应当定期稽核检查，完善业务数据保管等安全措施，进行排除故障、灾难恢复的演习，确保系统可靠、稳定、安全地运行。第六章内部控制制度的保障和评价第四十二条 为保障内部控制制度的持续性和有效性，公司内部必须形成良好的控制环境，建立持续的控制检验制度和独立的控制报告