股权转让协议.docx

股权转让协议甲方： 乙方： 鉴于： 公司（央企）将与收购乙方公司，乙方公司为扩展公司经营范围达成与央企的混合并改的目的， 甲、乙双方根据相关法律之规定，经充分协商，就甲方将其持有的顺平县聚正天然气经营有限责任公司（以下简称“聚正公司”）的股权转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙双方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：第一条 定义除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：1.1 “股权转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的聚正公司_股份的行为。1.2 “有关主管部门”，是指甲方和乙方签订本协议及办理股权过户手续所涉及的所有主管部门。 1.3 “协议签署日”，是指本协议经甲方和乙方的代表签署、盖章的日期。1.4 “协议生效日”，是指本协议签署后，并且甲乙双方会同聚正公司取得有关主管部门批准本次股权转让的所有的必备合法有效文件之日。1.5 “转让生效日”，是指甲方及乙方就本次转让而向顺平县工商局办理变更登记之日。1.6 “交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现以及在全部股权转让价款支付到监管账户后第5个工作日或甲乙双方书面同意的其他日期。1.7 “基准日”是指本次股权转让定价的日期，即2017年 月 日。1.8 “相关期间”是指协议签署日至转让生效日的期间。1.9 “工作日”，是指中国国务院规定的法定工作日。1.10 “担保权益”，是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。第二条 转让标的2.1 聚正公司是于2010年12月24日经国家工商行政管理局批准设立的股份有限公司，主营管道燃气（天燃气）经营等业务，其中燃气经营许可证有效期自2013年4月16日至2016年12月31日。截止2017年 月 日，该公司总资产评估值为： ，其中甲方持股 %。 2.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的“聚正公司” %的股份。2.3 甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有的聚正公司之股份的权益，包括与甲方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等聚正公司公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。第三条 转让价款3.1 甲乙双方确认2017年 月 日为本次股权转让定价的基准日。3.2 本次股权转让的价格为人民币： 大写： 。 第四条 转让价款的支付4.1 甲乙双方协商一致后，甲方可自行按照约定将相关款项支付乙方，或甲方委托其他公司向乙方支付该款项。甲方和乙方同意，上述转让款项将按照以下方式支付：乙方与意向收购公司（央企）达成一致，签订股权收购协议后20个工作日向乙方支付该款项。4.2 乙方指定以下账户作为本次股权转让款的收款账户：户名：开户行：账号：第五条 股权过户5.1 在完成本次转让所需在有关主管部门的全部申请和报批手续后5个工作日内，甲乙双方应共同到工商行政管理部门办理如下手续：5.1.1 由甲方、乙方负责提供所有办理该股权转让过户手续时须交付的文件并办理该股权转让过户的手续；5.1.2 按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；5.1.3 在办理完毕上述所有手续后，乙方收到所辖工商行政管理部门开出的证实乙方已合法拥有股权的“拥股信息表”原件以及其他法定证明文件。第六条 甲方的履约义务6.1 在本协议正式签署后的 个工作日内，甲方应协助乙方及乙方委托的中介机构开始对聚正公司或其附属公司进行审慎调查。6.2甲方应当自甲乙双方正式签署本协议后，协助乙方代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。6.3 甲方承诺并促使完成聚正公司董事的撤换工作，甲方应确保推荐乙方的董事候选人交由聚正公司股东大会审议。6.4甲方应当于本协议签署之日起50日内完成除工商行政管理部门之外本次转让所需在有关主管部门的全部申请和报批手续直至获得批准，取得相应批文并且办理相关公示手续，乙方应予以协助和配合。此外甲方应按照本协议第六条的规定与乙方共同所辖工商管理部门办理股权过户手续。6.5甲方于转让生效日或之前必须向乙方提交下列文件：6.5.1本协议6.4款所指的有关主管部门的批文或有关批准文件的副本。6.5.2甲方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让的决议/文件的副本。6.5.3聚正公司现行或变更后的批准证书的副本。6.5.4由中国国家工商行政管理局或其授权政府机构颁发的聚正公司现行或变更后的营业执照的副本。6.5.5 由中华人民共和国住房和城乡建设部监制的天然气经营许可证或变更后的经营许可证的副本。6.6 其他法定和约定的义务。第七条 乙方的履约义务7.1 乙方应提出切实可行的资产收购方案，该收购方案不得违反现行法律法规的规定。7.2 依照本协议的约定按时履行付款义务。7.3 全面履行作为本协议附件的相关协议。7.4 在甲方的协助下完成聚正公司董事的撤换工作。7.5 其他法定和约定的义务。第八条 甲方的承诺及保证8.1一般规定8.1.1 甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；本协议附件已载有一切重要的有关聚正公司及其附属公司的资料，包括但不限于聚正公司及其附属公司的截至于2017年 月 日的财务报表、聚正公司使用劳务人员的协作协议、甲方对聚正公司及其附属公司债权债务的声明及乙方对甲方处理前述债权债务的认可文书、聚正公司对外担保、抵押情况明细表、甲方及其关联企业对聚正公司的担保、抵押情况明细表、聚正公司的在册职工的基本情况、社会保险执行情况、聚正公司的房屋、土地状况的情况说明。8.1.2 甲方是拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。8.1.3 甲方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；甲方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让；本协议于交易完成日取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。8.1.4 甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：(a) 中国有关法律或法规的任何规定；(b) 甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；（c）甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议；(d) 聚正公司及其附属公司的股东协议（若适用）及章程；或（e）对聚正公司及其附属公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁制令、命令、法令或其它文件。8.1.5为使：甲方能够合法订立本协议，及履行其在本协议的责任；及甲方在本协议的义务及责任能够合法、有效及可以向甲方强制执行；及本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。所有根据甲方章程及适用法律需要采取的行为及需要符合的条件或事项，甲方均已于本协议签署当日或之前作出、遵守及履行。8.2 甲方保证8.2.1 甲方应保证其在乙方委托的中介机构对聚正公司或其附属公司进行审慎调查及财务审计过程中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假之处。8.2.2 至交易完成日止，甲方应在所有实质方面履行和遵守了其在本协议项下的承诺与保证；8.3股权8.3.1 所转让的股权是甲方合法取得的；承诺转让股权不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排（质押权人为乙方时除外）；没有任何第三人对所转让的股权主张权利；也现未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的聚正公司的股权作出过冻结的或禁止转让的裁定或者决定。8.4 未分配利润8.4.1 自协议签署日至转让生效日的相关期间，聚正公司的未分配利润暂不分红。在转让生效日后，该转让股权项下的全部权益(包括但不限于应送红利、应派股息)归乙方所有。8.5诉讼及其他程序8.5.1 除甲方在本协议或其补充协议或任何公开资料中已披露的信息以外，聚正公司在任何国家、地方或外国司法管辖区内的任何法院或其他司法或准司法机构或行政机构或任何仲裁员管辖下，不存在任何正在进行的、悬而未决的或可能发生的诉讼或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将会导致以下后果： (a)阻止本协议规定的股权转让的完成，(b)使本协议规定的任何股权转让在完成后被撤消，(c)对乙方拥有被收购的股权的权利产生重大不利影响，或(d)对乙方作为本次收购的结果而应当享有的所有相关权利或能力产生任何重大不利影响。8.6债务承担8.6.1 除乙方事先书面同意以及乙方已在本协议及其补充协议中所作的承诺外，(鉴于甲方在转让生效日之前对聚正公司的实际控制地位)甲方承诺将按其持有的 的股权比例继续对聚正公司在转让生效日之前、之时的任何债务和义务负责，无论其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累积的或未累积的，到期的或未到期的，包括但不限于与下述各项有关而产生的债务和义务：(i)在转让生效日之前或之时有关聚正公司的任何应付税费；(ii)在转让生效日之前或之时有关聚正公司的任何悬而未决的诉讼、仲裁、扣押、实施执行或其他法律程序；(iii)在生效日之前或之时产生的与聚正公司有关的任何义务，包括但不限于有关员工薪金、工资、离职费、医疗卫生福利、劳保支付等的义务；或(iv)在转让生效日之前或之时对聚正公司出售的任何产品或提供的服务的任何索赔请求。如因任何第三方就上述任何一项提出的请求而产生，或与该等请求有关而存在任何针对乙方的诉讼、仲裁或其它法律程序，或使乙方遭受任何损失，甲方应负责应诉，并就任何前述诉讼、仲裁、法律程序或乙方遭受的损失而补偿乙方。乙方有权从本协议第五条规定的存放在监管帐户中的转让价款中扣除相应的上述赔偿额。8.7 账目8.7.1 聚正公司及其附属公司的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表已按照中国一切有关法律法规的规定及按照中国公认会计原则及惯例、公司法及其他适用法规编制，在各方面均准确，并且真实和公正及全面的地反映聚正公司及其附属公司截至基准日止的资产、负债、资本承担和状况。8.7.2 聚正公司及其附属公司的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表遵照所有适用法例的要求并不受任何不寻常或非经常项目的影响，已正确列明聚正公司及其附属公司的资产状况，并就聚正公司及其附属公司截至基准日的事务及盈亏状况作出真实及公平的反映。8.7.3 除已经在有关账目中做出明确说明外，甲方放弃对聚正公司及附属公司已经存在或可能存在的任何形式的追偿权。8.7.4 自基准日以来，聚正公司及其附属公司在经营、效益、财务及财产状况方面没有任何重大的不利变化。8.8 账面应收账8.8.1 聚正公司及其附属公司之账目所包括的应收账已经或将会在一般收债过程中收取该等账目的账面数另加任何累计利息(如有)，且已按照中国有关法律法规的规定作出必要的呆坏账准备。8.9资金承诺8.9.1 除账目所披露者外，聚正公司及其附属公司并无任何尚未履行的资金承诺；自账目日期起，聚正公司及其附属公司并没有订立或同意订立任何资金承诺。8.10银行借款8.10.1 截至本协议签署日，聚正公司及其附属公司对外欠付共计人民币_元的银行借款尚未偿还，若有，甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及作出的各项安排均合法有效，并承诺在交易完成日前偿还所有债务或完成该等银行借款的延期安排，若因任何原因导致乙方遭受任何损失，甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿，除上述银行借款外，聚正公司及其附属公司并没有其他银行借款。8.11借贷资本及担保8.11.1 除已由甲方向乙方提供的资料外，聚正公司及其附属公司并没有任何尚未偿还的借贷资本、借款，也没有因提供任何担保或赔偿保证而产生的债务(不论是现时或将来的)。甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及作出的各项安排均合法有效，并承诺若因任何原因导致乙方遭受任何损失，甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿。8.12 融资及信贷的延续8.12.1 如上文第条款款披露的款项尚有未偿还者，就该等款项据以发生的任何协议、或安排而言：a.甲方向乙方提供该等协议或安排的全部详情，以及所有相关文件，并保证该等文件的真实性及准确性；b.没有任何条款被抵触或违反；c.未曾出现或被威胁采取任何强制执行产权负担的行动；d.其条款及条件未曾被修改；e.甲方没有作出任何可影响或损害该等协议、信托契据、文书或安排的延续的事情；8.13 债务除已由甲方向乙方披露者外，聚正公司及其附属公司再没有其他流动债务(不论任何种类)。聚正公司及其附属公司在雇员社会保险或任何其他同雇员有关的费用及储备金方面均无任何未付清的支付义务。8.14 雇用事项聚正公司均没有任何向雇员支付奖金的计划或安排，并且聚正公司均已履行其在有关其雇员的一切法律、法规、准则、命令、裁决和协议项下的一切义务。不存在向聚正公司各自的任何高级职员或雇员提供认股权计划或股份奖励计划或类似计划。8.15 退休计划除中国有关法律和法规的规定之外，聚正公司无需向其任何董事或高级职员或他们的任何配偶或其它家庭成员提供任何类别的退休福利(退休福利一词应包括在退休、离职、死亡、无行为能力时应支付的福利及在准备基金计划或退休计划项下通常提供的任何其它福利)。8.16 债务承担基准日以后至本协议签署日发生的新的银行负债、对外抵押资产及对外担保均已由及将会由甲方向乙方提供资料。而自本协议签署日至交易完成日，如要发生新的银行负债，对外抵押资产及对外担保，则须取得乙方的事先同意。8.17 业务 8.17.1 聚正公司及其附属公司是依中国法律注册成立并合法存续的有限公司。聚正公司及其附属公司已经获得拥有其资产和经营其目前正在经营的业务的一切必要的政府许可、授权、同意和批准，并且上述一切许可、授权、同意和批准均是有效、仍然存在、不可怀疑和无条件的，或是有条件但该条件已经成就，没有任何理由应该解除、取消或撤销它们任何之一。8.17.2 聚正公司及其附属公司无论何时均在各方面根据其营业执照、章程及/或任何现时适用的法律、法规或条例及目前仍为或曾为其中一方的任何其他文件继续经营业务。8.17.3 聚正公司及其附属公司均没有进行清算，亦没有采取任何步骤进行清算；没有任何请求聚正公司或附属公司进行清算的申请或行政命令被提出，没有任何事由可以作为对聚正公司或附属公司进行清算的申请的依据，亦没有任何人士就聚正公司或附属公司进行清算提出申请。8.17.4 除已披露者外，聚正公司及其附属公司没有从事或参与使聚正公司及其附属公司现在或将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响聚正公司及附属公司经营的法律或行政处罚的任何违反中国法律、法规的行为。8.18 重大合同除了已由甲方向乙方提供的资料以外，聚正公司及其附属公司不是任何可对其业务、利润或资产构成或相当可能构成重大影响(不论是否由于其性质、有效期、范围、价格或其他方面)的合同、安排或义务的一方，也没有订立以下合同、安排或义务：a.并非在日常业务过程中订立的合同、安排或义务；b.在订立之日起六个月内不能按其条款履行的合同、安排或义务；c.完成履行后预期将导致聚正公司及其附属公司产生损失的合同、安排或义务；d.责任繁苛或聚正公司及其附属公司不能在避免产生不当或不寻常开支的情况下按时完成或履行的合同、安排或义务。8.19 知识产权聚正公司及其附属公司的活动(或任何被许可人根据聚正公司及其附属公司授予的特许而进行的活动)并不侵犯，亦不会侵犯任何聚正公司及其附属公司以外他方的知识产权，及亦无任何人士对聚正公司及其任何附属公司或上述任何被许可人提出侵权之诉讼。8.20 税务8.20.1 报税表聚正公司及其附属公司应作出或提交的所有必需资料、通知、账目、报表、报告、计算表及申报表，已经适当地及正式由聚正公司及其附属公司呈交所有有关税务机关，而呈交该等机关的所有资料、通知、计算表及申报表均属真实和准确，并不是也不会成为与该等机关之间任何争议的主体。所有应由或应该已由聚正公司及其附属公司为任何税务理由而提呈的申报表、计算及付款已于规定期间内按适当基准进行，并为最近期及正确无误，而其中并无成为或可能成为与税务当局的任何争议事项。8.20.2 纳税责任聚正公司及其附属公司有责任缴纳或交付的任何性质的税项(包括但不限于营业税、建设税、政府收费、所得税及递延税项)均已妥为缴纳(在应予缴纳的范围内)，并在不损害前述条文的一般性的原则下，聚正公司及其附属公司已作出其有责任或有权作出的所有扣减及保留，或已缴纳所有应予缴纳的税款。聚正公司及其附属公司已遵守所有有关税务的法律、规例、法例、法令或命令。聚正公司及其附属公司未作出任何行为可导致更改、损害或干预聚正公司及其附属公司曾与任何税务当局达成的任何安排或协议。聚正公司及其附属公司并未订立或从事或参与任何虚假或虚构的交易或其主要目的或其中一项主要目的是为了逃避或递延或减少聚正公司及其附属公司的税务责任的任何交易或连串交易或计划或安排。8.21 物业8.21.1 业权聚正公司及其附属公司拥有、控制、使用或占用的所有由甲方向乙方提供由聚正公司及其附属公司持有的物业，用作证明每项物业业权的所有必需契据和文件均由聚正公司及其附属公司持有或已出具并获得收讫确认，并已由或将由甲方提供给乙方。聚正公司及其附属公司是持有其每项物业的合法及实益拥有人，是每项物业的唯一占用者，所有地价均已缴付，及对每项物业拥有有效和不须支付任何其他费用即可出售、转让、出租或抵押的业权。8.21.2 产权负担除已由甲方向乙方提供的资料外，每项由聚正公司及其附属公司持有的物业均不附带任何产权负担(包括但不限于任何债券、按揭、抵押、押记、质押、留置权或担保抵押品)，亦不存在任何设置上述产权负担的协议或承诺。各项由聚正公司及其附属公司持有的物业均不受制于任何聚正公司及其附属公司以外他方的权利，包括(但不限于)任何该等物业的他项权利、获取利润的权利、共有权、通行权、特许、同意或优先权益。8.21.3 通知、命令及计划由甲方及聚正公司及其附属公司并没有收到任何政府部门、机关或其他方所发出任何可对聚正公司及其附属公司持有的物业造成影响的通知或命令。除已提供与乙方的资料外，就甲方所知，政府部门或机关并没有可对任何由聚正公司及其附属公司持有的物业造成不利影响的计划，包括(但不限于)涉及强制收购或公路建设工程的计划。8.21.4 维修每项由聚正公司及其附属公司持有的物业的所有建筑物或其他架设物均处于良好及充分维修的状况，因此该等物业实质上适宜用于现有用途。8.21.5 租赁在聚正公司及其附属公司据以持有有关租赁物业的租赁设定之日，拥有该等租赁物业租赁权的人士均持有有效业权以设定有关租赁，此外，设定有关租赁所需的一切同意均已取得。第九条 乙方的承诺及保证9.1 乙方为合法成立且有效存续的企业法人；9.2 乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；9.3 乙方承诺其获得及支付的资金是合法有效的且其用于收购甲方股权的资本投入与乙方历次对外投资的累积值未超过其净资产的50；9.4 签署和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务；9.5 乙方与除甲方以外的任何第三方约定的义务不得与本协议中乙方应承担的义务相冲突；9.6 乙方已认知聚正公司的公司章程及已公告的聚正公司的公司信息，乙方承诺其在股权转让获得批准后遵守公司章程，全面履行法律规定和章程约定的各项义务。第十条 费用及处理由于签署以及履行本协议而发生的除股权转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。第十一条 保密和信息披露本协议任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将本协议内容向甲乙双方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关政府部门或审批机关(包括联交所)要求的披露。第十二条 协议的变更和解除12.1 经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部份。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，双方互不承担法律责任。12.2 如有下述情形之一，则甲方有权书面通知乙方,经乙方书面同意后，双方协商可解除本协议，各方都无需向对方承担违约责任或损害赔偿责任：a.甲、乙双方协议签订后，经乙方书面同意并明确表示放弃该股权收购后，甲、乙可协商解除合同；b.协议签订后，因国家法律、政策调整或其他客观原因导致本协议已经无法履行或继续履行严重显示公平时，甲乙双方可协商解除本合同；c.本协议签订后，履行过程中，若有其他第三方向甲方提出收购，甲方经乙方书面同意后，可与该第三方洽谈接触，若乙方放弃收购，甲乙双方可协商解除合同。12.3 任何一方违反本协议的，另一方即有权解除本协议，且协议解除不影响守约方依据本协议第十六条的规定追究违约方责任的权利。第十三条 不可抗力13.1“不可抗力事件”，应指甲乙双方在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条款的事件，包括地震、台风、洪水、水灾、战争、瘟疫（如非典型性肺炎）及任何其他前述无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。13.2 一旦发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行其在本协议的责任或义务，而不得被视为违约，但受阻碍的一方应立即通知其他方(以书面形式)，并在发生不可抗力事件之日起十五日内根据中国法律向其他方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件，否则不应被视为存在不可抗力事件。13.3 如发生不可抗力事件，甲乙双方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。13.4 如出现不可抗力事件，受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可免除其由于不履行本协议之违约责任。13.5 如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或甲乙双方履行他或他们在本协议项下的全部或部分义务为期一百二十(120)天或以上，并且导致本协议任何一方或双方完全不能履行本协议，则不能履行的一方应当向对方发出书面终止协议通知，本协议自通知收到之日终止。因签订及履行本协议而发生的一切费用由双方各承担一半，已经垫付费用的一方可凭费用支出凭证，要求对方支付其应承担的一半。13.6 若因上述不可抗力原因而导致本协议终止，则甲方须于次日返还其已收取的乙方的股权转让价款及其一半的利息（利率按当时中国人民银行同期规定的企业银行存款活期利率计算）。第十四条 违约责任14.1 除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。14.2 乙方违反本协议第五条之规定，按如下约定处理：a.乙方逾期付款的，按逾期付款金额的每日万分之三承担逾期付款违约