财务报表分析(中国中铁股份有限公司)

精品文档 中国铁路工程总公司财务分析报告摘要2009年中国经济经受了国际金融危机的严峻考验，国民经济企稳向好，投资快速增长、消费市场活跃、进出口在下半年快速回升，工业生产明显恢复。与此同时，房地产价格上涨较快，通胀预期增强。本文就中国铁路工程总公司财务的状况进行分析报告。关键词1外部环境2战略、目标及经营风险3公司基本情况4经营管理分析5财务业绩衡量及评价目录 一、外部环境（一）宏观经济环境（二）行业状况1国内市场方面2.国际市场方面二、战略、目标及经营风险（一）公司的发展战略及业务发展规划1. 公司的整体发展战略2. 公司业务发展战略 （二）公司管理层关注的未来公司发展机遇和挑战（三）新年度经营计划及目标（四）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素三、公司基本情况（一）股权结构（二）治理结构（三）组织结构（四）经营活动及科研活动（五）筹资活动四、经营管理分析1管理分析2.经营分析五、财务业绩衡量及评价1资产及债务结构2盈利能力3现金流4偿债能力5.主营业务按行业或产品的经营业绩分析6. 资本性开支情况六、内部控制七、总结八、参考文献一、外部环境（一）宏观经济环境2009年中国经济经受了国际金融危机的严峻考验，国民经济企稳向好，投资快速增长、消费市场活跃、进出口在下半年快速回升，工业生产明显恢复。与此同时，房地产价格上涨较快，通胀预期增强。2010年宏观调控面临的局势更为复杂，保持物价稳定，优化信贷结构，防范和化解系统性金融风险，实现国际收支平衡，促进国民经济平稳较快发展的任务更为艰巨。1.经济增长持续回升，经济主体信心日益加强初步统计，2009年GDP增长8.7%。从当季同比增速看，一、二、三、四季度GDP分别增长6.2%、7.9%、9.1%和10.7%，经济增速在逐季加快。从季节调整后环比数据看，2008年四季度GDP环比增长率为4.3%，是2003年三季度以来的最低点，2009年一季度开始明显回升，折年率为9.5%，而同比GDP增速则在二季度开始反弹。2009年二至四季度GDP环比增长率分别达11.4%、11.0%和11.3%，平稳较快增长。人民银行5,000户企业家问卷调查显示，四季度企业家信心指数为80.7%，比上季度上升5.3个百分点，自2009年四季度探底到近十年来的最低值(60.9%)后，已累计提升19.8个百分点，达到了2007年3季度以来的最高水平。四季度企业景气指数为60.7%，比上季上升2.6个百分点，连续3个季度出现上升。企业家对宏观经济信心显著增强。2.工业生产增长强劲，企业利润状况不断改善2009年，全国规模以上工业增加值同比增长11.0%，增幅较上年低1.9个百分点。其中12月份工业增加值同比增长18.5%，增幅比上年同月高12.8个百分点；季节调整后12月份工业月环比为1.15%，增幅比上月低0.54个百分点。重工业生产加快，轻重工业增速差扩大。12月份，重工业增加值增长21.4%，轻工业增加值增长12.1%，重工业生产增速比轻工业生产增速快9.3个百分点，创1998年以来历史次高水平，预示经济增长速度将进一步提升。企业存货余额持续增加，增势放缓，存货指数连续四个季度回升。人民银行5,000户企业调查显示，2009年12月末，5,000户工业企业存货余额较上月上升56亿元，延续了7月份以来的上升趋势，但是环比升幅有所下降，企业存货增加幅度减缓。2009年4季度，5,000户工业企业产成品存货指数较上季上升0.4至49.6，连续第四个季度回升，并连续两个季度超过48.9的历史平均水平，同样显示增加产成品存货的企业比例持续上升。工业企业利润增长大幅度回升。2009年，全国规模以上工业企业利润同比增速在连续下降10个月后，在11月份实现正增长。1-11月份，全国规模以上工业企业(年主营业务收入500万元以上的企业)实现利润25,890.8亿元，同比增长7.8%，增速较2009年同期高2.91个百分点，较前5和前8个月的增速分别提高30.65和18.41个百分点。人民银行调查的5,000户工业企业实现利润在2009年12月份也呈现大幅回升。3.国内需求稳定增长，国外需求有所改善投资快速增长带动GDP企稳回升。在一揽子经济刺激政策带动下，固定资产投资增速快速回升，2009年1-4月城镇固定资产投资累计增长30.5%，为2006年8月以来投资增速首次超过30%，此后，5-12月投资累计增速均在30%以上。全年累计，城镇固定资产投资完成194,139亿元，同比增长30.5%，扣除价格因素后，实际增长35.6%，增速比上年同期高17个百分点。2009年城镇新开工项目344,769个，比上年增加87,694个。2009年新开工项目计划总投资同比增长67.2%，增幅比2008年提高61.8个百分点。尽管新开工项目计划总投资累计增速在下半年出现回落，但全年增速仍处于1997年以来的最高水平。实际消费和居民消费意愿平稳增长。2009年全年累计，社会消费品零售总额名义同比增长15.5%，实际同比增长16.9%，比上年提高2.1个百分点；季调后月环比增长基本稳定。居民消费意愿平稳回升。人民银行储户问卷调查显示，四季度有38.0%的居民认为本季消费支出较上季增加，已连续3个季度平稳增长；有39.3%的居民预期下季消费支出增加，比上季提升7.9个百分点。进出口持续回升，贸易顺差收窄。从2008年10月份以后，进出口形势急转直下，出现负增长，2009年一季度形势最为严峻，5月份以后，进出口降幅开始减缓，12月份出口增速由负转正，同比增长17.7%，出口规模相比危机前的最高水平，已经恢复了96%，外需进一步回暖；进口同比增长幅度连续下降12个月后，11月份增长26.7%，年内首次实现正增长，12月份快速攀升至55.9%，国内需求增长强劲。从季节调整后的环比增速看，进口在2月份就表现出复苏迹象，之后一直保持正增长，并且在9月份以后环比增速逐渐走高；出口在下半年也表现出稳定的复苏迹象，12月份进出口月环比均达到历史高位。2009年全年累计，出口同比下降16%，进口同比下降11.2%，贸易顺差为1,960.6亿美元，比上年减少1,020.7亿美元。四季度5,000户企业景气调查中的进出口企业订单指数为54.1%，比2009年一季度的最低值高24.8个百分点，预期下季订单指数为52.9%，仍处于扩张区间。进出口企业销售情况和总体经营状况在逐季好转。4.经济增长趋势依据人民银行调查统计司测算的经济景气指数，目前工业增加值的一致合成指数、先行合成指数都已经显著回升，显示出未来经济将延续企稳回升的趋势。消费方面，四季度人民银行储户问卷调查显示，居民消费意愿小幅回升，居民投资意愿略有增长，储蓄意愿有所回落。城镇居民判断收入增加的占比从2009年2季度的12.6%，回升到4季度的17%，并预期2010年1季度上升至22.1%。同时，银行家问卷调查显示，居民消费贷款需求景气指数从2008年4季度的51.8%(2004年以来最低点)，逐步回升至2009年4季度的66.5%，达到2007年以来较高水平，居民贷款消费意愿已回升至较高水平。外贸方面，2010年世界经济缓慢复苏，中国对外贸易将出现恢复性增长，但也应看到当前全球经济复苏的基础尚不稳固，国际贸易保护主义频发，中国贸易条件重新恶化，中国对外贸易形势仍比较严峻。（二）行业状况当前，国家继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，基础设施建设正处于高潮期，铁路、城市轨道交通、公路、市政等市场保持高位运行状态，国家以前所未有的力度支持中国企业“走出去”。2010 年，是我国全面完成“十一五”计划的最后一年，也是公司抓住机遇谋发展、做强主业增实力的关键一年。从国内国际形势看，积极变化和不利影响同时显现，短期矛盾和长期问题相互交织，国内因素和国际因素相互影响，企业发展仍然面临着机遇与挑战并存的复杂局面。1国内市场方面中国正在加快转变经济发展方式，调整优化国内经济结构，国家对加快铁路发展的支持力度前所未有。根据中长期铁路规划网的规划目标和目前的发展速度，今后几年仍是铁路基础建设的黄金机遇期。据国家有关部门披露的数据，2010年铁路基建投资计划将达7000亿元，未来3年年均铁路基建投资都将在7000亿元以上；2010年，全国公路市场的投资规模将达12,331亿元，比2009年增长14.1%；城轨市场的投资规模为1,585亿元，比2009年增长58.5%。随着国家社会保障体系的不断完善和产业结构的调整，国民收入分配结构进一步合理、居民消费能力进一步提高，房地产行业作为重要的经济调节杠杆和消费品将成为经济调整的重要工具，经济改革将向有利于房地产行业健康发展的方向逐步推进。2010 年，房地产行业更加注重品牌化、集团化、合作化，质量、品牌、技术和资本竞争将成为企业竞争的基础。2.国际市场方面目前金融危机的影响还未全面消除，国际承包工程市场的萎缩局面没有得到较大改变，境外工程中标和施工难度逐步加大，公司的国际业务市场开发和国际业务战略目标的落实受到一定的制约。但随着国际经济形势的逐步好转，世界各国尤其是一些发展中国家的经济环境趋于稳定，加之中国政府及金融机构对中国企业在对外承包行业的大力支持，公司在国际建筑行业的对外承包市场上受到影响有限。2010 年，公司将继续坚定国际化经营战略，大力发挥公司的整体优势与协同效应，利用公司在铁路基建建设领域的丰厚经验，积极参与海外市场的铁路工程、民用公建工程等政府间合作项目的投资建设运作。公司将继续加强汇兑、法律、税收等风险控制，继续加大非洲和东南亚市场的开发力度，继续巩固和拓展中东及港澳地区的海外市场。二、战略、目标及经营风险（一）公司的发展战略及业务发展规划1. 公司的整体发展战略中铁将依托公司固有竞争优势，进一步加强在中国及亚洲建筑行业的领导地位，从而成为信誉卓著的、具有国际竞争力的综合性建设集团。为实现公司未来发展目标，公司制定了如下发展计划：1.1 加强在中国发展迅速的基建建设市场的领先地位并扩大市场份额。公司将继续加大对基建建设业务，尤其是高速铁路、重载铁路、电气化铁路以及公路建设方面的投入。为达到这一目标，公司制定了具体的计划，包括培育自己的专业技术队伍，改进高速铁路、桥梁、隧道施工工艺，不断加强质量控制和提高项目管理水准，降低工程成本。公司将紧紧把握国家“中长期铁路规划网”以及“7-9-18”高速公路网络工程所带来的巨大机遇，争取更多铁路、公路及高速公路建设合同。尤其对于京沪铁路项目和哈大铁路项目，公司将力争获得较大份额。为进一步增加市场份额，公司将加大对基建建设项目投标工作的集中管理和协调力度。另外，公司还计划继续保持在城市轨道交通及市政工程建设市场的优势，同时在此基础上增加港口、机场和环保项目的建设。 在勘察设计与咨询服务业务、工程设备和零部件制造业务方面，公司也将加大投入，以继续巩固现有的市场领先地位并进一步拓展市场份额。1.2 凭借先进的技术能力和设备继续从事大规模、高利润的复杂项目和经营高利润产品。公司拥有强大的技术实力和先进的施工设备，在大规模的复杂项目及优质产品市场上更具竞争力。公司计划继续专注于高利润的项目和产品，比如利用先进的隧道掘进机进行地铁和隧道的建设，制造用于铁路的高速道岔和施工设备等。公司还计划专注于大规模的项目，此类项目除可充分利用公司强大的研发能力外，还可使公司在项目不同阶段提供综合解决方案。这些高端和/或大规模的项目具有较高的利润率。 公司将继续加大科研开发力度，充分利用各种资源以开发先进技术和维持高水平的专门技术知识，重点开发与高速铁路、重载铁路、铁路提速、桥梁和隧道、铁路通信与信号、铁路电气化项目有关的重点技术。这些技术包括高速铁路无碴轨道修建成套技术、海底隧道修建技术、高速多线重载大跨新型桥梁技术、高速铁路道岔制造技术及高速电气化铁路系统集成技术。公司将不断提高各项业务的技术含量，提高产品和服务的附加值，同时建立一套稳定而有效的机制，以保证公司自行研发的技术及其他知识产权能得到及时的保护。 1.3 凭借在基建建设行业的实力，拓展基建投资及矿产资源开发业务；继续有选择地发掘新的海外发展机会。公司利用基建建设行业的经验拓展房地产开发、基建投资与运营以及矿产资源开发等其他相关业务，以适应行业发展的需要，提高自身盈利能力，分散经营风险。 公司计划继续将房地产开发业务的重心放在珠江三角洲、长江三角洲和渤海湾地区的城市以及其他省会城市。同时，公司将利用自身优势重点发展集旧城改造、新城及新城区建设于一体的房地产综合开发业务。作为房地产开发业务发展战略的一部分，公司已整合现有部分房地产开发业务，组建设立了全资子公司中铁置业集团有限公司。中铁置业将负责公司房地产开发业务的发展和规划，协调目前多家子公司的房地产开发业务。公司的目标是将“中铁置业”品牌打造成中国知名房地产开发品牌之一。公司将增加基建投资与运营项目数量，这些项目使公司既可以担任总承包商，又可以在项目建设结束后可以进行运营，从而获得较高的投资回报和稳定的现金流。 公司将继续开发现有矿山，同时积极关注其他市场机会，以期扩大矿产资源开发业务。公司将发挥基建建设方面的优势，为矿产资源开发项目建设运输线路，进一步完善产业链条。 1.4 继续有选择地发掘新的海外发展机会。在过去的 30 年间，公司在超过 55个国家和地区从事众多铁路、高速公路、桥梁、隧道及市政工程建设项目，并借此建立起良好的国际声誉。我国政府已出台了多项政策，鼓励国际承包，这将进一步推动公司各项业务的海外扩张。近期，我国政府承诺，将根据中非合作论坛框架，为非洲的基础建设做出更大的贡献。公司将凭借政府政策和公司在海外的业务经验以及良好声誉，继续开拓海外市场，并重点发展利润丰厚的国际建设项目，包括铁路、公路、桥梁、通信与信号系统和其他市政工程项目，以及铁路道岔和其他零部件制造项目。在地域方面，公司将重点开发非洲、东南亚及南美洲的发展中国家市场。积极开拓海外业务的同时，公司也将继续保持审慎的态度，加强风险控制。 公司有意成立子公司“中铁国际”，联同中海外共同负责管理公司在海外的所有股份公司层面的业务。1.5 削减经营成本，提高经营效率。1.5.1进一步优化管理体制和提高经营效率 公司将继续加快自主研发制造步伐，并逐步实现关键技术装备等固定资产的集中管理模式，通过推进科技进步和采用先进工法提高主营业务生产力水平，促进生产管理效能和管理水平的提高。此外，公司也将继续优化管理体制并加强项目管理，从而有效降低管理成本，为提高盈利能力提供保障。具体计划包括通过内部资源及业务流程重塑和再造，缩短管理链条，压缩管理层级，提高管理效率，并进一步建立机制以逐步实现各个业务单位的市场营销协调管理。对于具体项目，公司将推进全面精细化管理，以全面提升绩效。 1.5.2建立内部资源的有效配置和共享机制 公司的利润和现金流来源于几千个项目，多项目管理要求公司各层面相关利益人集成资源，优化项目间人才、设备、资金、技术等资源的配置。公司将进一步建立内部资源的有效配置和共享机制，加强财务资源特别是资金的集中管理，降低融资成本，提高资金使用效率；继续加强公司的财务控制力，尽快建立起统一的投融资政策、分配政策，强化预算控制和业绩考核，控制非生产用资本性支出。 1.5.3加强企业信息化建设以加强集中管理和控制 通过科技手段加强企业信息化建设，特别是进一步加强统一的财务信息化体系，保证会计信息质量；设立统一的内部资料数据库，逐步实现研发资料、市场及客户信息共享，优化管理控制以改善经营及信息流程。 1.5.4主动采取措施以使原材料价格波动的风险减至最小 公司计划通过集中主营业务中主要材料的统一采购和配送及签订长期供应合同等方式，将原材料价格波动和成本上升的风险减至最小。2. 公司业务发展战略2.1 基建建设业务：巩固和扩大传统建筑业，进一步做强做大；注重发挥专业、人才、技术和设备优势，力求承揽一批科技含量高、社会影响力大、对市场营销有开拓意义的国内外重大项目，努力形成相对稳定的、具有主导性的区域市场和专业市场，不断扩大和提升基建建设业务板块的发展空间。2.2 勘察设计与咨询服务业务：以铁路勘察设计为基础，发挥既有优势，巩固铁路市场，向其他领域拓展；以工程咨询为龙头，向工程总承包和工程项目管理发展，构建“大咨询”理念；加快与国际知名设计企业建立战略联盟，引进世界先进设计技术和手段，努力建设一批设计理论和设计技术达到国际一流水准的大型综合性设计企业；实施走出去战略，为公司国际化战略提供技术支持和保障。2.3 工程设备和零部件制造业务：抓住机遇，统筹规划，精心组织，规范运行机制，积极整合和优化工业资源配置，加快工业产品经营布局和结构调整，实现工业企业之间的产品互补性和区域互补性，达到工业系统市场竞争力的整体提升，打造国内领先，具有国际竞争力和自主创新能力强的产、科、研一体化的工业企业集团。2.4 房地产开发业务：以风险控制为前提，以综合效益为中心，以品牌建设为统领，以资本运作为纽带，强调分层开发，分级管理，调动中铁置业和其他成员企业的积极性，努力实现资源市场化、业务专业化、运作规范化、产品标准化。2.5 其他业务： 充分发挥品牌、技术、管理和资金优势，积极进军矿产资源开发领域，打造“中铁资源”品牌，有效开拓市场，实现矿产资源开发领域的快速拓展，并为长远、持续和健康发展奠定基础。同时，积极发展物资贸易、BT/BOT 等投资经营项目及其他多种业务。（二）公司管理层关注的未来公司发展机遇和挑战公司面临良好的发展机遇。国家继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，基础设施建设正处于高潮期，铁路、公路、市政、城市轨道交通等市场保持高位运行状态，国家以前所未有的力度支持中国企业“走出去”，都为公司提供了良好的外部条件。公司发展面临的主要挑战：一是现实资源与经营快速扩张不相适应。随着企业规模的迅速扩大，经营领域的不断拓展，使企业资源与经营规模扩张的矛盾有所加剧，企业在资金、设备，特别是项目管理、施工技术，以及新兴领域专业人才资源不足，经营管理面临着一定的压力；二是建筑业周期的客观必然。随着国内经济的全面回升，国家这种以加大基础设施投入刺激经济增长的方式不可能长期保持，宏观经济调整的可能性逐步加大，基建建设“低谷”风险正逐步聚集。（三）新年度经营计划及目标2010 年公司计划实现营业收入3,793亿元，营业成本3,433.亿元，预计完成新签合同额4,713亿元。从矿业投资进展来看，目前公司在非洲矿业的累计投资大约在23亿元左右，项目尚处在培育期。房地产开发方面，截至2009年底，公司处于开发阶段的项目占地面积1,251万平方米，总建筑开发面积1,824万平方米。公司将根据市场变化和计划执行情况适时调整经营计划。（四）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素公司面临的业务风险，包括日常业务过程中的市场风险、经营风险、管理风险、政策风险、财务风险、投资风险、利率风险、汇率风险。1、市场风险：国家和地区经济增长水平以及相关行业增长的整体水平会对市场整体造成影响。另外，日益剧烈的市场竞争和原材料价格的波动可能会对公司业务造成不利影响。2、经营风险：基建业务中，工程承包项目中标价格受市场竞争影响较大，同时，对成本和委聘劳务分包商的准确控制也存在一定的经营风险。3、管理风险：公司无法对非全资子公司的所有行动进行全面控制，存在一定的管理风险。4、政策风险: 由于中国外汇管理制度、税收优惠政策、房地产行业政策等变化带来的不利影响等。5、财务风险：客户延迟付款可能影响公司的营运资金和现金流量；未获得足够的融资可能会对公司的拓展计划和发展前景产生影响。6、投资风险：投资风险主要包括由于垫付项目的有关款项、政策变动造成非政府投资机构对基建项目的投资减少、在较长期间内动用大量营运资金等。7、利率风险：公司承受的利率变动风险主要来自于外部债务市场融资。从目前公司融资规模分析，利率政策的变动在一定程度上将对公司财务费用产生影响。目前公司并未对利率风险采取对冲措施，但公司管理层随时监控利率风险变化，若有需要，将在严格执行国家政策和符合监管要求的情况下采取有效措施应对重大利率变动风险。8、汇率风险：公司的功能货币为人民币，在公司主要业务以人民币计价的基础上，汇率风险对公司影响有限。目前汇率风险对公司的影响主要体现：一是受国家外汇管理政策的限制，2007 年底公司H 股公开发行募集资金不能自由兑换为人民币，汇率波动于2008年产生较大影响，虽然经有关部门批准已调回境内结汇使用100 亿港币，但报告期末仍有折合人民币55.62 亿元以外币形式存放，仍受汇率波动的影响；二是随着公司发展战略的深入实施，公司海外业务规模不断扩大，预计未来3 年公司海外业务形成的收入和利润贡献持续增长，国际资本或金融市场的发展变化所导致的汇率波动也会对公司财务成果造成影响。除上述安排，公司目前没有采取外汇对冲措施。不过管理层不断监控外汇风险敞口，若有需要，也将慎重考虑采取有效措施对冲重大外汇风险。三、公司基本情况中国中铁股份有限公司是由中国铁路工程总公司以整体重组、独家发起方式设立的股份有限公司。其前身是成立于1950年的铁道部工程总局和设计总局。公司是集基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发和其它业务于一体的多功能、特大型企业集团，成立于2007年9月12日，注册资本128亿元人民币。中国中铁股份有限公司辖有全资公司28个，控股公司15个，分公司4个，参股公司3个，共46家二级子公司。2005年及2006年分别位列全球第四及第三大建筑工程承包商。在2007年公布的世界企业500强名单中位列第342名,在同年公布的世界最具影响力的500强品牌中排名第417位，在2009年公布的中国建筑500强中排名第1位。截止于2007年6月30日，中国中铁股份有限公司拥有中国工程院院士3人，国家勘察设计大师7人，教授级高工390人，以及高级技术人员8000多人。拥有众多具有自主知识产权的科研成果，共获得鲁班奖70项，国家优质工程奖64项,获国家科技进步奖72项,有效专利202项。创造国家级工法61项，省部级工法359项。中国中铁股份有限公司秉承“勇于跨越，追求卓越”的企业精神，开拓创新，锐意进取，先后参与国内所有主要铁路建设，新建、改建、扩建铁路总里程超过50000公里，占全国已建设铁路总运营里程的2/3以上；参与建设电气化铁路超过22600多公里，约占2007年6月30日全国电气化铁路总运营里程的95%；公司还参与建设桥梁4230多公里，隧道（不含地铁）3900多公里，高速公路3400公里，城市轨道566公里。此外，公司还在逾55个国家和地区建设工程及提供建设相关服务，包括铁路、高速公路、公路、桥梁、隧道、楼宇施工、疏浚、机场和市政工程项目。20世纪80年代以来，在工程、建筑、研究及设计领域荣获200多个国家级最高奖项。创造了诸多国内乃至亚洲和世界桥梁、隧道、电气化铁路等建设史上的“第一”、“之最”，为国家基础设施建设做出了巨大贡献。（一）股权结构中国中铁股权结构表股东名称持股比例(%)持股总数中国铁路工程总公司56.1011,950,010,000香港中央结算（代理人）有限公司19.464,145,349,143全国社会保障基金理事会转持三户2.20467,500,000中国工商银行诺安股票证券投资基金0.72153,064,115中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金0.4289,033,091中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金0.2757,214,015中国工商银行上证50交易型开放式指数证券投0.2348,836,594中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金0.1634,999,830中国银行嘉实沪深300指数证券投资基金0.1633,369,079中国人寿保险股份有限公司0.1532,558,235（二）治理结构1.概述 公司于2007 年9 月 12 日召开了创立大会，审议通过了公司章程，选举了董事会、监事会成员，形成了公司治理架构。根据公司法、证券法等其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司设立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，其中公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、安全健康环保委员会共 5个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决事的专业化、高效化。 公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和 公司章程规定的职权及各自的议事规则独立有效的运作没有违法、违规的情况发生。 2.股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 2.1股东大会制度的建立健全及运行情况 2.1.1 股东大会的职责 股东大会是公司的权力机构。根据相关法律法规和公司章程的规定，股东大会的主要职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举或更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议、批准董事会和监事会的报告；审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本做出决议；对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；对发行公司债券或其他证券及上市方案做出决议；对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；修改公司章程；公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议批准股权激励计划；审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案；审议根据公司股票上市地市规则规定需由股东大会做出决议的关联交易事项；决定公司子公司的合并、分立、重组等计划；决定公司的预算外费用支出；决定公司的委托理财方案；审议法律法规或公司章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。2.2董事会制度的建立健全及运行情况 2.2.1董事会的构成 公司董事会应由9 名董事组成，其中至少应当包括三分之一以上的独立董事，并至少有一名会计专业人士。公司董事会目前由9 名董事组成，其中董事4 名、独立董事5 名。 2.2.2董事会的职责 董事会负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划、投资、除发行公司债券或其他证券及上市外的融资方案；决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的委托理财事项；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订发行公司债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实施方案；决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司经理层其他人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；委派或者更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的高级管理人员的人选；制定公司的基本管理制度；决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；制订公司章程的修改方案；制订公司的股权激励计划方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告; 决定董事会专门委员会的设置；选举公司董事长；审议批准公司章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算外费用支出；决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；法律法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。2.3监事会制度的建立健全及运行情况 2.3.1监事会的构成 公司章程规定公司监事会应由5 名监事组成，根据公司法规定，公司监事会至少三分之一的成员必须是由公司职工选举的职工代表，而其它监事则由监事会或拥有公司5%以上股份的股东提名，并经股东大会批准。监事的任期为三年，可以通过重新选举或重新任命而连任。据此公司监事会由 5名监事组成，其中包括4 名职工监事。 2.3.2监事会的职责 监事会负责对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；提议召开董事会临时会议；选举监事会主席；依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；法律法规及公司章程规定的其他职权。 2.4独立董事制度的建立健全及运行情况 2.4.1 独立董事情况 公司目前有独立董事5 名，超过了公司董事会总人数9 人的三分之一，达到中国证监会关于上市公司独立董事应达到董事人数的三分之一以上的要求。 公司审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事均占多数，并分别担任主席；审计委员会有一名独立董事是会计专业人士。独立董事在各专业委员会中的人数和主席的任职等均符合监管机构的要求。 2.4.2独立董事工作制度 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。每名董事应轮流退任，至少每三年一次。独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 公司重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元（含 300 万元）或高于公司最近经审计净资产值的 5（含5%）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程和联交所上市规则规定的其他事项。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事。 2.5董事会秘书制度的建立健全及运行情况 2.5.1董事会秘书情况 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。 2.5.2董事会秘书的职责 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，组织会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构；负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，并组织向境内外上市地监管机构报告有关事宜；保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；协助董事及总裁在行使职权时切实履行法律法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司做出或可能做出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向有关监管机构反映情况；协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司、公司董事、总裁和财务总监履行诚信责任的调查；履行法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权，以及境内外上市地有关规定要求具有的其他职权。（三）组织结构1.组织机构图 2.职能部门设置3.职能部门主要职责 续上表：（四）经营活动及科研活动1.报告期内公司总体经营情况2009 年，公司抓住国家基础设施建设高潮的机遇，扩大经营领域，加强施工生产管理，在主营业务方面又取得了新的突破。2009 年度，公司新签合同额首次突破6,000 亿元，达到6,018 亿元，同比增长40.5%；营业收入首次突破3,000 亿元，达到3,459.74 亿元，同比增长47.7%，双双再创历史新高。2.公司主营业务及其经营状况2.1公司主营业务情况公司的主营业务为基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发以及其他业务。2009 年度，公司实现主营业务收入为3,440.47 亿元，同比增长48.34%；新签合同额为6,018 亿元，同比增长幅度高达40.5%。截至2009 年12 月31 日，公司未完成合同额为6,795 亿元，比2008 年12 月31 日增长61.5%。（1） 基建建设2009年，公司参与了多项国家重点基建项目的建设，包括铁路、公路和市政工程建设项目等，基建建设业务板块继续保持了良好的增长势头。2009年，公司基建建设业务营业收入3,092.79亿元，同比增长48.5%；新签合同额5,420亿元，同比增长41.3%。截至2009年12月31日，公司基建建设业务的未完成合同额为6,425亿元，比2008年12月31日增长60.9%。 铁路建设2009年，公司共完成铁路建设新签合同额3,109亿元，完成铁路正线铺轨（新线、复线）9,327公里，完成电气化铁路接触网10,844正线公里，进一步巩固了在铁路建设市场上的主导地位。2009年公司作为主要承包商参与承建的武广高铁、石太客专、甬台温铁路、温福铁路、福厦铁路、大丽铁路、京九铁路电气化改造等项目相继建成通车，北京动车段、青藏铁路那曲物流中心竣工运营，京沪高铁南京大胜关长江大桥主跨钢梁胜利合龙。2009年公司作为主要承包商参与承建了杭甬客专、合蚌客专、西宝客专、南广铁路、兰新二线等一批新开工铁路项目。公路建设2009 年，公司在公路建设方面取得良好业绩，新签合同额达867 亿元，较上年增长397.1 亿元，增幅达到84.5%，公路市场份额约占全国的13.3%。全年共完成公路建设1155公里，其中包括834 公里的高速公路。2009 年公司完成的公路建设项目有上海A15 高速公路、福建泉州至三明高速公路、云南蒙自至河口新街高速公路、大广高速公路北京至承德三期工程、连霍高速公路宝鸡至天水段、陕西榆神高速公路等。市政工程和其他建设公司在2009 年继续加大市政工程建设项目开发力度，并取得良好经济效益。随着中国城市化进程的加速，城市轨道交通市场也在不断发展。2009 年，公司共完成市政工程和其他建设新签合同额1,444 亿元，其中城市轨道交通项目占全国市场份额的51%。2009年，公司共参与建设城市轻轨、地铁线路土建工程285 公里，铺轨工程105 公里，包括我国内地第一座海底隧道厦门翔安隧道、上海地铁11 号线、深圳地铁5 号线、广州市轨道交通等多个市政工程和其他项目。（2）勘察设计与咨询服务业务凭借着在勘察设计与咨询服务领域丰富的经验及行业领先的技术实力，公司在2009年承接了多项勘察设计与咨询服务业务，巩固了公司在该领域的行业龙头地位。其中中铁二院连续6 年入选“中国工程设计企业60 强”，2009 年位居第5 名，比上年提升了1 位。2009 年，公司勘察设计与咨询服务业务营业收入67.98 亿元，同比增长46.14%；新签合同额为86 亿元，同比增加125.7%。截至2009 年12 月31 日，公司勘察设计与咨询服务业务的未完成合同额为99.61 亿元，较2008 年12 月31 日增长45.6%。2009 年公司主要参与完成的工程设计与咨询服务项目包括：京沪、夏深、大瑞、渝利等高速铁路、客运专线、复杂山区铁路项目；北京、广州、深圳、郑州等城市轨道交通项目；南京大胜关长江大桥、武汉天兴洲公铁两用长江大桥、澜沧江大桥、琼州海峡跨海工程等重大桥梁工程项目；青岛胶州湾海底隧道等越海越江隧道工程项目，珠海市高栏高速工程等，委内瑞拉铁路、刚果(金)公路等国际工程项目。（3）工程设备和零部件制造业务2009 年，公司工程设备和零部件制造业务营业收入76.18 亿元，同比增长22.97%；新签合同额为123 亿元， 同比增加45.2%；截至2009 年12 月31 日，公司工程设备和零部件制造业务的未完成合同额为68.1 亿元，较2008 年12 月31 日增加23%。继2008 年公司自主研发并具有知识产权的国内首台复合式土压平衡盾构机成功下线后，该设备于2009 年顺利实现批量生产。同时，公司研制的具有国际先进水平的客运专线道岔、高速道岔，已经应用在武广、郑西等客运专线上。除此之外，公司相继完成了鄂东长江大桥、郑州黄河大桥、济南黄河大桥、塞尔维亚Sava 桥等大型桥梁钢结构25 万吨，在道岔和桥梁钢结构领域继续处于主导地位。（4）房地产开发业务公司设立全资子公司中铁置业集团有限公司，负责公司房地产开发业务的发展和规划，并协调多家子公司的房地产开发业务，北京翰庭、深圳诺德国际居住区、西安缤纷南郡等房地产项目，均取得较好开发业绩。2009 年，公司房地产开发业务营业收入54.58亿元，同比增长38.73%；截至2009 年12 月31 日，公司处于开发阶段的项目占地面积1251万平方米，总建筑开发面积1824 万平方米，较2008 年有显著增加。（5）其他业务凭借现有业务所建立的平台，公司还积极从事铁路与公路的BOT 等投资经营项目、矿产资源开发、物资贸易和其他多种业务。2009 年公司对建成并投入运营的六条高速公路BOT 项目逐步实施了统一运营管理，及时完成了整章建制工作，积极诱导交通流量，运营收费收入稳步提高，全年实现运营收费收入4.06 亿元。资源开发方面，发挥公司的传统产业优势，采取矿产资源与基础设施建设联动模式，进一步推进现有矿山的建设开发业务。3. 科研投入与科技成果2009 年，公司围绕高速铁路、铁路客运专线、城市轨道交通等国家重点工程建设所涉及的设计、施工、制造等环节的关键技术，重点围绕高速铁路修建技术、专用设备研发、节能减排等领域组织科技攻关，在大跨度桥梁建造、架设和同步顶推技术、海底隧道施工技术等方面取得了新的突破，共新开科研课题623 项，科研投入10.39 亿元。2009 年，公司在高速铁路、桥梁、隧道、电气化铁路修建，工业制造、勘察设计、信息化、节能减排等技术方面取得了一大批具有国际领先和国际先进水平的科技成果，例如公司参与建设了运营速度高达350 km/h 的武广客运专线、郑西客运专线和国内第一条海底隧道厦门翔安隧道；自主研发了以大胜关长江大桥为代表的先进桥梁修建技术和高速铁路无砟轨道修建技术与装备。在节能减排方面，与国内同行业相比，公司的单位产值综合能耗指标较低，处于国内行业领先水平。全年，公司共通过各省、部科技成果鉴定75 项，其中10 项成果达到国际领先水平，21 项达到国际先进水平，32 项达到国内领先水平，12 项达到国内先进水平；共申请专利315 项（其中发明专利182 项），获得授权专利201 项（其中发明专利58 项）；获国家科技进步奖2 项，省部级科技进步奖（含社会力量奖）164 项；承担了9 项国家标准的编制工作，获得国家级工法39 项，省部级工法156 项；中铁三局等8 家子公司获中国施工企业管理协会“技术创新先进企业”称号。公司是科技部、国资委和中华全国总工会授予的全国首批“创新型企业”，拥有“高速铁路建造技术国家工程试验室”和“盾构及掘进技术国家重点实验室”，4个博士后工作站，14 家经国家实验室认可委员会认可的检测实验中心。拥有2个国家认定的技术中心和17个省部级认定的技术中心，并先后组建了桥梁、隧道、电气化、先进工程材料、轨道和施工装备6个专业研发中心。在高速铁路修建技术，高原铁路修建技术，特大型、复杂、跨海桥梁修建技术、海（江、河）底以及复杂环境隧道及城市地铁修建技术等诸多领域达到世界先进水平。自主创新科技成果的取得，大大促进了公司科技进步，确保了公司在国内相关领域的领先地位，极大地提高了公司技术实力和核心竞争力。（五）筹资活动公司实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及来源情况随着国家对基建市场投资的增加，根据目前初步预算，2010 年公司资本性开支134亿元。公司于2007 年通过公开发行募集资金用于公司未来发展，截至目前A 股尚剩余1.4094 亿元人民币，H 股尚剩余55.62 亿元人民币。公司于2009 年开展了公司债券发行工作，并获得中国证监会审核通过，总额度120 亿元，首期60 亿元已于2010 年1 月29日完成发行，并将根据生产的实际需要适时发行剩余60 亿元。同时，公司还将通过完善资本运作方式，加强与金融机构合作，强化资金集中管理等方式解决剩余资金需求。四、经营管理分析1管理分析公司作为内地、香港两地上市公司，在报告期内，加强了机构调整和体制创新，公司治理的成效得到提高，先后获得“2009年度中国100家最佳管理上市公司”和“香港