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AAA(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议(第一次修订版)目 录第一条定义3第二条有限合伙企业的设立3第三条出资方式、出资额及出资期限3第四条合伙人3第五条合伙事务执行3第六条有限合伙费用3第七条投资业务3第八条合伙人会议3第九条分配与亏损分担3第十条陈述和保证3第十一条会计、报告及账户3第十二条权益转让3第十三条退伙3第十四条继承3第十五条违约责任3第十六条法律适用和争议解决3第十七条解散和清算3第十八条其他32AAA(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议(第一次修订版)本有限合伙协议(下称“本协议”)由本协议附件一所列明之普通合伙人和有限合伙人共同订立。鉴于各方均有意根据合伙企业法(如下文定义)、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件, 发起设立一家有限合伙企业从事投资业务, 各方达成如下协议: 第一条 定义1.1 定义在本协议中, 除非上下文另有说明, 下列词语分别具有下述列明的含义: 被动投资, 指对有限合伙企业的暂存资金, 普通合伙人秉持谨慎原则自行决定所进行的短期投资, 包括存放银行、购买国债、购买货币市场基金、购买期限不超过一年的固定收益信托、理财等产品。工作日, 指中国法定节假日、休息日之外的日期。关键人士, 指管理团队的核心成员。关联人, 指就任何人而言, 是指(i)被该人控制, (ii)控制该人, 或(iii)与该人一起受他人共同控制的任何个人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其他商业实体(此处的“控制”指直接或间接拥有指示该实体或影响该人的管理层或政策导向的权力, 无论是通过拥有证券、合同或其他方式, 包括但不限于直接或间接拥有该实体的股东会或董事会50%或50%以上的投票权的控制权)。平行基金, 指执行事务合伙人或其关联人在本协议生效之前或之后作为管理人、普通合伙人和/或执行事务合伙人另行募集、投资、设立和/或参与管理的一个或者多个股权投资基金, 该等基金将与本有限合伙企业共同投资同一个或者多个目标项目。关联交易, 指基金与普通合伙人或普通合伙人的关联人之间发生的交易, 该等交易可能产生与基金的利益冲突。为免疑义, 以下交易行为均不构成本协议项下受到限制的“关联交易”: 普通合伙人作为执行事务合伙人与基金签订和履行委托管理合同或者必要的补充协议和文件、收取管理费, 项目公司与资产管理人签订并履行资产管理合同或者类似文件, 平行基金与本基金共同参与投资同一个或者多个目标项目, 以及有限合伙企业购买及处置目标项目中的【滨江慧港项目】。合伙企业法, 指中华人民共和国合伙企业法(由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过, 自2007年6月1日起施行)以及由有权机关对该法进行的修订和解释。合伙人, 指本协议项下的普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人, 执行事务合伙人, 指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人即凯龙瑞(天津)股权投资基金管理有限公司。基金管理人, 指与有限合伙企业签署委托管理合同并受托进行管理的机构, 即凯龙瑞(天津)股权投资基金管理有限公司。人、人士, 指任何中国籍的自然人或根据中国法律注册登记并合法存续的合伙企业、公司等其他法律或经济实体。目标项目, 指 。为免疑义, 若前述三个项目中任何一个项目已经被出售或者经普通合伙人决定不适合作为有限合伙企业的投资目标, 则普通合伙人有权自行判断并决定是否选择一个替代项目。经普通合伙人决定, 该替代项目亦将被视为“目标项目”。为进一步避免疑义, 受限于有限合伙企业的资金规模, 可能有限合伙企业只能投资任何目标项目中的一部分(包括但不限于SPV和/或项目公司的部分股权), 而其余部分由平行基金直接或者间接进行投资, 在此情况下, 有限合伙企业投资的目标项目中的任何部分, 在本协议项下亦应被理解为对目标项目的投资。项目购买价, 就任何目标项目而言, 指基金收购该目标项目时基金和/或SPV与目标项目出让方签署的确定性购买协议或类似文件中所确定的目标项目收购总对价。为免疑义, 项目购买价包括基金以自有资金及/或融资资金进行的收购支付, 但不包括基金为收购目标项目所支出的中介费、手续费或税费等费用。项目收购费, 就任何目标项目而言, 指基金收购该目标项目时, 由有限合伙企业向普通合伙人或普通合伙人指定的第三方一次性支付的费用。项目收购费为项目购买价的1%。项目销售价, 就任何目标项目而言, 指基金出售该目标项目时基金和/或SPV与目标项目受让方签署的确定性购买协议或类似文件中所确定的税前目标项目出售总对价。为免疑义, 该出售总对价系指确定性购买协议或类似文件中约定的体现目标项目资产总值的总对价(并非净资产价值), 不应扣除任何项目公司和/或SPV的债务、银行借款等负债。项目处置费, 就任何目标项目而言, 指在基金对该目标项目完成资产处置时, 由有限合伙企业向普通合伙人或普通合伙人指定的第三方一次性支付的项目处置费用。项目处置费为目标项目销售价的0.5%。资产管理费, 就任何目标项目而言, 指基金收购该目标项目时, 由项目公司直接向普通合伙人或普通合伙人指定的第三方(具体以与项目公司签订资产管理合同的主体为准)支付的目标项目的资产管理费。目标项目的资产管理费为该目标项目的项目购买价的 %。具体以本协议第6.3条约定为准。年化收益率, 指由基金对全部目标项目进行资产处置而取得的全部收入的数额, 该数额足以使基金截至确定之日就基金收购全部目标项目实际投入的现金总额的总内部回报率达到一定的年率, 计算应在减去基金的全部成本和费用支出以及SPV和项目公司的任何应付税金(包括但不限于任何预提税或其他税金)后进行。为此目的, 基金的年化收益率应当使用Excel软件中的“xIRR”功能进行计算, 并且将以基金收购目标项目实际投入的现金总额作为投资“流出”, 而将基金对目标项目进行资产处置而取得的全部收入在贴现现金流的基础上作为“流入”计入。为免疑义, 基金的年化收益率应基于人民币对人民币进行计算, 任何外汇流入转换为人民币的汇率应为实际转换之日的汇率。所有就“年化收益率”的计算均应依照基金所保存的财务记录做出。认缴出资额, 指某个合伙人依据本协议承诺向有限合伙企业缴付的现金出资金额。认缴出资总额, 指全体合伙人依据本协议承诺向有限合伙企业缴付的, 并为普通合伙人所接受的现金总金额。实缴出资额, 指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。守约合伙人, 指不存在违反本协议约定之纪录的合伙人。违约合伙人, 指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。项目投资, 指基金对SPV或项目公司进行的股权投资, 或者基金对目标项目进行直接投资、购买。项目公司, 是指合法持有目标项目的产权的公司。在存在本协议项下约定的替代项目的情况下, 项目公司亦指合法持有替代项目的产权的公司。SPV, 指基金为收购项目公司和/或目标项目而专门设立的一个或者多个(由普通合伙人自行决定)特殊目的公司。有限合伙企业或基金, 是指AAA(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙费用, 指由有限合伙企业自身承担的开支, 包括但不限于本协议第6.1条所列之费用。有限合伙权益, 合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益。有限合伙人, 指认缴有限合伙企业出资并被普通合伙人接受、并且签署和接受本协议的有限合伙人, 以及通过受让或继承有限合伙企业权益而入伙的有限合伙人。资产处置, 是指任何一项目标项目的部分或全部出售, 或SPV的部分或全部股权的出售, 或项目公司的部分或全部股权的出售, 或者以其他合法的形式(包括但不限于项目公司或者SPV清算)进行目标项目的处置。托管银行, 指中国银行股份有限公司。有限合伙企业成立时的托管银行由普通合伙人选定。如需变更由普通合伙人决定, 但应自变更之日起五个工作日内通知其他合伙人。托管账户, 指基金在托管银行处开立的账户, 包括基金的基本账户和/或一般运营账户(视具体情况而由普通合伙人确定), 该等账户受到托管银行的监管。委托管理合同, 指基金授权执行事务合伙人与基金管理人签署的关于基金委托基金管理人进行项目投资、运营、管理、处分等相关事宜的委托管理合同及其必要的补充协议, 其期限原则上应与基金的合伙期限一致。暂存资金, 指基金留存在托管账户内尚未投资于目标项目的资金。中国, 指中华人民共和国, 为本协议之目的, 不包括香港、澳门和台湾地区。本协议项下所提及的基金/合伙企业收购、持有、投资、出售目标项目, 或者对目标项目进行资产处置、处置、退出等行为, 除非本协议另有明确说明, 否则均指基金/合伙企业以直接或间接(包括但不限于通过SPV和/或项目公司)的方式收购、持有、投资、出售目标项目, 或者以直接或间接的方式对目标项目进行资产处置、处置、退出等行为。第二条 有限合伙企业的设立2.1 设立依据各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件, 共同设立一家有限合伙企业。2.2 有限合伙企业名称2.2.1 有限合伙企业的名称为“AAA(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)”。2.2.2 根据有限合伙企业的经营需要, 经普通合伙人自行决定, 可变更有限合伙企业名称, 并由有限合伙企业办理相应的企业变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续, 其他合伙人应根据普通合伙人的要求提供必要的协助。2.3 主要经营场所2.3.1 有限合伙企业的主要经营场所为: 天津空港经济区(综合保税区)航空产业支持中心A185。2.3.2 普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更有限合伙企业的主要经营场所, 但应书面通知全体合伙人, 并办理相应的企业变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续, 其他合伙人应根据普通合伙人的要求提供必要的协助。2.4 成立日期有限合伙企业的营业执照上载明的“成立日期”, 为有限合伙企业的成立日期。2.5 合伙目的和经营范围2.5.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为以股权投资为主的方式投资, 在法律法规以及条件许可的情况下, 亦可由普通合伙人自行决定, 由有限合伙企业直接进行资产投资和购买。2.5.2 有限合伙企业的经营范围为: 从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。具体经营范围以企业登记机关核准登记的经营范围为准。2.6 合伙人2.6.1 有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人的名称见附件一所示。如在有限合伙企业合伙期限内, 有限合伙企业之有限合伙人发生变化, 附件一应作相应修改, 并办理相应的变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人(发生变更事项所涉及的原有限合伙人除外)签署相关法律文件并办理工商变更登记手续, 其他合伙人应根据普通合伙人的要求提供必要的协助。2.6.2 有限合伙企业的有限合伙人为 名。有限合伙企业不得以任何方式公开募集和发行基金。2.6.3 普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册, 登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息; 普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。2.7 合伙期限2.7.1 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立, 合伙期限为 年。为免疑义, 除依据本协议约定以暂存资金进行被动投资之外, 有限合伙企业应仅投资于合法持有目标项目的项目公司和/或目标项目。一旦有限合伙企业通过本协议约定的资产处置方式将全部目标项目处置完毕, 有限合伙企业应立即宣布合伙期限提前届满而依据法律和本协议进行清算, 除非全体合伙人在合伙人会议中一致同意不立即进行清算。原则上普通合伙人应促使有限合伙企业自成立日期起的三年内将全部目标项目处置完毕, 但若普通合伙人秉持善意原则认为确有必要, 可以延长一年, 延长一年届满后, 若普通合伙人认为仍有必要, 可以再次延长一年, 直至合伙期限届满。2.7.2 如普通合伙人认为有必要延长有限合伙企业的期限以更有利于全体合伙人的共同利益, 则应在合伙期限届满前三个月召开临时合伙人会议, 由全体合伙人一致同意后方可进一步延长, 具体延长期限由合伙人会议决定。第三条 出资方式、出资额及出资期限3.1 出资方式3.1.1 所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。3.2 认缴出资额3.2.1 在本协议签署时, 全体合伙人对有限合伙企业的认缴出资总额为人民币 万元整(RMB )。3.2.2 各合伙人的认缴出资额及比例如附件一所示。3.3 出资缴付3.3.1 出资缴付程序(1) 各合伙人应于普通合伙人签发的出资通知书上载明的付款日或之前, 缴付其全部认缴出资额。为免疑义, 各方确认, 于签署本协议之时, 其已各自收到普通合伙人向各合伙人签发出资通知书。(2) 如任何有限合伙人未按第(1)项之规定缴付出资, 则该有限合伙人应自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息, 直至将其应缴未缴的金额缴齐。如该有限合伙人逾期十(10)日仍未交清全部认缴出资额及逾期出资利息, 则普通合伙人有权(但非必须)强制该有限合伙人退伙。为避免歧义, 有限合伙人被强制退伙并不免除其已产生的逾期出资利息之义务和责任。此外, 在有限合伙人被强制退伙的情形下, 该有限合伙人还应向有限合伙企业支付相当于其认缴出资额15的违约金。有限合伙人确认并同意, 有限合伙企业有权在扣除其已经支付的出资中相应的款项作为逾期出资利息和违约金后将剩余部分(如有)退还给该有限合伙人。在有限合伙人被强制退伙的情形下, 普通合伙人有权自主决定处理该违约合伙人的认缴出资额度将其份额给普通合伙人接受的现有有限合伙人或新有限合伙人, 或相应缩减有限合伙企业的认缴出资总额。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续, 其他合伙人应根据普通合伙人的要求提供必要的协助。(3) 如普通合伙人未按第(1)项之规定缴付出资, 则普通合伙人应自付款日至次日起就逾期交付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息, 直至其将应缴金额缴齐。3.3.2 本条规定的逾期出资利息和违约金作为有限合伙企业的其他收入, 不应计为支付该等逾期出资利息和违约金之违约合伙人的出资额。3.3.3 如因合伙人未按期缴付出资给有限合伙企业造成损失, 该等违约合伙人支付的逾期出资利息、违约金不足以弥补有限合伙企业的损失的, 还应负责赔偿损失, 该等损失包括但不限于: (1)有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失; (2)有限合伙企业向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。3.3.4 尽管有本条前述规定, 从有利于有限合伙企业整体利益的角度出发, 经合伙人会议一致通过, 普通合伙人可全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约责任或违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议。3.4 后续募集3.4.1 普通合伙人依本第3.4条获得授权, 在有限合伙企业成立后的十二(12)个月内, 可自行决定以有限合伙企业目标募集总规模(即目标总认缴出资额)人民币 元(RMB )为上限向现有有限合伙人和/或新的有限合伙人(“新有限合伙人”, 为免疑义, 包括认缴后续募集出资的现有有限合伙人和新的有限合伙人)继续募集资金。如果普通合伙人认为有限合伙企业的目标募集总规模有必要超过人民币 元(RMB ), 则应提交合伙人会议审议决定。每一次后续募集完成后, 普通合伙人均应将有关的合伙人变更、各合伙人认缴出资额及比例变更、总认缴出资额变更等情况依法办理相应的企业变更登记手续并依本条授权自行签署所有相关法律文件, 如需要其他合伙人配合签署有关文件, 其他合伙人不得拖延或拒绝。3.4.2 普通合伙人根据本协议第3.4.1条规定进行后续募集时, 可自行决定接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人追加出资。新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙并且签署书面文件确认其认缴出资金额并同意受本协议约束之日(“新有限合伙人入伙日”)成为有限合伙人。现有有限合伙人经普通合伙人批准其追加出资并且签署书面文件确认其追加认缴出资金额后方可追加出资, 在此情况下, 现有有限合伙人签署该等书面文件之日为本协议之目的亦被定义为“新有限合伙人入伙日”。3.4.3 认缴后续募集出资的新有限合伙人应符合中国法律、法规及政策规定, 以及本协议对于有限合伙人的资格要求。有限合伙企业进行后续募集不得使有限合伙企业的合伙人的总数量超过50人。超出合伙人人数限制的, 普通合伙人及其关联人可以另行募集平行基金。3.4.4 认缴后续募集出资的新有限合伙人应依本协议第3.3.1条规定进行缴付出资。3.4.5 自本协议生效之日起三个月内(含三个月)发生的后续募集, 则新有限合伙人无需向有限合伙企业支付利息补偿。3.4.6 自本协议生效之日起三个月后发生的后续募集, 则新有限合伙人应向有限合伙企业支付利息补偿。新有限合伙人应就本协议生效之日起三个月届满后的首日(含)起至新有限合伙人入伙日(不含)之间的期限, 以该期限内有限合伙企业收到的全体合伙人实际缴纳出资金额为本金, 向合伙企业支付利息, 利率为每年6%, 每年按365天计, 以前述期限的实际天数计算, 利息应在新有限合伙人支付首期出资款的同时向有限合伙企业的专门账户支付。该等利息补偿(不包含该等利息补偿所进一步产生的利息、投资孳息)将用作于对除新有限合伙人之外的现有全体合伙人的补偿并记入其收益, 现有合伙人根据其各自的认缴出资比例享有该等收益, 并在清算分配时予以分配。为免疑义, 利息补偿应存放在有限合伙企业的专门账户, 且不计入有限合伙企业用于向全体合伙人分配的收入部分, 而仅限于依据本条前述约定向除新有限合伙人之外的现有全体合伙人进行分配。新有限合伙人所支付的上述利息补偿应在其在后续募集中的认缴出资部分之外额外支付, 且该等补偿不计入其对合伙企业的认缴或实缴出资。同时, 为免疑义, 该等利息补偿应排除在用于计算有限合伙企业年化收益率的基金收入之外。第四条 合伙人4.1 有限合伙人4.1.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙事务, 不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务, 不得代表有限合伙企业签署文件, 亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。4.1.3 有限合伙人根据合伙企业法及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动, 从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义, 前述行使权利的行为包括: (1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙; (2) 对有限合伙企业的经营管理提出建议; (3) 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所; (4) 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告; (5) 对涉及自身利益的情况, 查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料; (6) 在有限合伙企业中的利益受到侵害时, 向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼; (7) 普通合伙人怠于行使权力时, 督促其行使权利或者为有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼; (8) 依法为有限合伙企业提供担保。4.1.4 所有已实缴并且无任何违约行为的有限合伙人在有限合伙企业中的权利没有优先与劣后之分, 在收回实缴出资额及获取有限合伙企业可能分配的其他财产方面, 任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。4.1.5 有限合伙人入伙条件及程序4.1.5.1具备以下全部入伙条件的民事主体可以申请加入有限合伙企业而成为有限合伙人: (1) 符合合伙企业法所规定的合伙人的基本资格条件; (2) 接受本协议; (3) 以合法来源的人民币资金认缴出资额。4.1.5.2入伙程序(1) 拟加入有限合伙企业的民事主体向普通合伙人提出入伙申请; (2) 普通合伙人对申请人是否符合入伙条件进行审查; (3) 普通合伙人决定是否接受申请人成为有限合伙人; (4) 如普通合伙人接受申请人成为有限合伙人, 由申请人签署对本协议认可且愿意受其约束的确定性文件后, 申请人即成为有限合伙企业的有限合伙人, 而无需全体合伙人重新签署本协议或者其补充协议;(5) 普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续(如有必要), 其他合伙人应根据普通合伙人的要求提供必要的协助。4.1.5.3参与后续募集的有限合伙人入伙应同时遵守本协议第3.4条的约定。4.2 普通合伙人4.2.1 普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。4.2.2 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。4.3 身份转换除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定, 有限合伙人不能转变为普通合伙人, 普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。4.4 合伙人的表决权4.4.1 表决权计算依据各合伙人按其各自对有限合伙企业的实缴出资额行使合伙人表决权(“表决权”), 本协议另有约定的除外(包括但不限于第4.4.2条等约定)。4.4.2 表决权行使的限制发生本协议项下违约事件的合伙人, 即违约合伙人, 在其违约行为得到全面和充分的纠正之前, 该等违约合伙人不得行使其表决权, 且其表决权份额应当排除在计算全体合伙人表决权总额之外。第五条 合伙事务执行5.1 执行事务合伙人的条件和选择程序5.1.1 有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件: (1)系在中华人民共和国境内注册的机构; (2)为有限合伙企业的普通合伙人。5.1.2 执行事务合伙人由全体合伙人全体一致同意选择。5.1.3 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。5.1.4 全体合伙人一致同意, 本协议一经生效, 有限合伙企业即授权执行事务合伙人代表有限合伙企业立即与基金管理人签署一份委托管理合同, 以约定有限合伙企业委托基金管理人进行项目投资、运营、管理、处分等相关事宜。执行事务合伙人可代表有限合伙企业与基金管理人签订委托管理合同必要的补充协议。5.2 执行事务合伙人的权限5.2.1 执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利, 包括但不限于: (1) 执行有限合伙企业的投资及其他业务; (2) 管理、维持和处分有限合伙企业的资产, 包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等; (3) 采取为维持有限合伙企业合法续存、以有限合伙企业开展经营活动所必需的一切行动; (4) 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户, 开具发票和其他付款凭证; (5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务; (6) 订立和修改委托管理合同; (7) 批准有限合伙人转让有限合伙权益; (8) 为有限合伙企业的利益提起诉讼或应诉, 进行仲裁; 与争议对方进行协商、和解等, 以解决有限合伙企业与第三方的争议; (9) 根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项; (10) 代表有限合伙企业对外签署文件(包括但不限于全部工商登记所需的文件); (11) 决定变更有限合伙企业名称或主要经营场所; (12) 决定变更其委派至有限合伙企业的代表; (13) 处分有限合伙企业因各种原因而持有的不动产、知识产权; (14) 聘任合伙人以外的人担任有限合伙企业的经营管理人员; (15) 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动; (16) 根据合伙协议的约定, 制定并执行有限合伙企业的财产(包括现金、利润和未变现资产)分配方案;(17) 法律及本协议授予的其他职权。5.3 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所做的全部行为, 包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉, 均对有限合伙企业具有约束力。5.4 执行事务合伙人代表5.4.1 执行事务合伙人指定委派代表郑喜明, 负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。5.4.2 执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表, 但更换应书面通知全体合伙人, 并办理相应的企业变更登记手续。为办理相应的企业变更登记手续之目的, 执行事务合伙人依本条授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件, 其他合伙人应根据普通合伙人的要求提供必要的协助。5.5 执行事务合伙人的管理团队5.5.1 执行事务合伙人的管理团队关键人士为郑喜明以及胡慧如。在有限合伙企业合伙期限内, 该管理团队关键人士不得变动; 否则, 经代表三分之二以上(包含三分之二, 下同)表决权的合伙人同意, 可提前解散有限合伙企业。为避免歧义, 自关键人士变动之日起六十日内, 合伙人会议未能作出解散有限合伙企业的决议, 则视为全体合伙人同意变动关键人士而无需提前解散有限合伙企业。5.6 执行事务合伙人的赔偿责任执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为, 致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任, 执行事务合伙人应向有限合伙企业承担赔偿责任。5.7 责任的限制5.7.1 执行事务合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额, 亦不对有限合伙人的投资收益保底; 所有实缴出资额的返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可用资产。5.7.2 除非由于故意、重大过失行为, 或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务, 执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。5.8 免责保证各合伙人同意, 执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序, 有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用, 除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序时由于各该人士的故意或重大过失所引起。5.9 执行事务合伙人利益冲突和非竞争豁免5.9.1 有限合伙人在此同意并认可, 执行事务合伙人及其关联人在合伙期限内, 可能管理其他一只或几只关联基金(包括但不限于平行基金), 这可能会使得执行事务合伙人与其关联人在有限合伙企业与关联基金之间的投资机会分配过程中面临着利益冲突。但执行事务合伙人应依诚实信用原则, 尽最大努力在执行事务合伙人之关联基金之间进行合理分配, 在各关联基金无法同时对相同项目投资的情况下, 执行事务合伙人有权(但无义务)优先使用成立日期最先的关联基金对该项目进行投资; 执行事务合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与有限合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。5.9.2 尽管有本协议其他约定, 在有限合伙企业成立前, 执行事务合伙人和/或其关联人已经投资、设立或参与管理其他合伙企业和/或股权投资基金, 以及, 在有限合伙企业成立后, 执行事务合伙人设立平行基金并以平行基金与本基金进行共同投资, 在任何情况下均不应被视为执行事务合伙人与有限合伙企业之间的利益冲突或竞争, 亦不视为执行事务合伙人对本协议的违反, 任何有限合伙人均无权利以此为由向执行事务合伙人或其关联人主张任何索赔、赔偿或者要求承担其他责任。5.9.3 除本协议另有约定外, 执行事务合伙人应尽量减少和限制有限合伙企业的关联交易; 若关联交易确有必要, 执行事务合伙人应秉持公平诚信原则进行关联交易。在此情况下, 任何有限合伙人均无权利以此为由向执行事务合伙人或其关联人主张任何索赔、赔偿或者要求承担其他责任第六条 有限合伙费用6.1 有限合伙费用6.1.1 有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用: (1) 募集费用(包括但不限于财务顾问费用); (2) 开办费, 包括但不限于有限合伙企业组建、设立的相关费用, 包括筹建费用, 法律、会计等专业顾问咨询费用等; (3) 有限合伙企业年度财务报表的审计费(包括提供审计服务工程中产生的差旅费); (4) 有限合伙企业之财务报表及报告费用, 包括制作、印刷和发送成本; (5) 合伙人会议费用(限于会场费); (6) 政府部门对有限合伙企业, 或对有限合伙企业的收益或资产, 或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其他费用; (7) 行政费用, 包括: 与有限合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用; (8) 对外划款银行手续费; (9) 法律顾问为基金提供法律服务的律师费及相关差旅费用; (10) 有限合伙企业对外投资以及资产处置所产生的行政费用, 包括注册登记费用、注册地址的租金、注册代理费等; (11) 托管银行的托管费;(12) 管理费;(13) 项目收购费及项目处置费; (14) 有限合伙企业的清算费用;(15) 有限合伙企业购买、持有、维护、处置资产所产生的成本、费用(如有);(16) 诉讼费和仲裁费; 以及(17) 其他未列入上述内容, 但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的应由有限合伙企业承担的费用。6.1.2 管理团队的人事开支, 包括工资、奖金和福利等费用由普通合伙人承担。6.1.3 有限合伙企业对目标项目进行投资以及资产处置所产生的并购贷款的利息等融资成本、中介机构服务费(包括法律、财务、技术等方面的中介机构的专业顾问服务费用, 如尽职调查费、律师费等)将在SPV和/或项目公司中列支, 而不直接计入有限合伙企业的费用。6.2 管理费有限合伙企业应根据委托管理合同向基金管理人支付管理费, 但应符合以下原则: 6.2.1 在管理期(即指有限合伙企业和/或SPV在收购目标项目时与目标项目出让方签署确定性购买协议或类似文件之日, 至有限合伙企业不再持有目标项目之日止的期间, 下同)内, 有限合伙企业每会计年度按目标项目的项目购买价的 %向基金管理人支付管理费, 为计算每年的管理费之目的, 一年以365天计算, 半年以183天计算。6.2.2 基金管理人的第一年管理费(自管理期开始之日起至当年度的12月31日)将在有限合伙企业和/或SPV与目标项目出让方签署确定性购买协议或类似文件后10日内一次性扣除并支付。以后每年管理费将按每半年预先支付一次, 每年两次, 且每半年度的管理费应在该半年度第一个月的第10日之前支付。如管理期内最后一期不足半年, 则在管理期届满时按实际天数结算。基金管理人事先向有限合伙企业发出每半年度管理费支付通知书, 并在通知书发出后5个工作日内, 由普通合伙人从托管账户中划出并直接向基金管理人(或其指定的第三方)支付该笔管理费用。如遇支付日为法定节假日, 则有关支付日期相应顺延至下一个工作日。为免疑义, 普通合伙人有权指示有限合伙企业和/或托管银行将管理费的全部或者部分支付至基金管理人指定的第三方。6.3 资产管理费6.3.1 在资产管理期(即指有限合伙企业和/或SPV在收购目标项目时与目标项目出让方签署确定性购买协议或类似文件之日, 至有限合伙企业不再持有目标项目之日止的期间, 下同)内, 由项目公司每会计年度按目标项目的项目购买价的 %向普通合伙人或者普通合伙人指定的第三方(具体以与项目公司签订资产管理合同的主体为准)支付资产管理费, 为计算每年的资产管理费之目的, 一年以365天计算, 每年为12个月。6.3.2 资产管理费应按每自然季度预先支付一次。第一期资产管理费(自资产管理期开始之日起至当自然季度的最后一天)将在有限合伙企业和/或SPV与目标项目出让方签署确定性购买协议或类似文件后10日内, 由项目公司根据普通合伙人指定的第三方发出的付款指示进行支付。以后各期资产管理费将按每自然季度预先支付一次, 每年4期, 且每季度的资产管理费应在该季度第一个月的第10日之前支付。如资产管理期内最后一期不足一个自然季度, 则在资产管理期满时按实际天数结算。普通合伙人指定的第三方事先向项目公司发出每季度资产管理费支付通知书, 并在通知书发出后5个工作日内, 由项目公司直接向普通合伙人指定的第三方支付该笔资产管理费用。如遇支付日为法定节假日, 则有关支付日期相应顺延至下一个工作日。6.3.3 为免疑义, 资产管理费由项目公司直接向普通合伙人或者普通合伙人指定的第三方支付, 不计入有限合伙企业的成本或费用, 同时在普通合伙人指定的第三方收取的情况下亦不作为普通合伙人的收入。6.4 项目收购费项目收购费按目标项目购买价的1%计算, 在基金完成收购目标项目时, 由有限合伙企业根据普通合伙人的付款指示一次性向普通合伙人支付。6.5 项目处置费项目处置费按目标项目销售价的0.5%计算, 在基金完成目标项目的资产处置时, 由有限合伙企业根据普通合伙人的付款指示一次性向普通合伙人支付。第七条 投资业务7.1 投资目标7.1.1 有限合伙企业的投资目标为以股权投资和/或资产收购的方式直接或间接投资于目标项目。7.1.2 有限合伙企业将以全体合伙人实缴出资首先用于投资目标项目中的一个项目。若在该一个目标项目投资完成后, 普通合伙人认为合适且有必要, 有权(但无义务)自行决定依据本协议的约定进行后续募集, 并相应地以后续募集资金对目标项目中的其他项目进行投资。7.1.3 平行基金可与有限合伙企业对同一个或者多个目标项目进行共同投资。7.2 暂存资金的使用在不影响有限合伙企业投资业务的前提下, 对有限合伙企业可能存在的暂存资金, 应由普通合伙人秉持谨慎原则自行决定进行本协议约定的被动投资。7.3 投资限制7.2.1 有限合伙企业不得主动投资于二级市场公开交易股票、开放或封闭式基金(用于被动投资的货币市场基金除外)等。7.2.2 有限合伙企业的全部现金资产, 包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金, 只能进行被动投资, 不能用于投资其他固定资产投资、股票、开放或封闭式基金(货币市场基金除外)等。7.2.3 除为本协议第7.4条所述之财务杠杆目的而进行的贷款及相应担保外, 未经合伙人会议通过, 有限合伙企业续存期内不得举借其他债务、不得对外提供担保。7.4 财务杠杆为收购目标项目, 全体合伙人授权普通合伙人有权向银行或其他金融机构以有限合伙企业的名义申请不超过人民币叁亿元(RMB300,000,000)的并购贷款, 及/或为SPV申请的并购贷款提供担保。此外, 若为目标项目办理抵押贷款担保之目的, 全体合伙人同时授权普通合伙人有权向银行或其他金融机构以有限合伙企业的名义提供该等贷款担保。7.5 投资决策委员会7.5.1 投资决策委员会由五人组成, 由普通合伙人选聘。7.5.2 投资决策委员会决定有限合伙企业向项目公司投资(包括但不限于初始投资、主动增加投资、主动将分红转为股份等), 以及, 决定投资退出(包括但不限于退出时间、退出价格、退出方式等)。投资决策委员会决定有限合伙企业向项目公司投资或投资退出的决议须经投资决策委员会三分之二或者以上成员通过方为有效。7.6 初始投资期7.6.1 如最晚于2011年3月10日当天结束, 有限合伙企业无论任何原因(包括不可抗力)仍未完成一项目标项目的收购, 则执行事务合伙人可决定解散有限合伙企业并进入清算程序, 而无需其他合伙人同意。为办理相应的企业清算、解散注销登记手续之目的, 执行事务合伙人依本条授权自行签署及/.或代表有限合伙人签署所有相关法律文件, 其他合伙人应根据普通合伙人的要求提供必要的协助。7.6.2 如有限合伙企业因第7.6.1条事由进入解散清算程序, 有限合伙企业应全额退还各有限合伙人的实缴出资额及由此产生的银行存款利息(如有)。7.6.3 有限合伙企业因第7.6.1条事由进入解散清算程序而由此发生的所有清算费用、有限合伙企业的其他成本及费用, 均由普通合伙人承担。7.6.4 在有限合伙企业因第7.6.1条事由进入解散清算程序的情况下, 各有限合伙人自收到其实缴出资额及由此产生的银行存款利息(如有)之日起, 放弃对普通合伙人因履行本协议而可能享有的任何补偿、赔偿或其他权利主张。第八条 合伙人会议8.1 合伙人会议8.1.1 合伙人会议为合伙人之议事程序, 由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项: (1) 当有限合伙企业管理团队关键人士因任何原因离开有限合伙企业或基金管理人, 并且不再参与有限合伙企业投资管理事务时, 决定有限合伙企业是否提前进入清算解散程序; (2) 除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外, 合伙协议其他内容的修订; (3) 根据本协议第2.7.1条的约定, 同意有限合伙企业在退出期内进行投资;(4) 根据本协议第2.7.1条的约定, 决定有限合伙企业不提前清算; (5) 根据本协议第2.7.2条的约定, 决定是否进一步延长有限合伙企业的合伙期限; (6) 根据本协议第3.3.4条的约定, 决定是否全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约责任或违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议; (7) 除本协议第7.4条约定的为收购目标项目而申请的财务杠杆外, 决定有限合伙企业其他举债或对外提供担保业务; (8) 有限合伙企业的解散及清算事宜(包括按照第17.2.3条决定资产变现价格, 但本协议明确规定无需合伙人会议同意的提前终止情形除外); (9) 根据本协议第13.3.1条约定, 将执行事务合伙人除名; (10) 根据本协议第13.2.1条约定, 批准普通合伙人的退伙申请或转让申请; (11) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议不应就有限合伙企业潜在的投资项目或其他与有限合伙企业事务执行有关的事项进行决议, 并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙企业的管理及他其他活动施加控制。8.1.2 合伙人会议讨论第8.1.1条第(1)项事项, 须经代表全部表决权的合伙人三分之二以上(包含三分之二, 下同)表决权的合伙人同意方为有效决议。合伙人会议讨论第8.1.1条第(2)项和第(11)项事项时, 须经代表二分之一以上(包含二分之一, 下同)表决权的合伙人通过方为有效决议。合伙人会议讨论第8.1.1条第(3)项至第(8)项事项, 须经代表全部表决权的合伙人一致通过方可作出有效决议。合伙人会议讨论第8.1.1条第(9)项至第(10)项事项, 须经代表全部表决权的有限合伙人一致通过方可作出有效决议。8.1.3 首次合伙人会议应当在有限合伙企业成立并且本协议生效之日起六个月内由普通合伙人召集并召开; 普通合伙人应于每年度开始后六个月内组织召开一次年度合伙人会议。会议召开前普通合伙人应提前十(10)个工作日书面通知全体合伙人, 但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利, 尽管有前述规定, 合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。年度合伙人会议的主要内容是听取普通合伙人所做的上一年度年度报告。合伙人会议可以采取现场会议、电话会议、视频会议、网络会议、通讯表决、书面表决或以上方式相结合的方式进行。经代表二分之一以上表决权的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人可以委托代理人参加合伙人会议。参加合伙人会议的各合伙人代理人应持有合伙人签售的授权委托书, 且该授权委托书副本已于合伙人会议召开前3个工作日送达普通合伙人, 正本最晚应在合伙人会议上提交。无论采取何种方式, 合伙人的投票应当在合伙人会议召开后十(10)个工作日内以书面形式提交给普通合伙人(如邮寄则以邮戳日期为准), 十(10)个工作日内未以书面形式进行提交, 视为弃权。8.1.4 普通合伙人或经代表三分之二以上表决权的有限合伙人在经提前十(10)个工作日书面通知后, 可召开临时合伙人会议。合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。8.1.5 合伙人会议通知应当至少包括以下内容: (1) 会议的时间、地点; (2) 会议的召开方式; (3) 会议议题; (4) 表决所必需的会议材料; (5) 联系人和联系方式。第九条 分配与亏损分担9.1 基金收入有限合伙企业独立运作, 在法律允许的范围内取得收入, 为合伙人谋求最大的投资回报。9.1.1 基金收入的构成(合称“基金收入”)(1) 有限合伙企业进行资产处置实现的收入;(2) 暂存资金