Think 经销渠道协议-增值经销商.doc

渠道合作伙伴名称(BUSINESS PARTNER NAME)： 渠道合作伙伴注册号(BUSINESS PARTNER REGISTRATION NUMBER)： 联想Think经销渠道注册协议LENOVO BUSINESS PARTNER增值经销商COOPERATION CONDITION THINK RESELLER2009联想Think经销渠道注册协议保密信息第1页共15页联想Think经销渠道注册协议注册号：_本公司已经获得联想发放的Think经销渠道招募系统登录帐号(“注册ID”)，将在此签署本联想Think经销渠道注册协议，并附有关证明文件提交联想批准后成为联想的Think系列产品经销渠道（注册号：_）。本公司在此声明并承诺：在充分了解及评估了相关商业条件后，本公司同意书面或电子签署以接受下列文件（统称为“协议”）的全部条款和条件：a. 联想Think经销渠道注册协议通用条款；b. 联想Think经销渠道注册协议附件增值经销商销售政策；经由本公司在此签署，协议项下的各项义务及责任即对本公司产生不可撤销的约束力，本公司将完全遵照执行。签字并加盖有效印章：Think增值经销商：代表人（印刷体）：代表人签字：职务：日期：地址：联想Think经销渠道注册协议通用条款联想Think经销商注册协议保密信息第10页共15页1 销售许可作为联想的许可销售渠道，经销渠道仅可以在本协议指定的地理范围内按本协议的规定销售Think系列产品和服务。并且，经销渠道被许可销售的区域将在任何适用的的标题为“销售政策”的协议附件中规定。联想对经销渠道的许可仅限本协议及附件所规定的内容，除此无其它许可或授权。2 地理范围协议双方的权利、责任和义务仅在中华人民共和国（不包括香港、澳门、台湾地区）有效。3 定义3.1 最终用户指为了自身使用而非转售之目的使用服务或获得产品的任何人或实体。3.2 客户指最终用户和产品或服务的转售者。3.3 联想指联想（北京）有限公司或其关联公司。3.4 产品指一台联想Think系列产品或联想许可经销渠道销售的任何第三方产品，包括其选件、功能部件、转换件、升级或外围产品或这些项的任意组合。除非特别说明，产品包括随附提供的或已预装的软件。3.5 软件指一个计算机软件程序，无论是预先安装在一台产品上还是单独提供的，包括相关的许可材料（例如该程序的相应许可条款下提供的文档）。“软件”包括联想的软件和联想许可经销渠道销售的任何第三方软件。3.6 服务指为客户提供的一项服务、建议或意见，或者帮助、访问和支持。3.7 下游渠道：是指在销售产品并发生交易关系的两个或多个实体中，接受/买进产品的一方或几方。3.8 上游渠道：是指在销售产品并发生交易关系的两个或多个实体中，提供/卖出产品的一方或几方。3.9 销售：是指以销售、租赁或其他任何方式向第三方提供产品的行为，包括为促进该等行为进行的有关辅助活动，例如广告、促销、展览、服务等活动。如适用的销售政策对产品销售方式有任何规定的话，应按其规定执行。3.10 关联公司：是指控制、受控于本协议一方或同本协议一方共同受某一公司控制的公司或其它商业实体；“控制”是指直接或间接地拥有或控制，无论是通过所有权、有投票权的股份、协议或其他方式。3.11 经销渠道：是指根据协议经联想批准成为Think系列产品经销渠道身份的Think产品销售渠道。4 协议结构4.1 附件：联想在标示为“联想Think经销渠道注册协议附件”的文档中（包括书面及电子文档）描述了可能适用的附加条款。未明确标示有“联想Think经销渠道注册协议附件”字样的文件，并不能视为本协议的有效组成部分。除非特别说明，本协议中所称之“协议”均包括附件。4.2 若联想和经销渠道就本协议以外的任何事宜进行合作，需由双方签署补充协议，该等协议与本协议一同解释及适用。4.3 冲突条款：如果各种文档之间的条款有冲突，则本协议的条款将优先适用，如果在各附件之间有优先顺序，则将在其中说明。4.4 联想可安排由联想（北京）有限公司或其关联公司签署及履行本协议之任何文档。5 各方关系5.1 在法律上，经销渠道不是联想的合伙人，并且本协议也不表示各方之间成立一个合资企业。经销渠道不是联想的关联公司、也不是联想的分公司或子公司。在本协议有效期间内，经销渠道应独立开展业务，自主进行雇员的录用并自行承担经营责任。经销渠道在使用联想的名称、标识时，不得通过隐藏经销渠道名称、突出使用联想的名称、标识或任何可能导致误解的方式使客户将经销渠道误认为联想或联想的关联公司。5.2 在协议及所有附件中，所有提及的联想产品代理商、代理，均指商业上以自己名义独立经营的实体或机构，并非任何法律意义上的代理或代表，经销渠道及其职员也不是联想的雇员或特许经销代人。在所有与产品有直接或间接关系的通信或其他交易中，经销渠道都应以自己的名义进行，不得以联想代理人的身份从事任何活动。无论如何，经销渠道不得以任何方式以联想的信用做抵押。5.3 经销渠道不得以联想的名义向客户提供产品、服务；除经特别事先许可或授权，经销渠道无权代表联想做出任何声明或保证。5.4 联想可以提前一个月书面通知更改本协议的条款或终止本协议。否则，要使任何其他更改生效，协议双方必须书面同意。更改是不可追溯的。来自于经销渠道的通信中的附加或不同条款均无效。5.5 协议双方要遵守所有适用的法律和法规，例如适用于消费者交易的那些法律和法规。5.6 联想及其关联公司被允许在他们有业务的任何地方存储、处理和使用经销渠道的联系信息和其他与双方业务相关的信息，包括但不限于姓名、电话号码以及电子邮件地址。上述信息将与联想和经销渠道的业务关系一起处理和使用，并且联想可以将此类信息提供给代表联想的承包商以及联想的代理人，用于与双方关系相符合的用途。联想可能根据法律的要求披露上述信息。如经销渠道向联想或其他方提供任何与经销渠道的上游经销渠道、下游经销渠道或最终用户有关的个人身份信息，经销渠道应在披露上述信息前履行任何可适用的通知或获得许可的要求。6 联想审核经销渠道的资信及遵守本协议的情况6.1 经销渠道应取得和保证持续享有为履行义务所必需的政府或其他法律要求的权力机构的许可、批准，这些许可和/或批准包括但不限于：产品采购、销售、广告、仓储、市场等许可和/或批准。6.2 联想有权自行决定方式：（1）定期或不定期审查经销渠道遵守本协议的情况；和（2）对经销渠道商务运作、资金投入以及提供服务的水平进行评估和/或认证；经销渠道须予及时、充分地配合。6.3 如果联想发现经销渠道已严重违反了本协议条款或评估结果不符标准，则联想有权依据本协议的条款要求经销渠道承担违约责任，并有权向经销渠道单方发出书面通知终止本协议。6.4 本协议期限内或其任何续约期内，经合理通知，联想可对经销渠道的记录进行审计。审计可由联想委托的内部或独立审计人员进行。审计人员仅就经销渠道是否正确履行本协议向联想进行报告。审计每十二（12）个月不得超过两（2）次，但如联想有合理的理由怀疑经销渠道没有正确履行本协议，可在向经销渠道发出通知八（8）小时后，对经销渠道进行临时审计。审计费用将由联想承担，除非在任何该审计涉及的报告期内，发现经销渠道没有正确履行本协议。在这种情况下，经销渠道除立即向联想支付任何应付款项以及因审计中发现的违约行为应支付的违约金外，还应支付全部审计费用。7 经销渠道的责任7.1 经销渠道在销售活动中应遵守有关的法律和本协议，不得以任何形式实施有损联想及联想品牌的行为。7.2 经销渠道应建立必要的销售组织，投入所有必需的资金和人员，尽一切努力在许可区域内出售和推销产品。除本协议规定的联想支持或另有约定外，经销渠道将支付因买进、推销和卖出产品而花费的全部成本和开销。经销渠道应当按照诚信和公平交易的原则进行销售，不得采用欺骗、胁迫或其他不正当手段销售产品。7.3 经销渠道应完成的相关产品的销售配额在相关的销售政策中规定。经销渠道须达成销售政策所规定的最低目标，否则联想可以在通知经销渠道后终止相应的销售政策。7.4 经销渠道应保持足够的产品库存量，以及保存诸如宣传手册、广告材料等推销材料。这些材料应足以对产品进行全面、正确的说明。7.5 经销渠道应确保销售产品的需要，随时都雇佣有若干技术和能力上合格的销售职员。这些人员应根据联想的要求参加联想指定的培训。经销渠道同意按照联想要求保留足够的经过培训的人员。7.6 经销渠道同意向联想或联想的代表提供对经销渠道的设施的使用权，以便联想能够履行义务并审查经销渠道遵守本协议的情况。7.7 经销渠道同意保持签署本协议时向联想介绍、展示并为联想所认可的经销渠道具有的状况（资信、财务水平等），并始终保持演示及销售产品的能力。7.8 除非双方另有约定，经销渠道不得更改产品（包括产品的内外包装，任何与联想标识有关的所有权及其它权利声明与标记），不得在产品及其内外包装上添加可能误导客户的附加物。未经联想事先书面授权许可，经销渠道不得擅自拆开产品或对产品配置，包括产品出厂时所附的各项文件、资料、配件随机进行任何变更、修改。除非双方另有约定，经销渠道亦不得购入及销售任何产品内外包装、标识标注、产品出厂配置等有任何变更、修改的产品。7.9 经销渠道须应联想的要求向联想提供关于经销渠道的业务的相关财务信息，以便联想可以（例如）在考虑延长信用期限时使用该信息。联想可以要求经销渠道提供一份年度审计财务报告。7.10 经销渠道同意，本协议项下经销渠道的权利不是财产权利，因此经销渠道不能把它们转让给其他任何人或以任何方式予以抵押。7.11 经销渠道应将每项产品和服务交易的记录（例如，销售、安装报告和库存信息、折扣证书或保证声明）保存三年，并应联想的要求向联想提供相关记录。联想可以复制并保留这些记录的副本。7.12 经销渠道应向联想报告任何可疑的产品缺陷或安全问题、帮助联想跟踪并查找产品；允许联想在经销渠道库存中的所有产品上安装强制的设计更改（例如为了安全性考虑必需的更改）并通过合理努力使联想能够在经销渠道的“最终用户”产品上安装此类设计更改。7.13 经销渠道同意确保包含 Microsoft 软件的联想产品随附的 Microsoft 正版证明书（COA）和相关产品材料（APM）未被除去并且随联想产品一起提供。此类Microsoft 软件不得单独定价。7.14 经销渠道同意向联想提供及时的书面通知（除非法律或法规排除），告知联想在经销渠道申请中所提供信息的任何实际更改或预期的更改。收到此类更改的通知之后（或者如果未能提供此类更改的通知），联想可以自主立即终止本协议。7.15 经销渠道不得为了不正当地影响联想的决策向任何人直接或间接地提供或支付报酬或礼品（以金钱形式或以其他形式）或其它有形或无形的利益。在以下情况下，联想可以立即终止本协议：a）违反本条款或者 b）当联想有理由相信此类违约已发生或者可能会发生时。并且，联想还可要求经销渠道支付十万元人民币（RMB100,000）作为违约金。但是，在商业交易中按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外。8 服务8.1 经销渠道应承担适用法律规定的销售商对最终用户的服务义务，承担使客户满意的责任。经销渠道并须为此遵守本协议、联想服务政策中的相关规定，包括参加联想指定的客户满意计划。无论如何，经销渠道不得拒绝最终用户合法、正当的服务请求。8.2 经销渠道应指导最终用户正确使用产品，并向客户完整地提供由联想提供的，或经销渠道根据联想的要求和标准制作的产品介绍、图片、样品以及其它相关信息、资料和物品。8.3 如果联想批准经销渠道提供保修服务，经销渠道须同意根据联想的服务规范、支持指南或联想提供的任何类似文件中的条款对其指定的那些产品提供保修服务。8.4 如果经销渠道不是联想许可或授权的服务提供商，则经销渠道应书面形式如实告知经销渠道的最终用户有关联想许可或授权的服务提供商的联系信息，和任何其他适用的保证、保修信息以及经销渠道、经销渠道的上游渠道或联想对某个产品所作的任何修改。8.5 联想的服务政策根据下列文件确定（1）联想提供的或随产品附带的产品服务政策文件；（2）在联想网站公布并不时更新的针对相关产品的服务政策。8.6 经销渠道应按本协议、联想服务政策和指南及相关适用法律的规定，向最终用户如实提供带有日期的销售收据或相当的单据（例如发票）；并告知最终用户，销售收据或其他文档，例如权利证明（如果必需）对保证权利的证明或对程序升级是必需的。8.7 经销渠道不得压制最终用户投诉、拒绝最终用户正当的服务请求。不得引导最终用户投诉、代最终用户投诉，虚假投诉。8.8 如果经销渠道在联想明确承诺的服务外对客户提供了任何额外的承诺，或随联想产品向客户提供了任何附加的物品或材料，经销渠道应使客户清楚地辨别此等服务和附加物仅由经销渠道提供并保证。经销渠道应自负费用解决所有因经销渠道服务承诺或其执行导致的客户抱怨、投诉或其他纠纷，不得以任何方式将该等责任直接或间接地推托到联想。8.9 经销渠道有责任让客户了解联想增值服务产品的详细内容和购买途径。8.10 如最终用户委托经销渠道协助进行产品的保修服务申报，经销渠道有责任向联想及联想许可或授权服务机构提供最终用户信息和故障信息。9 报告9.1 经销渠道应按照联想所规定或同意的格式或模板，以及联想规定的时间通过联想指定的信息系统向联想报送销售信息及数据，包括但不限于销量、库存和资金往来情况等信息。经销渠道并保证所报送的内容完整、及时、真实、准确。联想将对经销渠道报送的数据信息进行核实，并按照联想确认属实的数据计算并向经销渠道提供支持。如经销渠道报送的数据信息不符合联想的相应规范，则该部分数据信息无效。9.2 经销渠道应经常向联想通告所在区域相关产品的市场发展状况、政府政策，有关市场和客户需求方面的信息；以及关于将来销售和储存的详细情况，和联想因预算目的及计划新产品而合理要求的其他统计预测。9.3 经销渠道应及时报送所有对联想产品的投诉、可获得的证据及其他相关情况，并迅速且恰当地处理客户投诉，或按照联想要求处理（如有）。10 联想的支持10.1 联想将根据其销售政策及合理的判断，向经销渠道提供样品说明书、技术手册和广告材料等，以支持经销渠道销售产品。10.2 联想与经销渠道均可提议针对特定的客户或市场目标进行特定市场行动，只要联想确认该行动符合联想当时的市场策略或政策，联想可以根据其合理判断对经销渠道提供产品、技术、价格、销售政策等方面的专案支持。10.3 奖励10.3.1 奖励是指联想根据本协议对经销渠道持续销售联想产品所单方提供的物质支持，包括但不限于本协议及任何附件所称的销售奖励、基金、价格保护、支持、激励、折扣、优惠及相关表述。即使奖励已经按照协议及任何附件（例如联想的销售政策）生成并通知经销渠道，也不能解释为是联想对经销渠道的到期应付款或联想向经销渠道承诺的相关义务或其他责任。10.3.2 无论奖励是否已发放给经销渠道，奖励仅可按照联想指定或同意的方式使用。联想将有权根据其具体产品和销售政策，基于其单方的判断，对各项奖励的内容和提供方式进行修订和变更。除非在有关的附件中另有规定，本协议因到期或其他任何原因终止后，剩余的（已经生成但未执行）各项奖励即行失效。如本协议到期时双方续约的，则奖励可以继续使用。10.3.3 经销渠道保证所有为向联想申请奖励而提交的文件和数据的真实、准确和完整，并同意根据联想的要求使用奖励并将所有有关获得及使用奖励的活动的记录保存三年，在联想要求时，经销渠道应向联想提供所有记录。10.4 联想将及时调查、处理经销渠道投诉或报告的联想员工的索贿、受贿、滥用职权、渎职等行为，以维护经销渠道的合法利益。11 市场管理11.1 经销渠道同意维护联想的利益，不采用和实施与联想要求相背离或冲突的市场销售策略和行为。经销渠道理解并同意，为保障联想与包括经销渠道在内的全体渠道的共同利益，对于任何渠道的产品销售活动，如果联想基于自己的了解，认为该等行为已经或者将会损害联想、联想渠道或者联想产品的市场秩序或对其构成不利的影响，联想可以要求该渠道立即停止该等行为，并采取联想认为合理的任何行动追究其责任。11.2 为促进渠道共同发展，创造全体渠道公平、良性且共盈的竞争环境，同时为了保证向消费者提供优质的售后或维修服务，经销渠道在此同意，如果经销渠道发现了任何损害联想、渠道或消费者利益的行为，例如渠道违反了本协议及附件的规定，经销渠道将即刻向联想举报，并协助联想调查及处理。12 产品推广12.1 经销渠道无权代表联想或以任何方式暗示经销渠道职员代表联想制作及向公众发行或以任何其他方式展示、使用与约定产品有关的宣传或推销材料，任何经销渠道自行制作及发放的宣传或推销材料必须特别醒目地标示该等材料为经销渠道制作、发放及承担责任。12.2 除非经过联想事先书面同意，或者联想发行的书面材料中有明确的不可撤销的表示并且联想未通知经销渠道任何内容将被撤销或变更，否则，经销渠道不能擅自对产品和/或服务做任何说明或担保。经销渠道对约定产品和/或联想提供的服务的宣传仅限于联想明确承诺的内容。如果经销渠道对客户提供了额外的承诺，必须明确向客户说明该等承诺由经销渠道提供，联想对此不承担责任。13 安装和保证13.1 联想提供用于客户安装产品的说明。联想不对软件安装或第三方产品进行保证及承担负责，软件的许可条款中描述了这些软件的保证条款。但是，如果联想将软件预先安装到某些产品上，并提供了一份联想适用的保证声明副本，经销渠道同意，除非联想另有规定，应在销售完成之前将该副本提供给客户以供审查。13.2 对于联想批准经销渠道销售的第三方产品，经销渠道同意以书面形式告知经销渠道的客户：(1)这些产品属于非联想产品，(2)对保证（如有）负责的制造商或供应商及其联系信息，以及(3)获得任何保修服务的途径。13.3 经销渠道订购的产品和服务不得退还给联想，那些被确定为开机即损（DOA）的产品和服务应按照联想规定的流程执行退返。14 生产状况14.1 每台联想产品均使用新的零部件制造。在某些情形下，联想产品可能并非是新的，也可能是以前安装过的。不论联想产品的生产状况如何，联想相应的保证条款都会适用。经销渠道同意以书面形式将这些条款通知经销渠道的最终用户或下游渠道。15 知识产权15.1 经销渠道对联想商标、标志或其他联想特定的标识以及独特的商业表征(“联想标识”)的使用，应事先征得联想的同意，并应按照联想标识使用指南的要求使用。经销渠道不得以任何方式修改联想标识。经销渠道仅可在以下条件下在本协议有效期限内使用被授权的联想标识：(1)在本协议的许可销售区域内；(2)与联想批准经销渠道销售的产品和服务一起；以及(3)遵从最新公布的联想标识使用指南。15.2 经销渠道同意立即修改和销毁任何不遵守联想标识使用指南的广告或促销材料，费用由经销渠道承担。如果收到任何关于经销渠道使用联想标识的投诉，经销渠道同意立即通知联想。当本协议终止时，经销渠道同意立即停止使用和销毁所有未使用的联想标识。如果经销渠道未立即停止使用和销毁未使用的联想标识，经销渠道同意支付联想在要求经销渠道停止使用和销毁未使用的联想标识过程中发生的任何花费和费用。15.3 经销渠道同意不注册或使用与任何联想标识相混淆或类似的任何标志。15.4 无论本协议是否终止，经销渠道均不能生产、制造或者仿造任何约定产品及其构件，或者销售非由联想提供但带有联想标识、表征的产品。15.5 经销渠道应将所有发现和注意到的，与联想所有或使用的专利、商标、标志、商号或其他标识、版权或设计有关的侵权（无论是明显的还是潜在的）、诉讼、权利要求、假冒行为、不正当竞争等合理迅速地通告联想。不仅如此，经销渠道还应提供联想要求提供的与此有关的，由此产生的各种帮助，包括搜集证据、在联想认为必要时与联想共同采取诉讼行动等。但在未经联想书面同意时，经销渠道无权决定就与第三人的知识产权侵权纠纷采取诉讼、仲裁或和解行为。联想同意，在没有另行约定的情况下，采取此类诉讼、仲裁行动的所有法律费用全部由联想承担。16 保密16.1 本协议签署前以及在本协议有效期内，一方（“披露方”）曾经或者可能向对方（“接收方”）披露该方的商业、销售、技术、科学或其他资料，这些资料在披露当时被指定为保密信息（或类似标注），或者在保密的情况下披露，或者经双方的合理商业判断为保密信息（“保密信息”）。但无论如何，联想与经销渠道签订本协议的事实、本协议的内容、交易价格、市场策略、双方的业务计划及其他类似信息均为保密信息。接收方必须：16.1.1 对保密信息进行保密；16.1.2 不为除本协议规定的目的之外的其他目的使用保密信息；16.1.3 除为履行其职责而确有必要知悉保密信息的该方雇员（或其关联公司、该方律师、会计师或其他顾问的雇员）外，不向其他任何人披露，且上述人员须签署书面保密协议，其中保密义务的严格程度不得低于本条的规定。16.2 在行政和司法程序中，接收方可根据有合格管辖权的权威机构的命令和要求，并仅在法律程序所必要的限度内披露保密信息，在做此类披露前，应以书面形式通知另一方。16.3 未经联想书面同意，经销渠道不得直接或间接地发布关于本协议及附件的任何新闻、公报或其他宣传。联想在其网站上发布的信息不应理解为是对信息的公开。16.4 本协议期满或终止后，或经披露方随时提出要求，接收方应（1）向对方归还（或经对方要求销毁）包含对方保密信息的所有材料（包括其复制件），并且（2）在对方提出此项要求后十（10）日内向对方书面保证已经归还或销毁上述资料。17 出口和进口17.1 经销渠道不得在本协议规定的地理范围之外销售产品或服务，并且经销渠道同意不利用任何其他人进行此等销售。17.2 出口和进口法律：经销渠道保证，当经销渠道销售产品、服务和技术数据时，经销渠道将遵守所有适用的进出口法律，包括美国的法律（在某些情况下，这些法律禁止或限制向最终用户进行国内销售）。经销渠道同意，如果经销渠道出口或进口（例如，如果经销渠道获得批准在包括多个国家或地区的地理范围进行进出口）产品、服务和技术数据，经销渠道而非联想担当出口商或进口商。并且，经销渠道保证熟悉、遵守并将始终完全遵守适用的进出口法律、法规、法令和政策（包括但不限于，保证所有必要的通关手续齐全、进出口许可和免税证明齐全并全部正确备案）。为了确保经销渠道和联想遵守适用的进出口法律，联想可以自行决定要求经销渠道随时向联想提供关于经销渠道遵守适用的进出口法律的书面证明或者禁止经销渠道与某些最终用户有业务往来。17.3 经销渠道将赔偿联想因经销渠道未遵守适用的进出口法律、法规或法令而引起对联想的索赔。17.4 最终用户出口：如果某个最终用户购买产品用于出口，联想在本协议项下的责任（如有）不再适用于该产品，除非该产品的保证或许可条款中另有规定。经销渠道同意尽最大努力确保经销渠道的最终用户遵守所有适用的进出口法律，包括美国的进出口法律。在经销渠道销售此类产品之前，经销渠道同意为该产品制订一份支持计划并得到经销渠道的最终用户对该计划的认可。销售之后一个月内，经销渠道同意向联想提供最终用户的名称和地址、产品类型型号和序列号（如适用）、销售日期和目的地国家或地区。17.5 经销渠道出口至本协议的地理范围外的产品（或者最终用户为了出口而购买的产品）将不计入经销渠道目标的实现中，并且将没有资格获得联想提供相应的任何支持。18 责任18.1 任何情况下（除非法律另有要求），联想、其分包商或软件开发商均不对第三方对经销渠道提出的索赔（即使已被告知有产生此类索赔的可能）负责，也不对由于数据的损失、损坏或特殊的、附带的或间接的损害赔偿、后果性经济损害赔偿、利润的损失、业务、营业额、商誉或预期的可节省金额的损失引起的任何索赔负责。18.2 经销渠道除了要对根据法律和本协议的条款规定的损害赔偿负责，还须赔偿联想因经销渠道据本协议的行为或经销渠道与其他任何人的关系而引起的其他方对联想要求的索赔（特别是针对非经联想授权的声明、陈述或保证的索赔）。18.3 联想有权追究经销渠道违反任何有关本协议的市场秩序和规范的责任。18.4 除非另有约定，联想与经销渠道之间不因签署本协议及其附件而产生任何直接的交易关系，本协议亦对联想无任何设定义务。19 救济19.1 经销渠道同意，遵守本协议及附件对维护联想及全体联想渠道的利益是必要的，任何对本协议及附件的违反均会导致对他方利益的损害，违约方应对此损害给予及时、充分的补偿。鉴于确定损失数额有时可能比较困难，经销渠道认可事先确定违约金数额是必要的。若经销渠道违约，违约金不足以弥补守约方所遭受的损失的，联想有权要求违约经销渠道继续补偿。本协议所称损失应包括因违约行为所导致的守约方的损失，以及守约方为处理违约事件所发生的包括调查、仲裁、诉讼、律师等法律费用在内的费用和开支。19.2 对于经销渠道违反本协议及其附件的行为，如果联想要求，经销渠道应另行支付该等违约金和/或赔偿金，经销渠道应在收到联想书面通知后七（7）日作出合理的解释，经销渠道未在期限内提出合理解释的，该通知项下的款项即成为经销渠道的到期应付款。19.3 如因经销渠道违反本协议及其引用的任何规定导致客户投诉或索赔，且事件被以包括但不限于任何传播媒介披露和报道、政府或其他权威机构通报等形式公开，即被认为已经对联想形象和声誉造成了严重损害，经销渠道应按本协议及附件规定承担违约金，如约定违约金不足补偿联想的损失，经销渠道还应进一步赔偿。联想形象和声誉损害所导致的损失，按联想在经销渠道违约行为发生前三（3）年内在许可区域内的市场推广和宣传费用总额（包括专门用于许可区域的费用和许可区域对全国费用的摊销）计算。19.4 除本协议及附件另有规定外，经销渠道违反本协议及附件的，联想可以根据具体情况，在不需承担任何责任的前提下，终止本协议和/或任何附件，且并不因此影响联想依法享有的其他寻求救济的权利。20 法律适用20.1 本协议适用中华人民共和国（不包括香港、澳门地区）的法律，但不包括任何冲突法。21 争议处理21.1 双方将通过合理的努力友好协商解决因协议的履行和解释及与本协议有关的任何争议，如争议未能在合理期限内解决，任何一方均可寻求法律救济。双方同意将争议提交联想住所地法院裁决。22 期限和终止22.1 本协议期限自2009年4月1日起至2010年3月27日止。22.2 本协议的附件将仅在其期限内有效。如经销渠道未签署销售政策，则本协议应予中止，直至任何商务条款或销售政策得以签署。22.3 本协议于下列情形发生时终止：22.3.1 一方已提出破产申请或被他人提起破产申请，或进入其他类似的法律程序的；22.3.2 一方经营状况严重恶化；22.3.3 一方有转移财产、抽逃资金，逃避债务的行为。22.3.4 依据本协议及附件的规定终止。22.4 如联想依据本协议及附件之任何规定有权单方终止本协议和/或任何附件，则该等终止应自联想发出通知之日起第三日或经销渠道收到通知时（以先发生者为准）即行生效。22.5 终止的效果22.5.1 无论本协议及附件基于何种原因终止，自终止之日起，经销渠道不得以以任何方式、通过任何途径，再以联想经销渠道注册成员或联想认可（授权）渠道等身份销售联想产品。但本协议及其附件项下有关陈述和保证、服务、责任、知识产权、保密、法律适用、争议处理以及其它依其性质应当延续其效力的条款应在本协议及附件终止后继续有效。22.5.2 本协议及附件终止后，经销渠道应在终止之日起十五（15）日内将所有由联想在被终止协议项下提供的相关资料和物品返还给联想。22.6 如经销渠道或者经销渠道关联公司的控制权或所有权发生变更，或者出现如破产、清算以及其他经营方面的重大变化等情况时，联想有权采取下列措施：（1）停止供货；（2）款到帐后发货；（3）要求经销渠道提供担保；（4）终止本协议。23 通知和联络23.1 按本协议要求发出的或与之有关的所有通知应通过下列方式送达：（1）交付本人；（2）通过确认或注册的传真或电子邮箱发送；（3）通过邮资已付且正确写明收信地址的邮寄方式；或（4）交付正规的特快专递服务机构。通知在亲自交付本人的情况下，于交付当日生效，通过其他方式发送的，于符合条件地发送后满三（3）个工作日时生效。23.2 联想根据本协议发出的通知、通告可以直接以书面方式（包括信函、传真、电子邮件）送达经销渠道，也可以通过联想指定的网站公告发布，这些通知、通告自送达或公告之日起生效。经销渠道应定期查阅联想指定的网站。23.3 本协议有效期内，若经销渠道对相关附表中的任何备案信息进行变更或调整，均需及时将最新信息在联想重新备案，如因经销渠道未及时备案所产生的后果或导致的相关责任，均由经销渠道承担。 联想Think经销渠道注册协议附件增值经销商销售政策本联想Think经销渠道注册协议附件增值经销商销售政策（“本文件”）为联想Think经销渠道注册协议（以下称“主协议”）的附件。除非特别说明，本文件中，“一方”指联想和增值经销商中之任一方；“各方”为联想与增值经销商的统称；“经销渠道”即指增值经销商。1 许可1.1 指定身份与许可区域：增值经销商可以在许可期限内，在（“许可区域”）内以联想Think系列产品增值经销商名义（“指定身份”）销售由许可区域内的上游渠道提供的、合法供应的Think系列产品。1.2 许可证书：增值经销商可能获得联想提供的相应许可证明，有时亦体现为“授权证书”。1.3 许可期限：自主协议生效之日起至2010年 3 月 28 日止。2 客户拓展与销售 2.1 增值经销商可以在许可区域内发展客户。联想将对增值经销商被认定为符合规范的此类工作给予支持。2.2 增值经销商应按联想要求的格式和内容提供有关增值经销商发展客户的相关信息。 2.3 联想将对增值经销商开拓及维护客户予以支持。3 信息报送3.1 增值经销商应按照联想要求通过指定网站向联想报送相关客户信息及销售数据信息；3.2 增值经销商应按照联想要求向联想报送与商务运作相关的其他信息（包括但不限于库存数量、库存周转天数、应收周转天数等）。4 Think店面注册4.1 Think店面：又称Think特许店面。是指按照联想规定程序，通过指定的信息系统（例如Think店面签约系统）提交经销渠道的信息（例如名称和编码）和承诺销量等申请信息进行网上申请，经联想批准后，与经销渠道建立锁定关系的，从属于经销渠道并由其管理和经营，销售经销渠道签约Think系列产品的营业网点或场所。Think店面包括体验中心和体验空间。本文件中，如无特别说明，店面即指Think店面。4.2 增值经销商经联想批准，可以开设Think店面，并按照本文件规定，享有联想提供的店面激励和其它店面支持政策，承担店面责任和义务。增值经销商及经批准开设的店面称为“增值经销商所属店面”，增值经销商与其所属店面合并称为“增值经销商及其店面”。4.3 所有Think店面必须满足联想对各城市级别、店面级别ThinkPad体验中心/体验空间所规定的最低销量要求，若增值经销商所属店面无法达到相应级别要求，联想有权对增值经销商所属店面发出警告、降级或取消其店面资格。5 店面责任及义务5.1 知识产权：增值经销商必须按照联想提供的统一的店面装修规范及要求（以下简称“装修规范”）装修和布置店面外观以及内部装饰。装修规范所包含的全部知识产权归联想所有，包括但不限于任何“ThinkPad”、“ThinkCentre”及“Think”等联想所拥有的商标及与之相关的标识、标记及商业表征。增值经销商及其店面不得注册任何与联想Think产品知识产权相同或类似的知识产权，包括但不限于商标、企业名称、域名、工业版权、外观专利等，亦不得使用联想的任何知识产权从事未经联想同意的任何交易。若增值经销商或其店面违反上述规定，联想有权单方面终止协议，增值经销商及其店面除应按规定承担违约责任外，还应赔偿联想因其违约而遭受的一切损失（包括但不限于来自第三方的索赔）。5.2 短信报送：增值经销商及其店面有责任及义务，对每日销量信息进行短信上报，如不履行此职责，联想有权追究增值经销商及其店面责任。5.3 配合督导工作：增值经销商及其店面有责任及义务，配合联想督导的店面工作，接受督导的管理。如不履行此责任及义务，联想有权取消相关的支持。5.4 店面服务：增值经销商及其店面有责任及义务，遵守联想店面服务规范，联想将进行定期抽查，如店面违反服务规范，取消所有当期奖励。如遭到顾客投诉经过调查情况属实，视情节轻重，联想有权对店面进行降级处理直至取消其资格。5.5 陈列销售产品：增值经销商及其店面在体验中心销售区域内不得以任何方式陈列、推销、销售“Think”系列产品以外的任何第三方品牌产品，联想将进行定期抽查，如增值经销商或其店面违反此规定，联想有权取消增值经销商及其店面当期所有奖励，乃至终止本文件、取消增值经销商及其店面资格，并且不承担任何责任。5.6 履约审核：增值经销商及其店面有责任及义务，保留并随时提供经营报表给联想，以供联想审核监督增值经销商及其店面履行本协议情况。5.7 PRC信息填报：增值经销商及其店面有责任及义务，在PRC（即联想销售信息填报系统，以下同）上填报店面真实的销售信息，联想将进行定期抽查，如增值经销商通过其多家店面中的某一家店面集中或替代其旗下的其他店面上报销售信息，除按提供虚假信息承担相应责任外，情况严重的，联想有权对集中上报销售信息的店面进行降级处理，直至取消店面和/或增值经销商资格且不承担任何责任。5.8 监督：联想保留在任何时候取消增值经销商所属店面资格的权利。5.9 如果增值经销商所属店面有任何损害联想或客户利益的行为，增值经销商应承担连带责任。增值经销商并应采取合理行动以及时制止其行为、协助受损害方获得赔偿并报告联想相应的处理过程及结果。6 店面激励政策6.1 店面运作奖励6.1.1 季度评优：对所有店面在店面营销方面进行季度评比，对优秀店面按规定给予奖励。6.1.2 年度评优：对所有店面在店面管理和店面营销等方面进行年度综合评定，对取得优秀成绩的重点店面授予相应的称号并给予奖励。6.2 店面销售奖励6.2.1 PRC 销售信息申报：根据店面就Think产品的销售情况所进行的销售信息申报（主机号，用户名称，联系方式）、售后服务质量和客户回访核准结果（以联想Think客服中心用户电话回访核实结果为准），按照Think产品当期奖励政策获取相应奖励。6.3 责任：店面填报PRC虚假信息的将承担相应的责任，单店虚假信息达到3条/季以上，取消本季度店面参与Think产品市场活动的权力，5条以上扣减店面当全部PRC信息报送奖励总额的50（不低于5000元）。7 店面支持政策7.1 店面建设7.1.1 店面愿遵照联想指示，随时将Think产品店铺内外陈设、布置加以改善、修正，以配合联想ThinkPad体验中心/体验空间之标准形象设计。但店面应自行解决有关广告及宣传品所需的批核手续。7.1.2 在协议有效期内，店面承诺并保证不接受其他专卖授权或任何类似形式之指定或资格。7.1.3 联想提供ThinkPad体验中心/体验空间装修标准，并给予店面选址、建设、装修等方面的指导。7.2 店面推广7.2.1 联想为店面提供Think产品店面推广活动指导光盘。7.2.2 联想以分区为单位组织店面实施Think产品店面推广活动。7.2.3 联想协调与外部有影响的团体合作，利用各自的优势联合组织活动，进行Think店面推广。7.3 店面营销支持7.3.1 店面布置支持：联想可能根据产品营销的需要，为店面提供Think产品店面布置方案和物品的支持。7.3.2 样机支持：联想可能给予Think店面样机政策支持，具体政策以联想Think产品当期策划案为准。7.3.3 销售工具支持：联想可能根据店面销售的需要，给予Think店面有关的店面销售话术、店员手册、产品手册、海报、彩页、促销用品等店面销售工具方面的支持。7.3.4 店面营销方案支持：联想可能通过渠道资讯、网站、PC 学院、邮箱等各种途径为店面提供Think店面营销的实战方案等支持。7.3.5 营运物品支持：联想可能给予新建店面一定价值营运物品的支持。“营运物品”是指为保证联想Think店面日常营运而由联想设计或委托设计并监督制作的物品，包括但不限于带有联想Think产品所拥有或受许可使用的品牌标识或相关品牌表征的服装、办公用品、财务用品，以及用于各种促销和市场推广活动的物品/礼品。7.4 店面管理7.4.1 联想协助Think店面经营方一起管理培训店长，为所有店面经营方提供店长考核方案和店长管理系列课程的培训。7.4.2 联想帮助Think店面经营方一起提高店面人员的销售能力，为所有店面的店员提供各种产品知识、营销知识、销售技能等系列课程的培训。7.4.3 联想为Think店面经营方提供先进的店面管理模式和人员考核激励方案。7.4.4 联想将依其认为合理的判断和选择对Think店面提供上述支持。8 奖励8.1 联想将根据增值经销商签署的季度承诺销量或其它联想的销售政策以及适用的其它附件的规定，给予增值经销商奖励支持。所有奖励应按照协议、附件以及其它联想发布或通知增值经销商的文件中所规定的方式使用。9 其他支持9.1 对业绩突出、合作紧密的增值经销商，将会获得Think业务800热线商机支持。9.2 联想将对业绩突出、合作紧密的增值经销商给予一定的年度评优奖励。9.3 联想将不定期地根据增值经销商与联想的合作情况和市场状况，给予增值经销商一定的市场发展基金支持。9.4 联想将定期地组织针对增值经销商相关人员的培训（产品、营销、运作、管理、商财务等）9.5 对于增值经销商在行业方面的拓展，联想将视具体情况提供包括投标授权、销售折扣、样机、售前和售后的产品技术支持、客户关系维护等支持。9.6 所有奖励、支持、基金的产生及发放，具体内容和方式以联想当时有效的政策和/或向增值经销商发出的通知为准。10 市场秩序10.1 销售区域10.1.1 经销渠道理解并同意，为更好地开拓本地客户、提升客户服务保障能力和提高经销渠道经营效率及市场竞争能力，联想对经销渠道许可特定的销售区域/客户范围是合理和必要的。经销渠道同意遵守所有适用的销售政策中的有关规定，不违反销售政策有关许可销售区域/客户的规定向许可销售区域以外地区以及向非许可销售客户推销及交付产品，否则将构成跨区窜货违约行为并承担相应的违约责任，应向联想承担每台人民币壹仟元至壹万元（￥1,000￥10,000）的违约金，单次总额最高至人民币陆万元（￥60,000）。10.1.2 经销渠道在通过指定系统或书面进行申请并得到联想的批准同意后，可以执行全国性的统签销售项目或经销渠道许可销售区域外的销售项目，未经联想正式确认的销售项目视为跨区窜货或特单外流(如下文定义)。10.2 特单销售10