《中小企业股票发行上市问答》【非常好的一份专业资料，有很好的参考价值】

- 1 - 中小企业股票发行上市问答 目 录 第一章 中小企业发行上市概要 . 1 1. 中小企业为什么要公开发行上市？ . 1 2. 公开发行上市对企 业会增加什么新的约束？ . 1 3我国股票发行审核制度经历了哪些演变？ . 2 4目前的发行审核制度有什么特点？ . 3 5什么是公开 发行？ . 4 6股票发行与上市是什么关系？ . 4 7公开发行股票需要具备哪些条件？ . 5 8股票上市需要具备哪些条件？ . 5 9企业发行上市在产业政策方面有何要求？ . 5 10公司在行业中的地位对发行上市有何影响？ . 6 11股票发行上市要经过哪些程序？ . 6 12股票发行上市需要哪些中介机构？ . 7 13保荐机构与主承销商是什么关系？ . 7 14企业发行上市过程中保荐机构主要负责 哪些工作？ . 8 15企业发行上市过程中会计师事务所和注册会计师主要负责哪些工作？ . 8 16企业发行上市过程中律师事务所和律师主要负责哪些工作？ . 8 17企业发行上市过程中资产评估机构和评估师主要负责哪些工作？ . 9 18企业如何选择中介机构？ . 9 19企业发行上市过程中需要承担哪些费用？ . 10 20企业发行上市大致要经历多长时间？ . 11 21企业选择上市地应考虑哪些因素？ . 11 22企业在境内境外上市各有什么利弊？ . 12 23目前中国企业到境外上市主要存在什么困难？ . 12 24福利企业是否可以上市？ . 12 - 2 - 25军工企业是否可以上市？ . 13 26现有民营上市公司有什么特点？ . 13 27投资性公司是否可以申请 IPO？ . 14 第二章 股份公司设立 . 15 1企业改制上市应具备什么主体资格？ . 15 2连续计算经营时间（业绩）要符合什么条件？ . 15 3设立股份有限公司应具备哪些条件？ . 15 4股份有限公司设立有哪些方式？ . 16 5设立股份有限公司需要经过哪些程序？ . 16 6改制设立股份有限公司应达到哪些要求？ . 17 7有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意哪些事项？ . 18 8有限责任公司变更时应当按照评估结果还是按照审计结果来进行验资？有的地方工商局要求应当按照评估结果来进行验资，怎么办？ . 18 9有 限责任公司整体变更或者整体改制为股份公司有何区别？ . 18 10有限责任公司变更设立为股份公司方式是属于公司法规定的发起设立方式还是募集设立方式？ . 19 11外商投资企业改制为股份有限公司并上市应注意哪些事项？ . 19 12什么是发起人？发起人和股东有什么区别？谁可以作为股份有限公司发起人？ . 20 13发起人的权利和义务有哪些？ . 21 14公司引进新的投资者应注意什么问题？ . 21 15国有资产折股应符合什么要求？ . 22 16国有股权界定应当符合什么要求？ . 22 17国有资产转让给个人应当注意什么 问题？ . 23 18集体资产量化或奖励给个人应注意什么问题？ . 24 19发起人出资有哪些方式？ . 24 20发起人以实物资产出 资应当注意哪些问题？ . 24 21发起人以股权出资应当注意哪些问题？ . 24 22发起人是否能够以债权方式出资？ . 25 23发 起人以无形资产出资应注意哪些问题？ . 25 - 3 - 24公司设立时可以通过哪些方式取得土地使用权？ . 26 25使用集体土地应注意哪些问题？ . 27 26如何理解出资到位？ . 27 27发起人股份转让有什么要求？ . 28 28董事、监事和高级管理人员持有发行人的股份上市后须锁定多长时间？. 28 29 IPO 前 12 个月内是否可以进行增资扩股？新增股份的持有人持有发行人的股份上市后须锁定多长时间？ . 28 30公司设立时的商标权应当如何处理？ . 29 31公司设立时哪些资产需要进行评估？ . 29 32资产评估应注意哪些事项？ . 29 33有限责任公司整体改制为股份公司时，是否可以进行资产评估和账务调整？ . 30 34判断企业 “具有持续盈利能力、 财务状况良好 ”的标准是什么？ . 30 35什么是非经常性损益？非经常性损益包括哪些项目？ . 31 36企业发行前滚存利润应如何处理？ . 31 37评估基准日至股份有限公司设立日期间已实现利润应如何处理？ . 32 38公司改制设立时，其资产评估增值部分是否需要缴纳企业所得税？ . 32 39有限责任公司整体变更时，净资产折股如何纳税？ . 32 40企业改制时将产权以股份形式量化到个人时如何缴纳个人所得税？ . 33 41企业高级管理人员获得股票认购权时如何缴纳个人所得税？ . 33 42科研机构、高等学校转化职务科 技成果以股份或出资比例奖励个人时是否可以免缴个人所得税？ . 34 43企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税？ . 34 44企业改制重组有哪些契税减免政策？ . 35 45企业改制时投入土地及其地面建筑物是否可以减免土地增值税？ . 35 46目前职工持股问题（特别是导致股东人数超过 200 人的情形）是否有切实可行的解决方案？ . 35 47 2006 年 1 月 1 日前依据旧公司法设立的股份公司或者 其股东中职工持股导致股东人数超过 200 人的，是否需要且又如何进行规范？ . 36 - 4 - 48 IPO 申报前制定并实施股票期权激励计划，是否可以？ . 36 49国有企业改制时如何根据资产评估结果调账？ . 36 50有限公司整体变更时，是以合并会计报表净资产折股还是以母公司会计报表净资产折股？ . 37 51新会计准则体系主要有哪些特点？股份公司建账时，应采用何种会计标准？ . 37 第三章 公司治 理与规范运作 . 39 （一）公司治理 . 39 1. 股份有限公司应设立哪些组织机构？ . 39 2.股份有限公司股东大会有哪些职责？ . 39 3. 股东大会召开的通知时间是几天？股东大会决议在什么情况下生效？ . 39 4. 何种情况应该召开股东大会？ . 39 5. 公司 持有本公司股票有表决权吗？能分红吗？ . 40 6. 股份有限公司董事会有哪些职责？董事如何产生？ . 40 7. 董事的任职资格条件有哪些？ . 41 8. 谁能提议召开临时董事会？ . 41 9. 董事会必须有多少董事参加才能举行？决议要多少董事同意才生效？ . 42 10. 公司的法定代表人必须是公司的董事长吗？ . 42 11. 董事会运作应注意哪些事项？ . 42 12.上市公司为什么要聘请独立董事？ . 43 13. 独立董事的职责和权利是什么？ . 43 14. 已到期但尚未换届的董事会通过的决议是否有效？ . 44 15. 公司董事会换届是提前到到期日前，还是在到期日后较为合理？ . 44 16. 董事会通过一项表决是以董事人数为准，还是以该董事委派股东所占的 实际持股数为准？ . 44 17. 股份有限公司经理有哪些职责？ . 44 18. 为什么需要制订公司章程？公司章程应当载明哪些事项？ . 45 19. 修改公司章程应注意哪些事项？ . 45 20. 公司增资时需要修改章程，股东大会决议时是新老股东共同作出还是老股东即可？ . 46 - 5 - 21. 什么是累积投票制？在公司选举董事、监事是必须要采取累计投票制吗？. 46 22. 董事会秘书如何产生？有什么职责？ . 47 23. 公司监事会如何组成？其职权范围是什么？ . 48 24. 刑法修正案（六）对上市公司的董事、监事、高级管理人员行为 有什么特别规定？ . 48 （二）规范运作 . 49 25. 什么是控股股东及实际控制人？ . 49 26. 控股股东有哪些需要规范的行为？ . 49 27. 什么是同业竞争？ . 50 28.什么是同业不竞争？ . 50 29. 有同业竞争的公司能申请上市吗？ . 50 30. 公司的业务如何与控股股东区别才不算同业竞争？ . 50 31. 如何解决同业竞争问题？ . 50 32. 什么是关联关系？关联方和关联交易 ？ . 51 33. 重大关联交易的标准是什么？ . 51 34. 如何规范关联交易？ . 51 35. 规范和减少关联交易的办法有哪几种？ . 52 36. 股份公司可否对股东、关联公司进行担保？如果可以，担保需要经过什么程序？担保金额有何规定？ . 52 37. 上市公司是否绝对不能购买控股股东的资产或相关技术和产品？ . 53 38. 什么是内部控制制度？内部控制应达到什么要求？ . 53 39. 股份公司股东用于出资的房产没有完成过户可以上市吗？ . 53 40. 公司的资产可以被大股东或实际控制人无偿使用吗？ . 54 41. 公司能否与大股东一起合署办公？ . 54 42. 公司控股股东的资产质量很差，是否影响公司上市？ . 54 43. 公司的业务目前与控股股东 之间有一定的竞争关系，但上市后募集资金有购买控股股东相同或相近业务的计划，这样对公司上市有无影响？ . 54 44. 公司原先与控股股东的财务部没有分开，也没有单独开立银行账号，也没有单独进行纳税，但公司在辅导过程中进行了规范，是否影响上市？ . 54 - 6 - 45. 公 司与控股股东的研究机构、财务部门和市场营销人员是一班人马，是否规范？ . 54 46. 公司与控股股东能否共用生产线进行生产？ . 55 47. 公司能够对其他公司进行相互拆借吗？ . 55 48. 公司的注册地和经营地不都在高新技术开发区能否享受所得税收优惠？. 55 49. 公司被收取税收滞纳金算违法行为吗？ . 55 50.如何认定企业执行的税收优惠政策的合法性？ . 55 51. 重大违法违规行为如何界定？三年前的违法违规行为影响上市吗？ . 56 52. 发行人高级管理人员兼职应符合什么要求？ . 56 53. 公司的董事长与 股东单位的董事长能够为同一人吗？ . 56 54. 上市公司董事长兼总经理可以吗？ . 56 55. 上市公司总经理及其他高管人员不得在控股股东担任除董事以外的其他行政职务，不得在控股股东处领取薪酬。这里的其他行政职务是什么级别？在控股股东担任一个部门副职是否也应 该受到此款限制？ . 56 56. 高管在控股方除担任董事外，担任党的职务可以吗？ . 57 57. 上市公司股权激励是针对哪些人进行的？有哪些人不能成为被激励的对象？ . 57 58. 对上市公司实施股权激励计划的股份有何要求？ . 57 59. 上市公司实施股权激励计划中的股票期权是什么意思？其中行权价格有何要求？ . 57 60. 上市公司章程中应如何针对公司增加资本做出规定？ . 58 61.上市公司章程中应如何针对公司收购本公司股份做出规定？如何收购？ 58 62. 上市公司章程中对股东权利如何规定？ . 59 63. 相关 部门颁布了哪些内部控制规范？ . 59 （三）相关案例 . 60 1. 公司在券商辅导前，三会召开没有按公司法的规定时间通知召开会议，为了节约时间，三会在一天召开，这种行为对上市是否构成障碍？如何补救？ . 60 2. 一家拟上市企业有 9 名董事，其中 5 名兼任高管，公司章程中没有上述比- 7 - 例限制，这种董事会结构是否合理？ . 60 3. 公司对章程进行了修改，把修改后的章程提交给工商局备案，但工商局说只要公司自行保留即可无须备案，此种说法行吗？ . 60 4. 发行人的控股子公司与其小股东从事相同的业务，是否构成同业竞争？ 60 5. 同业不竞争有何实例？ . 60 6. 军工集团公司为国家授权投资机构，若其作为主发起人，对其某一全资企业进行整体改制，并拟 上市，其所属其他企业若与改制的拟上市公司从事相同、相似的业务，是否构成同业竞争？ . 61 7. 同一投资人的两个企业，其中一个改制，那么另一个企业能从事其配套产品的生产吗？ . 61 8. 同业竞争案例： A 公司是采取发起方式成立的股份有限公司，共有 5 个发起人，其 中发起人 B 公司是以其所拥有部分资产和其 C 子公司（ B 公司拥有 C公司 75的股权， C 公司为一家合资企业） 51%的股权出资 ,从而把 C 公司纳入了 A 公司合并报表的合并范围。 A 公司和 C 公司都从事同一行业并且在同一地区。 C 公司净利占 A 公司合并后净利润的 50%，并且 C 公司的外方股东不愿出让其拥有的 25%的股权，现 A 公司准备上市募集资金。请问： A 公司和其控股子公司 C 公司是否存在同业竞争的问题，如果存在，有何解决办法？ . 62 9. 关联交易案例：（ 1） A 公司持有 B 公司 70股权，持有 C 公司 60股权， C公司持有 D 公司 50股权， B 与 D 公司之间的供销商品行为是否属于关联交易？（ 2）当 C 公司持有 D 公司 10股权， A 公司持有 B、 C 公司的股权不变， B、 D 是否还是关联关系？（ 3） C 公司持有 D 公司多少股权时， B、 D之间不是关联关系？（ 4）什么是关联人士？如下列情况，是不是关联交易？A 公司（丈夫为 A 公司董事） B 公司（情况 1：妻子为 B 公司董事；情况 2：妻子为 B 公司一般工作人员） . 62 第四章 保荐制度与募集资金 . 64 （一）保荐制度 . 64 1.什么是（发行保荐或上市保荐）保荐制度？有何重大意义？ . 64 2.保荐制度的主要内容有哪些？ . 64 3. 保荐机构在企业发行上市过程中应尽哪些责任与义务？ . 65 - 8 - 4. 企业选择保荐机构应该注意哪些问题？ . 66 5. 保荐机构选择企业的要素有哪些？ . 67 6. 保荐人尽职调查的主要内容与程序有哪些？ . 69 （二）募集资金 . 69 7. 企业募集资金使用主要有哪些规定？ . 69 8. 企业如何选择募集资金投资项目？ . 70 9. 股份公司现有主营业务为直接面向客户的终端产品，现股份公司拟募集 资金投向为公司现有产品的上游产品，该上游产品也在股份公司营业执照范围内，且该股份公司的下属子公司也生产该产品，请问这是否会对发行审核造成影响？ . 70 10. 由于上市过程时间比较长，对于上市募集项目提前投入实施的话，会计上要如何操作？如果成功发行，对于提前投入的资金能否在募集资金中扣除？ . 70 11. 募集资金还贷，所指的贷款是指募股项目所发生的贷款还是可扩大至公司的其它流动资金贷款？募股还贷金额占全部募股资金有没有一定额度或比例限制？ . 71 12. 企业如何确定募集资金额？ . 71 13. 企业如何确定股票 发行数量？ . 71 14. 募集资金大量补充流动资金可以吗？ . 71 15. 项目的核准、备案有什么规定？ . 71 16. 募集资金能 够收购控股股东的资产吗？ . 71 17. 募集资金及其投向有什么规定？ . 71 18、募集资金应设立几个专项账户？ . 72 19、上市 公司如果办理变更募集资金投向事宜，应如何具体操作？ . 72 20、对于有可转换债券的上市公司，变更募集资金投向有何特殊要求？ . 72 21、如何加强对募集资金的管理与监督？ . 73 22. 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，招股说明书中应如何披露？（若第四章取消，建议列入第五章） . 73 23募集资金拟用于收购资产的，招股说明书中应如何披露？（若第四章取消，建议列入第五章） . 74 - 9 - 第五章 申请文件制作与申报 . 75 1.发行人制作申请文件需要做好哪些准备工作？ . 75 2. 申请文件包括哪些主要内容？ . 75 3. 申请材料申报前是否必须先有一年的辅导期？ . 76 4. 申请材料申报前是否必须取得当地政府的批文？ . 76 5. 申请材料中有关文件是否必须全部为原件？若无法获取原件，复印件是否可代替？ . 76 6. 发行过内部职工股的企业的申请材料有何特殊要求？ . 76 7. 招股说明书与招股意向书有什么不同？ . 77 8. 招股说明书包括哪些主要内容？ . 77 9. 招股说明书中“重大事项提示”章节有何要求？ . 78 10. 招股说明书的披露需达到什么要求？ . 78 11.