业务尽职调查管理办法.doc

山西中联钢担保股份有限公司担保业务尽职调查管理办法（暂行）第一章 保前调查的基本原则第一条 保前调查实施项目经理双人调查（A、B角制 ）实地查看和真实反映的原则。双人调查原则是指每笔担保业务必须至少由主办、协办两个业务人员参与调查，并在企业担保项目考察报告中明确调查意见。实地查看原则是指主办、协办业务人员必须通过座谈、查账等方式对借款申请人、反担保措施涉及的保证人及抵（质）押品进行实地调查，核实所提供资料和财务报表的真实性，现场查看借款申请人、反担保保证人的经营管理情况、资产分布状况和反担保抵（质）押品的现状。真实反映原则是指主办、协办业务人员必须实事求是、真实反映保前调查所了解的情况，不回避风险点。如果调查人员经过深入调查，提出了不予担保的明确意见，任何人不得要求调查人员更改意见。第二章保前调查需收集的资料第二条 保前调查需收集下列资料：（一）借款及担保申请书（原件）。（二）担保申请人经过年检的法人营业执照、组织机构代码证或政府的有关批文（验看原件，收集复印件）。（三）公司章程（验看原件，收集复印件）。（四）担保申请人的法人代表授权委托证明文件（原件）。（五）担保申请人的股东大会或董事会关于借款及担保的决议书及授权书（是否需要，由公司章程的有关规定确定）（原件）。（六）担保申请人的贷款卡。（七）担保申请人的验资报告（原件或复印件）。（八）担保申请人的前两个年度财务报表及近期财务报表（年报表原则上要求经会计师事务所审计，包括完整的审计报告及其附注）。（十）抵（质）押品产权证明（验看原件，收集复印件）。（十一）与借款用途有关的资料，包括购销合同、合作协议等（验看原件，收集复印件）。（十二）我公司（以下简称公司）认为需要提供的其他文件及证明等。公司的项目经理对反担保措施中涉及的保证人需按照担保申请人的要求收集资料。第三条 具体业务需根据有关操作规程的要求对上述资料进行必要增补。第四条 非首笔业务、低风险业务可以对上述资料进行适当简化，但资料简化不得影响担保业务的合法合规性。第三章 申请人基本情况调查与分析第五条 对申请人基本背景的调查与分析（一）通过验看申请人经过年检的营业执照副本原件、担保机构代码证原件，确认申请人主体资格和经营范围的合法性。必要时应到工商登记机关（或主管部分）进一步查实。（二）通过验证公司章程、验资报告等材料核实申请人注册资本及实收资本，了解企业的股东背景及股权结构，判断企业的实际控制者。（三）了解企业的主导产品、经营类型、经营规模及所处行业。（四）调查申请人的演变历史和近年来人事、经营战略等方面的重大调整情况，了解企业高管层有无重大违规违纪情况，分析企业管理层的经营作风是否稳健。第六条 管理水平和信用状况调查与分析（一）通过调查企业董事长、总经理、财务负责人等关键管理人员的履历、管理经验、业务、个人品德、有无不良嗜好（如赌博、吸毒等）和信用情况，分析其管理层素质。（二）通过实地走访企业职能部门，了解企业内部组织机构，内部控制制度的健全程度、重大决策程序的管理方法的情况。（三）必要时通过政府机关、企业的往来银行、 供应商、产品用户等，判断企业的信用水平。第四章 申请人经营状况调查与分析第七条 申请人经营状况的调查与分析应侧重于企业主导产品（或主要经营，主要投资等，下同）、市场营销、经营风险和行业风险等四个方面。第八条 主导产品的调查和分析对于生产企业，应通过调查申请人的主导产品、其构成情况以及这些主导产品的技术先进性、生产设备领先性、原材料的易获性和后续产品的研发能力，判断主导产品的生命力与竞争性。对于流通企业，应通过调查申请人的主要经营范围、品种等，判断其经营特色与竞争优势。对于投资类企业，应通过调查申请人的主要投资方向、投资结构及投资回报，分析其投资的合理性、风险性与收益性，以及投资项目管理情况。第九条 市场营销的调查和分析通过调查申请人的主要客户、市场分布情况、品牌宣传、销售渠道、售后服务、产品定价等方面的市场营销策略，判断申请人的市场营销能力，主导产品适销程度和市场前景。第十条 经营风险调查与分析通过调查申请人的的生产或销售规模、企业所处的发展阶段、产品多样化程度及经营策略、产品的需求弹性、原材料和动力供应、购销环节风险、投资决策与管理、成本控制、筹资融资渠道及能力等（包括查看水表、电表），发现申请人在上述各环节中存在的主要问题。第十一条 行业风险调查与分析了解国家对企业所处行业的相关产业政策以及该行业的准入壁垒等相关信息，比较申请人在行业中所处的地位以及同其主要竞争对手相比的优劣势，分析申请人经营战略的合理性，预测企业发展前景。第五章 财务调查与分析第十二条 核实并还原财务状况的真实性，判断企业偿债能力。（一）原则上要求企业提供经会计师事务所审计的年报，核对审计报表原件，认真阅读审计意见和审计报表附注。（二）注意各期财务期初数与期末数是否对应，对于期初与期末不能衔接的，应进一步了解原因，以判断财务报表的真实性。（三）通过分析调查后的资产负债表、损益表、现金流量表有关科目之间的相互关系，如销售收入与增值税、销项税、借款与财务费用、长短期投资与投资收益等的对应关系，初步判断财务报表数据的可靠性。（四）通过咨询、查账等手段尽量剔除流动性不强、难以成为还款来源的资产，如待摊费用、待处理损失、无形资产、形成呆滞的投资、一年以上的应收账款，其他应收款及长期积压的存货等，还原真实的资产流动性。（五）根据实地调查和对财务报表进行分析的结果，对企业提供的财务报表进行调整为真实的报表。（六）将财务分析的结论同实际调查的有关定性情况进行比较，财务分析结论不能解释定性分析调查结论的，要进一步分析原因。（七）主要会计科目核查方法：1、审核应收账款、预付账款和其他应收款：重点审核其总账余额与明细账累计数是否相符，并与相应的报表数是否一致，并核查明细账户记录中是否有与股东的往来账，对于股东往来且往来金额过大的，要查明形成往来的原因，以确认是否真实投资。有无不合法转移、增加或减少资本的行为。同时，还要分析应收帐的账龄结构，了解计提坏账准备的方法，评价应收账款回收的可能性。对于大额的应收账款应通过账簿记录追查其发生的原始凭证。查阅相关附件是否真实，有无明显异常不符合内部核算挂账的情况。2、审核存货：看其总账余额与明细账累计数是否相同，并与报表数相一致，对金额过大的还需到仓库核实明细账数目与实物数量是否一致。存货年末盘点表是证明企业财务管理内部控制良好的重要凭据，也是证明存货真实存在的有效证据，需认真查阅。3、审核对应收票据总账余额与报表数是否相符，对应收票据金额过大的，要审核其原始票据，看是否属实。4、审核长期投资报表数与其总账余额是否相符。对于长期投资占总资产比重达到10%以上的，要审核明细，并要了解和分析投资收益，与利润表中“投资收益”科目相校对，评价其真实性。应提供相关股权说明或投资协议以供查阅。5、审核固定资产：重点审核报表数与其总账余额、明细账累计是否账账相符、账实相符。并分析固定财产的构成，看房产等不动产与机器设备、车辆等动产比例，评价那些可作为抵押，抵押值是多少。对于金额较大的固定资产进行现场查阅。6、审核无形资产、递延资产：看其确认是否合理；确认价值与报表数是否一致；摊销是否合理。7、审核流动负债：重点审核短期借款，看其报表数是否与总、明细账相符，是否与其贷款卡上的记录相符。审核应付账款、预收账款及其他应付款是否账账相符。对于应付账款要通过与企业相关人员沟通，了解其上游企业情况和行业惯用结算方式防止少列。8、审核长期负债：看其形成的原因，核实其金额是否与贷款卡上的记录相符，与有关合同、批文上的金额相符。9、审核实收资本：重点看其资本金是否到位，有无抽走、转移和虚假增资等行为。与验资报告、合同章程进行核对。10、审核销售收入：重点审核合同及货款回笼情况，看销售明细账累计金额与报表数是否一致，并要求与银行对账单核对。重点查看收入发生额的连贯性以及有无异常，大额发生额重点检查并抽查原始凭证。11、审核销售成本：重点审核明细账，了解成本核算方法，看成本明细账结转数累计与报表是否一致，有无挂账未结转成本。12、审核费用：看其销售费用、管理费用、财务费用是否全部计入当期损益，是否有滥列支的情况。13、审核投资收益：对大额的投资收益要审查被投资企业关于利润分配的决定，查验会计凭证上表示的对方科目是银行存款还是应收账款，以核实是否真实有投资收益，是否收到货币资金，对金额过大的投资损失或溢余，特别是溢余要查明形成原因，看是否属实。14、审核金额较大的营业外收入或支出，要审查明细账，看累计金额与报表上是否一致，并要审核原始凭证，验证其是否真实。15、在确认会计报表真实的情况下，计算有关财务指标并进行分析。第十三条 经济实力分析通过比较申请人在行业中净资产额、资产总额、固定资产总额、销售额、净利润等状况分析其经济实力和抗风险能力。第十四条 经营能力分析通过测算和比较销售利润率、净利润率等指标对申请人的盈利水平、盈利稳定性和持久性作出分析和判断。通过测算和比较应收账款回收期、存货周转率、应收及存货增长是否超过销售收入的增长等因素，对企业经营能力进行判断。第十五条 负债结构分析通过测算与比较资产负债率、现金比率、长短期负债结构、银行负债明细、分析并判断公司负债总量、结构是否合理、偿债能力是否充足。第十六条 变现能力分析通过测算与比较流动资产的质量及流动比率、速动比率和银行借款等刚性负债占流动负债的比重，分析并判断企业偿债压力以及短期偿债能力。第十七条 现金流量分析通过计算过去、预测未来的经营活动、投资活动、筹资活动现金流入、现金流出和净流量的情况，分析申请人现金流量的历史状况及还款情况，判断申请人的还款资金来源极其稳定性，确定其是否具备还款能力。对于短期资产业务，应重点分析正常经营活动的现金净流量是否足够偿还贷款。对于中长期业务，应重点分析未来的经营活动中是否能够产生足够的净现金流量偿还本金，充分调查和分析的基础上，结合企业的经营计划、财务预算、编制现金流量预测表。第十八条 根据上述对经济实力、经营能力、资产负债结构和现金流量的分析和风险度测算，综合评价申请人是否具备再举债能力和到期偿还贷款能力。第六章 借款用途和还款来源调查与分析第十九条 通过实地调查和分析企业财务状况和现金流量，分析申请人直接的、真实的借款用途，判断该用途是否合法合规，是临时性周转还是铺底性资金，是用于生产经营还是用于偿债纳税。对于贸易融资、承兑、贴现、保函等直接与交易背景相关的业务，还应详细调查该业务的背景是否真实合法等。第二十条 还款来源调查按照本规范第六章的要求对申请人还款能力和未来现金流量的预测，调查落实还款来源的可靠性。如果还款来源依赖于与贷款用途有关的某笔交易顺利完成，应重点调查该笔交易顺利完成的可能性，如果还款来源属于某项非经营性的现金收入，应重点调查该笔现金收入来源是否可靠。通过上述调查分析，确认申请人还款计划的合理性。第七章 反担保调查与分析第二十一条 反担保调查与分析的重点是反担保人的资格、财务实力、抵（质）押物的变现能力、反担保人的担保意愿、反担保人履约的经济动机及与申请人之间的关系等。需向反担保人收集与核实的资料同本办法第五条规定。第二十二条 反担保人的主体资格调查与申请人的资格调查方式和要求基本相同。除此之外，还需符合担保法物权法、合同法等司法解释中有关担保人资格禁止性条款的规定。第二十三条 反担保保证人财务实力的调查分析方法参照前述对申请人的调查评估方法进行，除分析反担保保证人财务状况、现金流量外，还需掌握保证人目前对外担保的金额第二十四条 抵（质）押品的调查与分析。包括低（质）押品对反担保人的重要性，抵（质）押品行为的合法合规性、抵（质）押品价值的合理性及变现能力。1、调查抵押人或出质人对抵（质）押品的权利完整合法，抵押和出质行为是抵押人和出质人真实意思表示。2、调查抵（质）押品的价值、现场来看抵（质）押品的实际状况，判断评估价值的合理性，抵（质）押品变现能力并确定合理的抵（质）押率。第二十五条 反担保人担保意愿的调查分析重点调查反担保人履行担保义务的历史记录，是否了解贷款的真实用途，反担保人履约的经济动机以及与申请人之间的关系等。如果反担保人是申请人的关联公司，或者反担保人与申请人之间存在较多经济利益关系，应侧重分析有无代偿性现金来源，防止通过互保、循环担保方式削弱反担保的有效性。第八章 撰写企业担保项目考察报告第二十六条 项目经理在充分调查分析之后，应撰写企业担保项目考察报告。报告要求内容详实、论据充分、观点鲜明。既有定性分析、又有定量分析。既有总量分析，又有明细分析。第二十七条 担保调查报告一般应包括以下