设立股权投资公司可研报告

设立股权投资公司的可行性研究报告 第 1 页 共 16 页 设立 股权投资 公司的 可行性研究报告 一、 设 立 股权投资 公司的 宏观 背景 与外部环境 （一） 我国经济发展已步入资本 主动出击，寻找产业 的阶段 改革开放以来，中国的投融资格局发生了很大的变化，由“居民积累为主，国家运用为主”的“高投入、高成长、低效益”的粗放式经营转变为“居民积累为主、市场运用为主、投资技术为导、资金效率为本”的投资市场化、效益化、专业化模式。 改革开放以来，中国的企业发展模式，也由产业规模通过自身积累逐步壮大向“产业运营 +资本运营”的模式转变。 回望中国经济的发展和中国在国际上的地位，可以发现，中 国经济已经经历了两个阶段，现在正开始第三个阶段： 第一阶段 改革开放 20 年（ 1978-1998），中国经济取得了巨大的发展，引起了世界的重视。 1997 年的亚洲金融风暴，却愈发健康了中国的经济，在亚洲四小龙遭受金融风暴重创的时候，中国登上了亚洲强国的位置。 第二阶段 从 1998 到 2008 年，中国用了 10 年时间，成为了世界经济大国 ；中国企业也在这 10 年中，实现了飞跃。作为普通民众最容易感知的，就是： 1998 年以前，上亿规模的企业，特别是民营设立股权投资公司的可行性研究报告 第 2 页 共 16 页 企业，是屈指可数的，然而到了 2008 年，民营企业已经达到了动辄几十亿 的规模；福布斯富豪排行榜在 1998 年以前，上亿身家的企业家已经可以上榜了，而到了 2008 年，上榜富豪身家已经涨到了几十亿甚至上百亿； 1998 年以前的资产，企业运营主要是简单的产业运营 ，可以认为是量变的积累， 而 1998 年 到 2008 年 期间 ，大量优质的企业通过将 产业运营与资本运营良好结合，利登上国内甚至国际资本平台，从而实现了从量变的积累到质变的飞跃。 第三阶段 从 2008 年开始，中国经济开始进入第三个发展阶段。第二个阶段是产业积累达到一定程度，开始实施资本运营， 是产业寻找资本； 而第三阶段，则是资本运营主动出击 ， 寻找产业， 表现形式有两种：第一种 、 已经登上资本平台的有实力的企业，主动展开收购兼并等资本运营，从而实现强者恒强。 第二种 、 各种资本联合起来，积极、主动寻找具有飞跃发展可能性，而目前却依然处于比较弱小阶段的企业 、项目 ，从而帮助企业 用 3-5 年就加速完成 原来需要用 10年才能走完的产业积累道路 ， 并顺利登上国内甚至国际资本平台。 产业、资本发展示意图： 产业、资本发展阶段 第一阶段 段：改革开发至 1998 年 产业缓慢积累阶段 产业资本在不同发展阶段的关系和相互作用 第二阶段 段： 1998 2008 产业积累到一定阶段，主动寻求资本助力 资本主动出击，寻找产业，实现资本 与产业的良好结合，从而实现资本价值最大化 第三 阶段 段： 2008全球金融危机开始 设立股权投资公司的可行性研究报告 第 3 页 共 16 页 资本主动出击， 在欧美日本等国家，已经获得了充分的发展；在中国，也早已有之 。 早在 1990 年以前，就由政府出资组 建了中创公司、上海高技术投资公司等。 但中国专业投资公司，是 2000 年以后，伴随着中国 经济的腾飞，产业运营与资本运营的逐步结合以及网络、高科技的发展，才开始真正的起步 ，这期间成长了市场化运营的第一批专业投资公司 （如湖南 电广传媒 100 持股的 深圳市达晨创业投资有限公司 ） 。 （二） 2008 年以来的全球金融危机对中国资本的历史性机遇 2008 年以来的全球金融危机，对中国来说，是利远大于弊的。虽然中国经济也遭受重大打击，但相较与美国、日本及欧洲 国家 ，中国所受到的影响是最为有限的，中国也将是最先恢复“健康”的大国。美国 、日本及欧洲强国大伤元气的机会，成为了中国由世界大国向世界强国转变的历史性机遇。 2008 年 的 全球经济危机， 将使 中国资本 进入腾飞发展阶段 ， 为中国资本 登上世界 资本 舞台创造了历史性机遇 ： （ 1） 2008 年经济危机后，将是中国从经济大国成长为经济强国的历史性机遇，经济强国必然需要强大的资本体系予以支持；（ 2）国际经济遭受危机重创，而国内资本充裕，配合以国内实体经济的更快复苏和健康发展，将使国内资本得到更多的投资机遇；（ 3）经济危机为资本带来的最现实的实惠，就是：资产的大幅度贬值， 使得原来需要 10 元钱能购买到的，变成 用 3、 4 元就可以买到。 如 股指从 6100 多点跌到最低不足 1600点，上千万元一亩的土地，贬值到甚至几百万元 ，石油从 150 美元跌设立股权投资公司的可行性研究报告 第 4 页 共 16 页 到 40 美元一桶等 。 （三）我国资本 体系已达到基本 完善 ，资本 退出渠道有保障 经历了产业积极寻找资本的发展阶段后，在产业、资本力量的共同推动下，我国 多层次资本市场 体系已 逐步完善 ， 具有了比较优良的进行资本寻找产业，积极开展 股权投资 的 政策 环 ， 为资本投资产业的股权退出提供了良好的条件：国内沪深交易所上市；创业板；境外资本市场上市；股权转让，如上市公司增发收购、其它股东及管理层收购等。 1股权全 流通 2005 年开始实行的 股权分置改革 ， 实现了证券市场的全流通，解决了股权投资的退出问题 。 简单的说，就是：原来在企业上市前投资的股票不能抛售，现在已经可以抛售了。这一制度的实现，直接导致了我国近两年 投资 于上市前企业的业务开始迅猛发展。 2中小企业板 和创业板的 陆续 推出 主板、 中小企业板和创业板等 多层次资本市场建设和发行融资制度改革，在大大降低上市门槛的同时，放宽了对各种股权投资的限制，使投资 于上市前企业 更为 便利 。 中小企业板 2004 年 5 月推出，尽管期间经历了股权分置改革、经济危机等暂停上市共计长达两年多的时 间，至今上市企业数量依然达到 270 余 家。 创业板经历了十年酝酿， 2009 年 5 月 1 日， 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 终将开行。 可以这么说，创业板是本设立股权投资公司的可行性研究报告 第 5 页 共 16 页 次经济危机逼迫下的产物，在经济危机这样的背景下推出创业板的目的，就是为了激活资本主动向产业对接。 至此，中国资本市场已形成主板、中小企业板、创业板的梯级、层次状的多级资本结构。主板主要针对大型企业上市，中小企业板主要针对 5000 万以上股本的企业上市，创业板主要针对 1000 万以上股本的企业上市。 二、设立 股权投资 公司的意义 （一） 顺应时代潮流，把握经 济发展脉搏 每一个经济发展区间，都会有这个经济区间的特点， 2008 年的全球经济危机 下，政府加速了创业板的推出， 是 政府对“资本主动出击，协助产业加速发展”的最好的佐证。我们作为已经具有一定资本运作实力的企业家，必须要积极行动起来，才能不被甩下“时代的马背”。 （二） 培育下一代的需要 我们作为老一辈企业家，已经拥有了一定的产业基础和实力，我们的思维，更多的还是传统的产业运营的思维 ； 但我们应该清醒地认识到：我们的下一代，他们要在他们的时代上具有竞争力，必然不能走我们的模式，必然 要掌握他们在他们那个时代的最先进的经 营理念。所以， 在 我国当下所处的经济发展阶段 下， 并借鉴欧美日等国家的发展轨迹， 走 “资本主动出击，协助产业加速发展” 的道路， 既是我们老一辈企业家不被甩下“时代的马背”的需要，更是 借助这个平台， 培育我们下一代，让他们在他们的时代更具竞争力的需要。 （三） 获得可观的投资收益 设立股权投资公司的可行性研究报告 第 6 页 共 16 页 资本总是存在短缺的，总是资本选择项目，项目竞争资本。资本的逐利性和短缺性，决定了资本可以从很多项目中选择最佳的项目进行投资。我们从产业经营走过来的企业家是最清楚的：（ 1）我们的项目选择，更多的是在 自己 原有项目的基础上进行再 拓展或者自己熟识的产业 范围 ，难以完全跳开我们自己所处 或熟识 的行业、产业 ； 然而资本选择项目，则可以从所有合法的行业、产业中筛选 ，并招募 、聘请 意向性 投资行业的专家予以分析 。所以 ，资本选择项目，具有更广阔的范围。（ 2）我们的选择项目，更多的是在自己所处的熟识地域内选择， 然而资本选择项目，就我们来说，可以从整个中国范围进行选择。所以，资本选择项目，具有更广阔的空间。（ 3）我们选择项目，更多的是讲究“机不可失，失不再来”；而资本选择项目，更多的是讲究“宁可错过，不可做错”，因为对资本而言，错过了这个项目，错过了这个时机，还可以等待、寻找其 他项目和时机。所以，资本选择项目，具有更广阔的时间。 由于“资本主动寻找项目”所具有的这些优势，国际、国内上，“资本主动寻找项目”所获得的收益，是远远高于产业运营所获得的收益的。 三、 股权投资 公司 设立 与运营 方案 （一） 注册资本 首期注册资本 不低于 3000万元， 其中现金出资不低于 1000万元，其他出资以所有股东评估认可的具有相当经济效益的实物资产、股权资产出资。 设立股权投资公司的可行性研究报告 第 7 页 共 16 页 （ 1）之所以将首期注册资本设定为不低于 3000 万元，是因为 投资公司要具有一定的投资实力；在取得了一定的经济效益后，再对投资公司增资。 （ 2）之所以出 资中以“具有相当经济效益的实物资产、股权资产出资”，是因为将本身值得投资公司来投资的项目，注入投资公司，使得投资公司成立的时候就具有项目运营，这既可以锻炼、加速投资公司业务能力的增长，又使得投资公司本身具有经济效益。 当然，也可以考虑对投资公司全部以现金出资，再收购股东拥有的“具有相当经济效益的实物资产、股权资产”。 （二） 机构设置 公司遵循精简、高效的原则，设置办公室、财务部、 投资 部 、研发部 。业务人员、工作实行扁平化、交叉化任职和管理的模式 。 办公室设行政秘书一位；财务部设会计、出纳各一位。 为了 集思广益， 听取公司以外的专业人士的声音， 设置顾问团，顾问团成员由法律、会计、经营管理 、具体项目的专家 等方面的 业内精英 组成。 组织结构图 （ 1） 风险控制 ： 风险控制 委员会 由一位常务董事 担任 主任， 成员股东大会 /董事会 /监事会 投资决策委员会 总经理 财务部 （会计一位，出纳一位） 风险控制 委员会 投资部 （ 5 人左右） 研发部 （ 4 人左右） 顾问团 办公室 (设行政秘书一位 ) 设立股权投资公司的可行性研究报告 第 8 页 共 16 页 由投资部人员、研发人员、 外聘 顾问 、公司董事 等针对具体投资项目而选择性组成，不同投资项目，成员不同。 每个项目的风险控制人员选择 5 人左右，由主管风险控制委员会的常务董事为组长 ； 一位最了解该项目且不是该项目投资经理的人员为副组长 ，为该项目的常务风险控制人 ，每个季度发表一份 风险报告，如遇特殊情况，则发表临时专项风险报告 ；其他人员为组员， 对项目发表独立风险报告 。该项目的投资经理不能为本项目的风险控制委员会成员。 （ 2）投资决策： 投资决策委员会是公司 的 投资决策机构， 投资决策委员会由一位常务董事担任主任， 成员 由投资部人员、研发人员、外聘顾问 、公司董事 等针对具体投资项目而选择性组成，不同投资项目，成员不同。 80%以上的赞成投资方为通过。 每个项目的 投资决策 人员选择 不低于 5 人，由主管 投资决策 委员会的常务董事 任 组长；其他人员为组员，对项目发表独立 投资决策 报告 。该项目的投资经理不能为本项目 的投资决策委员会成员 。 同一个项目，风险控制委员会成员与投资决策委员会成员的重叠程度不能超过 50%。风险控制会议，投资决策委员和投资项目组成员必须参加；投资决策会议，风险控制委员和投资项目组成员必须参加。 （ 3）投资与研发： 投资与研发人员共同构成公司的 投资团队 ，为公司的核心，主要 工作 为 ：寻找项目，研判项目，提出项目投资的可行性报告；已投资项目的后续管理及协助已投资项目的上市、投资的 退 出等具体操作工作。 投资部和研发部人员可以相互交叉担任，根据各个人员的擅长、设立股权投资公司的可行性研究报告 第 9 页 共 16 页 工作安排等由总经理组合而成，形成项目团队。项目团队 设项目经理一位，项目常务助理兼研发人员一位，财务助理一位，法务助理一位。 （ 4）总经理：总经理为公司常务董事， 同时为投资决策委员会和风险控制委员会成员（不得担任主任）。 不仅对董事会负责，在投资决策中对投资决策委员会负责，在风险控制中对风险控制委员会负责，可以由具有相应能力的公司股东担任，也可以外聘职业经理人。如为外聘职业经理人，则必须在具体项目中伴随投资，给予公司整体业绩提成；或者由外聘经理转为投资公司 5%股份以上的股东，再由公司给予 一定程度的“干股”，即享有收益权，不享有股本权。 （三） 激励制度 公司项目 人员实行低基本工资，高绩效工资的激励制度，并从制度上设计为： 项目人员 必须尽职尽责，积极主动，勇于和公司一起担当风险，才能获得丰厚的回报。 如： （ 1）上文对总经理的激励。 （ 2） 项目经理必须要在自己负责的项目中，伴随投资 10 万元左右，其他项目成员伴随投资 3-5 万元，同时公司给予同等金额的期权。如该项目达到预期目的，公司将该期权奖励给项目经理。比如：张经理建议投资某项目，并为某项目的项目经理，张经理必须要伴随投资10 万元的股份，同时公司给予 10 万元股份的期权，如果达到预期的效益，该 10 万元期权股份归张经理的所有 。 （ 3） 风险控制委员会和投资决策委员会成员除了主任是专职的以外，其他成员根据具体项目而组成，产生方式为主动竞聘，主任和设立股权投资公司的可行性研究报告 第 10 页 共 16 页 总经理筛选。风险控制委员会和投资决策委员会各成员都需要发表书面独立而明确的观点，并 记录 在案 。 该两 委员会委员实行末位淘汰 和奖罚 制，将根据每个委员对各个项目的研判，对准确率最低的委员予以淘汰， 如为公司员工，则直至离职；准确率高的委员，给予重奖（即便该委员提出的是反对投资，事实上投资失败了，也同样给予重奖） 。 四 、 股权投资 公司 的投资与退出 方案 （一） 投资理念 （ 1） 投资领域： 国家扶持的创新型产 业、上市公司、拟上市公司的股权投资、参与定向增发、公司并购重组等。 （ 2）投资周期：一般一个投资周期在三至五年。 （ 3） 投资对象 的选择条件 ： 优秀核心团队 广阔发展空间的高成长行业 领先的技术水平 创新的商业模式 行业或子行业前三名企业 法律关系清晰，没有上市阻碍 （ 4） 投资额度： 500 万人民币至 5000 万人民币 （二） 投资决策程序 项目信息收集 立项建议 立项评审 投资决策委员会通过 经营层审核 通过 尽职调查 立 项 项目投资 项目投资管理 项目投资退出 项目投资总结 设立股权投资公司的可行性研究报告 第 11 页 共 16 页 （三） 退出机制 拟上市公司的股权投资，则重点考虑上市后退出；参与定向增发的，则完成锁定期后抛售股票；公司并购重组的，一 般在并购重组前就已经做好退出安排，如合作伙伴的收购、资产拍卖、股权拍卖、项目开发等方式；其他 股权投资 ，则一般暂不考虑退出，而是分享该企业的成长带来的收益，及至等待产业发展到一定规模，再考虑退出。 当然，一般在进行股权投资前，都会与被投资方或被投资方主要股东签订“对赌协议”，该协议将约定：达到什么样的情况下，如不能达到预期发展目标，则由被投资方或被投资方主要股东回购投资并给予补偿 ； 如被投资方或被投资方主要股东不履行或者无力履行，则我方投资股权将 增长 多少 以获得补偿 ， 如从 20%变为 40%，同时其他股东减少相应股权 。 五 、 股权投资 公司 风险控制 方案 风险控制主要从公司内部、对赌协议、项目公司监管三个方面进行控制 。 （一） 资产管理公司内部控制 （ 1） 公司总经理必须是具有投资业务能力的资产管理公司股东担任，如为职业经理人，必须伴随投资 （ 2） 项目经理必须伴随投资 （ 3）投资决策委员会成员都具有丰富的企业管理、运营经验，充分借助他们的企业家素质做最终的投资决策 （ 4）风险控制委员会的常务监控 设立股权投资公司的可行性研究报告 第 12 页 共 16 页 （ 5）对员工的绩效激励 （二） 对赌协议控制 所谓对赌协议即“估值调整机制”，是指投资者（委托方）与融资者（代理方）对于企业未来经营绩效 的不确定性“暂不争议”，而是约定：根据运营的实际绩效调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界。 在投资协议中， 通过 对赌性 条款的设计 安排 ，可以有效 地保护投资人利益 。 在投资协议中，必须明确写到，达到什么样的情况下（如公司不能按照约定实现上市或者出现实现上市已不可能的事项），大股东必须按照一定的投资回报率（如 20%的年复合增长率）回购投资公司所持有的股份；如果在约定的期限内没有回购股份，大股东将补偿投资公司约定的股份或其他补偿方式。 在蒙牛股份、永乐电器等经典专业 投资案例 中，都采用对赌协议以保障投资者利益。 （ 三） 项目公司监管 派驻董事或财务人员进驻项目公司，监管项目公司的合法、合规、按照约定的发展战略进行运营。一旦约定的不允许事项发生或目标不能达到，投资公司将按照投资协议中的对赌安排保障公司的既得利益。 六 、 股权投资 公司的 发展规划 该 股权投资 公司注册资本仅 3000 万元，并且现金出资仅仅 1000余万元，其他 1000 余万元为实物、股权出资 ，所以公司的经济实力设立股权投资公司的可行性研究报告 第 13 页 共 16 页 是薄弱的，是难以进行大的投资的，投资项目是有限的。 根据企业的发展规律，将公司发展设定为 三 个期间：培育期、发展期、 成熟 稳定期。 （一） 培育期 在公司成立后的一至两 年内，为公司培育期，主要 工作为： （ 1）组建团队，完善管理：即物色、筛选员工和顾问，组建起一支高素质，高品质的能与公司共进退的团队，并完善公司内部管理。 （ 2）与业内同行建立良好关系：投资行业与其他行业一个很大的不同，就是：投资机构之间，合作共赢远远大于 竞争。所以，和其他已经成熟的大的投资机构建立良好的关系是极其重要的。 （ 3） 搭建项目资源渠道，积累项目资源：搭建起获知项目的资源渠道，并做好研发工作，储备项目资源。收集项目 300 个以上，储备项目 30 个以上，重点跟进项目 15 个以上，重点跟进项目中，拟上市企业引 进战略投资者项目 7 个以上。 （ 4）投资试水：前两年投资项目 2 至 3 个，投资金额 2000 万元以内，单个投资项目 500 万元以上。重点考虑与其他大的投资机构进行伴随投资 ，即比如其他大的投资机构投资 5000 万元的项目，我们也伴随投资 1000 万元。 （ 5） 拓展融资渠道：国际上的投资机构，都有着自己稳定、稳健的融资渠道，事实上，融资渠道几乎决定了投资机构的生命长度。任何一家投资机构，完全以自有资金发展，都是有限的，要想做大做强，必须要积极拓展融资渠道，寻找新的资金来源。资金渠道主要有：被投资公司发展壮大后，加入投资公司或 与投资公司共同投资、寻找设立股权投资公司的可行性研究报告 第 14 页 共 16 页 其他机构共同组建新的投资公司或投资基金、发行信托、银行融资等。 （二） 发展期 经过两年的培育期后，如果公司发展势头良好，股东则应积极推动公司进入发展期。发展期最大的特点，就是对资金的渴求。发展期间大概为二至三年，期间主要工作如下： （ 1）融资 增资扩股：以原股东为主，积极吸引新股东，将公司增资到 6000万以上。 银行贷款：以已投资项目的股权进行抵押贷款，用于新项目的投资。 （ 2）项目储备与投资：年储备可行性项目 30 个以上，从 所有储备项目 中选择投资项目 3 个以上， 年 投资金额 3000 万元以 上。 （ 3） 早期 投资项目的退出：最早投资的项目，在发展期的后期，已实现退出；如项目不佳，则也应 根据对赌协议退出。 （ 4）由于具有一定的实力，可以积极参与上市公司的定向增发、企业的兼并收购等业务。 （ 5）拓展新的融资渠道，如信托融资、组建投资基金 、代理机构投资 等；并进行专业细分，新组建的投资基金专注于某产业、行业的投资。 （三） 成熟 稳定 期 经过二至三年的 发展期后，公司已日趋成熟，具有自身融资、造血功能，不再需要母公司的扶持。所投资项目开始陆续获得投资回报，新项目投资如火如荼开展，年投资项目达到 5 个以上，年投资 额在一设立股权投资公司的可行性研究报告 第 15 页 共 16 页 亿以上 ，平均所投资项目的单项金额也提高到 3000 万元左右。在业内具有一定的影响力和号召力，有实力组建新的投资公司、新的投资基金，发行信托等。 此时投资公司已发展成为资产管理公司，更多的投资行为是由其组建的 投资基金 进行投资。运营模拟如下： 联系了