某集团资产产权转让管理办法.doc

集团公司资产管理办法第一节 总则第一条 为了加强南京广电集团有限公司（以下简称集团公司）资产管理和监督，理顺产权关系，建立现代企业制度，保证资产的保值、增值，促进集团资产的合理流动和优化配置，提高资产的经营效益，根据中华人民共和国公司法和集团公司的行业情况，特制定本办法。第二条 本资产管理办法所管理的资产,是指集团公司依法拥有或者使用的能以货币计量的经济资源,包括各种财产、债权和其它权利。主要有固定资产、流动资产、无形资产和对外投资等。第三条 投资部代表集团公司行使资产所有者职能，在授权范围内对资产行使投资权、监督管理权和收益权。第四条 集团公司可授权下属单位依法行使集团公司资产的运营职能，企业法人对该企业的集团公司资产依法享有法人财产权。第五条 集团公司资产受法律保护,禁止任何组织或个人以任何方式侵占或损害。第六条 集团公司资产实行投资、收益和监管相统一的原则。第二节 集团公司资产的界定、评估和备案登记第七条 集团公司资产的产权界定，遵循“谁投资、谁拥有产权、谁收益”的原则。第八条 资产的评估，遵循真实、客观、公平、科学的原则，依照国家规定的范围、标准、程序和方法进行。资产评估应由投资部委托具有资产评估资格的中介机构进行评估。第九条 集团公司资产使用单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：(一) 资产拍卖或转让； (二) 企业兼并、出售、联营、股份经营； (三) 开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业； (四) 企业清算； (五) 资产抵押及担保； (六) 企业固定资产等项目的租赁； (七) 依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。第十条 集团资产产权备案登记分为占有产权备案登记、变动产权备案登记和注销产权备案登记。产权备案登记由投资部组织实施。第十一条 下列已取得或申请取得法人资格的企业，应当进行资产产权备案登记：(一) 集团公司独资、控股企业；(二) 其他形式占有、使用集团公司资产的企业。第十二条 投资部核发的集团公司资产产权备案登记表是企业占用集团公司资产的书面证明。第十三条 按照本办法第十一条规定的范围，已取得法人资格的企业或申请取得法人资格的企业在办理工商注册登记后30日内，应当向集团公司投资部进行占有产权备案登记。第十四条 企业发生下列情形之一的，应当进行变动产权备案登记：(一) 企业名称、住所或法定代表人改变的；(二) 企业组织形式发生变动的；(三) 企业资本额发生增减变动的；(四) 企业经营范围发生变动的，等等。第十五条 企业发生下列情形之一的，应当向投资部进行注销产权备案登记：(一) 企业的解散、注销； (二) 投资部规定的其他情形。第十六条 产权备案登记实行年度检查制度。企业应当于每年年度终了后个月内，向投资部办理产权年度检查登记，并提交财务报告和集团资产经营年度报告书。报告书应包括下列主要内容： (一) 出资人的资金实际到位情况； (二) 企业资产的结构变化，包括对外投资情况； (三) 投资部门规定的其他事项。第三节 集团公司资产的运营第十七条 投资部在授权范围内，依法对集团公司资产进行投资运作和产权经营等活动。投资部可以独资、控股、参股公司的形式从事集团资产价值化经营管理，包括对外投资、控股公司及处置资产等。第十八条 投资部的义务：(一) 以集团公司资产所有者的身份，在授权范围内的对集团资产进行监督管理，确保资产的保值、增值； (二) 制定授权经营范围内集团公司资产的经营发展目标，编制长远发展规划，并于每一个会计年度开始前，编制下一年度集团公司资产运营计划和收益运用计划，经总经理批准后实施； (三) 公司制度规定的其他义务。第十九条 投资部的权利：(一) 依法在授权范围内改组公司制企业，设立内联企业，与外商合资合作经营或向境外投资，依法执行授权和委托范围内集团资产的重组，包括所属企业资产的转让、兼并、破产、拍卖等优化配置事项； (二) 依产权关系，对集团公司向所属企业委派产权代表的人选提出建议，对集团公司向所属企业委派财务总监的人选提出建议，并报呈总经理批准。(三) 公司制度规定的其他权利。第二十条 投资部应按照资产经营责任制的要求，与独资企业或控股企业订立集团公司资产经营责任书，实行授权经营。第二十一条 集团公司独资企业和控股企业有下列行为之一，集团公司委派的产权代表须上报投资部：(一) 向其他企业投资参股、与外商合资或合作经营，或者与其他企 业或事业单位联营，以及投资设立企业的。(二) 改组为有限责任公司或股份有限公司的；(三) 用全部或相关规定限额以上的财产为他人提供担保的,以及为台湾、香港、澳门和外资企业提供担保的； (四) 受让其他企业的产权，对自身的经营有重大影响的；(五) 捐赠资产超过人民币50000元的；（六）。 第二十二条 实行授权经营的企业应依照集团公司资产经营责任书履行义务，承担责任。第二十三条 企业法人有权依法拒绝任何单位和个人对其经营的集团公司资产进行平调、摊派和无偿划拨。第二十四条 企业法人对其占用的集团公司资产行使法人财产权时，不得违反法律、法规和企业章程的规定，不得损害投资者利益和社会公共利益。第二十五条 产权代表应遵照集团公司董事会或总经理办公会作出的有关决议，在其所任职的企业及时行使股东权，贯彻执行集团公司意见。第二十六条 产权代表应定期(季度、半年和年度)向投资部报送其所任职的企业的经营业绩、经营状况及产权变动情况的书面资料。产权代表对其所任职企业经营和财务状况发生的重大变化，应立即以书面形式向投资部报告变动的事项、原因、数额及有关的责任人员和其他有关情况。第二十七条 集团公司委派的财务总监应对其所任职企业的财务状况的真实性、合法性进行监督，对重大变更事项应立即以书面形式向投资部报告，财务总监行使下列职权：(一) 审核企业的财务报表，监督、评价企业经营效益和企业财产保值、增值状况； (二) 监督、检查企业财务收支情况； (三) 公司制度规定的其他职权。第二十八条 稽核部门应将其常规或临时性稽核报告同时报送投资部，以作分析参考。第二十九条 投资部应对产权代表或财务总监提交的报告进行详细分析，对出现的重大事项应及时向总经理报告，并将总经理意见下达执行。第三十条 为了加强对本集团公司的投资项目的管理，投资部应对投资项目进行以下的事后管理：(一) 收集整理新投资项目的信息，包括各种文件资料、数据和财务报表等（以上信息由集团公司产权代表和财务总监按规定定期或临时提供），以及稽核部门的稽核报告；(二) 分析各种信息，参照有关部门的绩效考评指标，计算制定各种参数；(三) 对比实际与预期目标，找出偏差原因；(四) 找出项目问题和提出具体建议；(五) 编制项目后分析报告；(六) 及时将报告呈交总经理, 并将总经理意见下达执行。第三十一条 投资部应于每一个会计年度终了之后个月内向总经理提交集团公司资产年度运营报告。运营报告应详细载明集团资产的现额、增减及变更等事项，（相关格式、内容可参照财务部门制作的评价体系）。并将此作为对投资部业绩考评的标准，作为员工晋升、奖惩的重要依据。第三十二条 集团公司独资、控股企业的法定代表人必须按有关规定进行离任经济责任审计。第三十三条 行政事业性资产转为经营性资产的，须报备投资部并办理有关手续。第四节 集团公司资产的收益第三十四条 本办法所称的集团公司资产的收益，是指依下列方式取得的收入： (一) 集团公司独资企业上缴的利润； (二) 有限责任公司、股份有限公司的股息、红利及认股权证等收益； (三) 转让资产所得的收入； (四) 转让所拥有股权所得的收入； (五) 其他企业占用集团公司资产应上缴的收益； (六) 按规定应上缴的其他资产收益。第三十五条 集团公司资产的收益由财务部门收取。具体收缴办法由财务部门制订并执行。第五节 集团公司资产产权转让和产权纠纷的处理第三十六条 集团公司资产产权的转让，均须由投资部上报集团公司领导审批，并由投资部负责执行。第三十七条 产权转让应遵循平等、公正、有偿的原则，并有利于促进集团公司资产的合理流动和优化配置。第三十八条 产权转让须经资产评估中介机构评估，评估结果经确认后作为产权转让的价值依据。第三十九条 投资部负责调解处理集团资产产权发生的纠纷，并报集团公司法律事务部门协助解决。对确无调解可能的纠纷转由法律事务部门专门处理。第六节 法律责任第四十条 违反本办法第九条规定，未进行资产评估或在资产评估中弄虚作假的，由投资部提请有关部门对直接责任人员追究行政责任；造成资产流失的，企业法定代表人及直接责任人员应负相应责任。第四十一条 违反本办法第十一条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条规定，未进行产权备案登记或在产权备案登记及年度检查中弄虚作假的，由投资部责令限期改正，并提请有关部门对企业法定代表人和直接责任人员追究行政责任。第四十二条 违反本办法第二十一条规定，即集团公司委派的产权代表未上报或未如实上报的，产权代表应负相应责任，并由投资部提请有关部门对其予以行政处分。第四十三条 对无特殊原因，连续两年未完成集团公司资产经营责任书规定的资产保值、增值考核指标的集团公司独资、控股企业，由投资部建议有关部门依照法定程序免除其法定代表人的职务。第四十四条 对以失败而告终止的投资项目，造成集团公司资产损失的，应分不同情况追究相关人员责任：(一) 凡确是由于政策变化、总体经济环境波动及其它不可抗拒因素而导致的项目失败，不追究人员责任；(二) 凡是由于项目可行性报告不切实际，没有深入细致调研市场、得出错误结论而导致的项目失败，其项目可行性报告提供部门应承担相应责任，由有关部门按规定予以处罚；(三) 凡是项目可行性报告正确，外部环境稳定，项目失败完全是由于工作不力等原因导致的，项目负责人及直接责任人员应负相应责任，并由有关部门按规定予以处罚。第四十五条 违反本办法第三十六条、第三十八条的规定，未按产权转让流程执行或故意低估资产造成集团公司资产流失的，企业的法定代表人及直接责任人应负相应责任，并由有关部门按规定予以处罚。第四十六条 投资部的工作人员如有不按规定履行监督职责、玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊、侵犯集团公司合法权益等行为的，由相关部门按有关规定追究直接责任人的责任。第四十七条 集团公司产权代表、财务总监、企业的法定代表人和其他有关人员玩忽职守、滥用职权，造成集团公司资产损失的，由相关部门按有关规定追究直接责任人的责任。第四十八条 违反本办法有关规定，情节严重，构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。第七节 附则第四十九条 本办法由集团公司投资部负责解释。第五十条 相关部门可依据本办法制订具体实施细则。第五十一条 本办法自发布之日起施行。 第三章 融资管理办法第一节 总则第一条 为了规范南京广电集团有限公司（以下简称集团公司）融资行为，加强融资管理和财务监控，降低融资成本，有效防范财务风险，维护集团公司整体利益，依据国家有关法律、法规、制度及南京广电集团有限公司章程特制订本办法。第二条 融资分类。融资包括权益性融资和债务性融资。(一)、权益性融资是指融资结束后增加了企业权益资本的融资，包括追加资本金、增资扩股、发行股票等； (二)、债务性融资是指融资结束后增加了企业负债的融资，包括向银行或非银行金融机构借款、发行企业债券、融资租赁等。债务性融资包括短期债务性融资和长期债务性融资。1、短期债务性融资，是指借款期限不超过一年（含一年）的债务性融资。2、长期债务性融资，是指借款期限超过一年（不含一年）的债务性融资。第三条 权责划分。(一)、融资申报单位，指有权提交融资方案计划书，获取融资资格的单位，包括全资子公司或集团公司内相关职能部门。(二)、融资决策部门，指融资方案计划书的审定部门，包括总经理(办公会)、董事长(董事会)及上级主管部门。集团公司投资部负责接受和初审融资方案计划书并上报融资决策部门。(三)、融资实施部门，指有权与公司外部资金供给方接洽而获得融资并实施融资操作的具体单位，包括全资子公司和集团公司投资部。第二节 融资方案的提出第四条 集团公司及全资子公司因日常经营、新的投资项目或改制重组等原因而产生融资需求时，由集团公司财务部及其相关部门作为融资申报单位，会同投资部具体提出，上报决策部门；全资子公司自行提出的报投资部初审。第五条 融资方案的制定应充分考虑到投资项目的预期收益和风险，各种融资途径的优缺点，综合考虑融资成本、还款压力等，确定融资额度、资产负债比率和融资结构。第六条 融资方案计划书由融资提出部门草拟，重大融资计划的提出应经由提出部门相关人员集体讨论通过，并由投资部成立专门论证小组进行审核。第七条 融资方案计划书应根据融资具体情况制定，包括以下相关内容：(一)、融资款项的用途及用款项目背景情况；(二)、融资额度、融资方式、融资结构及用款计划；(三)、融资方案实施单位；(四)、债务性融资债权人与还款计划；(五)、担保方式与内容；(六)、用款项目经济性与还款能力分析；(七)、其他需要说明的事项。第三节 融资决策权限第八条 投资部是集团公司融资归口管理部门，其主要职责是：(一)、负责落实集团公司融资方案；(二)、对全资子公司融资方案提出初审意见；(三)、对子公司融资事项进行动态跟踪管理。第九条 融资额低于500万(包括500万)由总经理（办公会）决定，500万元以上、3000万元及以下由董事会决定，超过3000万报请上级主管部门审批。第十条 全资子公司提出的融资方案可视具体情况由投资部实施或自行实施。全资子公司提案于融资方案计划书，融资决策部门最终决定融资实施部门。第十一条 一般权益性融资由投资部实施，债务性融资（除发行企业债券）由全资子公司自行实施。第四节 融资的实施第十二条 投资部接到审定通过的融资方案计划书后，应在两日内成立融资项目实施小组，负责展开相关工作。第十三条 第十三条 项目小组负责人应在小组成立两日内草拟项目小组工作计划，内容包括各成员负责事项，工作进展计划，所需支持等，并提交投资部经理批准、备忘，项目小组负责人定期汇报融资进程，至融资项目完成。第十四条 凡遇融资方案计划书实施困难，或突发事件导致该计划无法继续执行，投资部应当向总经理提交融资项目终止申请报告，说明原因。根据领导批示，若放弃该融资方案，则该融资项目结束；若需重新制定计划，则重新进入审批决策程序（参见第三章）。第十五条 投资部应于融资方案实施完毕后十五日内提交融资方案实施报告，交集团公司存档。第十六条 全资子公司融资方案的实施可参照上述规定执行。第五节 全资子公司融资管理第十七条 全资子公司的融资决策权力除限额内短期债务性融资外，一律交集团公司，全资子公司自行草拟融资方案计划书，提交投资部初审并备案，并由集团公司融资决策部门最终审定。第十八条 全资子公司一次性短期债务性融资额低于100万元且融资后资产负债率不高于60，累计债务余额不超过企业净资产的40，全资子公司自主决策项目，完成一周内须报集团公司投资部备案。第十九条 对于集团公司已批准的短期债务性融资事项，需要增加融资额的全资子公司，若增加融资额不超过审批额度20或100万元的且融资后资产负债率不高于60，累计债务余额不超过企业净资产的40，子公司应提交书面说明材料报投资部备案；超过20或100万元的，须重新报批。第二十条 集团公司投资部对全资子公司融资事项，实施动态管理，各全资子公司在每年上报年度财务报表时，同时上报上年度借款动态情况表。集团公司投资部可根据需要临时布置各全资子公司填报有关报表。第二十一条 集团公司稽核和审计部门视情况，定期或不定期对全资子公司进行专项检查和审计，对违反本管理办法进行融资的行为和融资管理混乱的单位和责任人，提出处理意见或建议，报经集团公司主管领导批准后执行。第六节 控股与参股公司融资管理第二十二条 集团公司控股、参股的有限责任公司、股份有限公司的融资行为，由其董事会、股东会决定。第二十三条 控股和参股公司之融资事项，须由派出董事或股东代表报投资部备案。第七节 其他第二十四条 集团公司总部及成员单位，应加强资金预算管理和合理使用本着节约的原则，减少财务费用。第二十五条 集团公司及子公司应加强融资管理，建立负债台帐。对融资到位的资金，必须用于原计划的项目，不得挪作他用。做好还款计划，及时履行还款义务。第二十六条 各单位债务融资中遇到的担保问题，按南京广电集团公司担保管理办法执行。第八节 附则第二十七条 相关单位和部门可根据本办法制定具体实施细则。第二十八条 本办法将根据国家投融资体制改革的要求进行调整或修订，未尽事宜将在执行过程中完善。第二十九条 本办法自印发之日起执行，有关条款由集团公司投资部负责解释。第四章 担保管理办法第一节 总则第一条 为规范南京广电集团有限公司（以下简称集团公司）及其下属全资子公司的担保行为，加强担保管理，根据中华人民共和国担保法和集团公司相关制度，制定本办法。第二条 本办法所称担保或对外担保，指担保法中规定的保证、抵押、质押、留置或者定金等。第三条 集团公司投资部是对外担保的归口管理部门，负责对外担保的备案、审核、报批和管理工作。第四条 全资子公司的担保权力（除特别授权外）一律交集团公司，由投资部负责处理。第五条 集团公司控股、参股的有限责任公司、股份有限公司的对外担保行为，依据其公司章程的规定执行。第二节 担保管理原则第六条 对外提供担保的一般限制性规定为：(一) 非独立核算企业、分支机构不得对外担保；(二) 不得对自然人担保、不得为境外投资者提供担保；(三) 未经批准，不得提供外汇担保；(四) 原则上不得对非集团成员公司提供担保；(五) 原则上不得为经营亏损企业提供担保；(六) 原则上对外担保余额不得超过企业净资产的50%；(七) 为所属控股、参股公司担保，要按投资比例对债务提供担保。第七条 担保人提供对外担保，应当与债权人、被担保人订立书面合同，约定担保人、债权人、被担保人各方的下列权利和义务：(一) 担保人有权对被担保人的资金和财产情况进行监督；(二) 担保人提供对外担保后，债权人与被担保人如果需要修改所担保的合同，或债权人许可债务人转让债务的，必须取得担保人的同意；(三) 担保人提供对外担保，履行担保义务后，有权向被担保人追偿；(四) 担保人有权要求被担保人落实反担保措施或者提供相应的抵押物；(五) 担保人有权收取约定的担保费。第八条 集团公司提供担保的原则：(一) 一般不对集团外企业提供担保，对控股、参股企业只提供与投资比例相对应的担保金额；(二) 一般只提供信用担保；(三) 集团公司担保按每年担保余额收取一定的担保费；(四) 需集团公司提供担保的，担保合同须经集团公司审核同意；(五) 需集团公司提供担保或变更的，被担保人应提前30天提出申请报告。第三节 担保审批第九条 担保分类：(一)、一类担保项目：对单项在500（含）3000万元（人民币）担保项目，或所有外汇担保项目、对集团成员单位担保项目，报投资部审核备案后，由投资部报集团公司总经理审核，董事会审定；超过3000万元（人民币）须上级主管部门审定。(二)、二类担保项目：对单项在100（含）500万元（人民币）的担保项目，并企业担保余额小于净资产20，报投资部审核备案，由投资部报集团公司总经理（办公会）审定。担保余额超过净资产20的，按一类担保项目管理；(三)、 三类担保项目：对单项100万元（人民币）以下担保项目，并企业担保余额小于净资产5，由企业自主评估决策，报投资部备