企业合并会计处理方法研究.doc

论文设计题目： 企业合并会计处理方法研究 指 导 老 师： 学 生 姓 名： 郑吕萍 学 生 学 号： 30111333250079 专业年级层次： 会计 2001级 高升本 校外学习中心(点)： 浙江人才转学院 湖南大学网络学院制企业合并会计处理方法研究 一、企业合并的涵义及不同合并形式一 企业合并的涵义企业合并是指两个或两个以上的企业的经济资源和经济活动因资本纽带关系而置于同管理机构之下或集团控制之下的组合方式。企业外部扩展既可以使企业得到迅速扩展而不加剧竞争，提高企业的长期获利能力，大幅度地节约企业扩展的成本，又可以迅速提高企业的短期借款能力，而且，企业合并可能给有关方面带来税收上的好处，对合并企业的所有者来说，以其在原有企业的权益交换一家大公司的股份，而不是出售企业得到现金，可以免除税收上的负担。在被吸收合并的企业以前年度发生累计亏损的情况下，如果税法允许将这种亏损抵消合并企业以前年度或以后年度的应纳税所得，则企业合并会给合并企业带来税收上的好处，如果被合并企业长期亏损，将来不能获得足够的应纳税所得，则该企业不可能独自获得这种税收上的利益。对于企业管理者来说，可以通过企业合并扩大企规模，从而提高他们的地位。可见，企业合并的实质是企业产权转让与受让的过程与结果。二 企业合并的形式与子公司就是一从产权角度看，企业合并包括吸收合并、创立合并和控股合并，若按企业合并涉的行业分，企业合并包括横向合并、纵向合并和混合合并三种形式。“兼并”，是指两个或两个以上的企业依照法律规定的程序，组成一个企业，一方消失，其财产、债权、债务关系转让给另外一方的法律行为，也就是我国公司法中所说的“吸收合并”。在我国公司法中还有“新设合并”的概念，其相当于英文consolidation可翻译为“创立合并”，它是指两个或两个以上的企业在组合后，另外再创立一个新企业，原有企业都不继续存在。控股合并是指一家企业买入或取得了被投资企业的多数有表决权的股份，或能左右被投资企业的重要经营决策和财物决策的企业结合方式。在这里，投资者被称为母公司，被投资者被称为子公司。从实际运用的效果看，母公司个整体，学术界称他们为集团。二、企业合并的会计处理方法及适应情况 在会计实务中，记录企业合并的会计方法通常有购买法、权益结合法和新实体法。购买法是将企业合并视为一家企业购买另一家或几家企业的行为。它要求对购买的资产负债表项目进行重新估价，并按估价后的公平市价反映在购买企业的账户中或合并的会计报表上。即与购买一般资产一样，买方应按购买成本记账。如果购买方支付的是现金，则其购买成本为实际付款额；如果购买方支付的是本公司债券性证券，则购买成本为未来金额的现值（债券的现值），购买成本还包括企业合并过程中发生的直接费用，如会计与咨询费用；如果企业以发行股票的方式取得资产，应按所发行股票或所取得资产的公允市价记账，视二者哪个更为客观而定。在确定了所购买企业的总成本后，必须将其分配到所取得的可辨认资产和所承担的负债中，资产和负债都按购买日的公允价值记账。如果支付的总成本高于资产和负债的总市价净额（净资产的公允市价），则其差额确认为商誉，并应在一定期限内摊销。如果资产和负债的总市价净额大于所支付的成本，则其差额是“负商誉”。负商誉的处理方法一般是按公允市价比例冲减非流动资产（长期股票投资与长期债券投资除外），以确定它们的分配金额。如果这种差额的总金额大于非流动资产的公允市价，而使非流动资产减为零，则剩余差额列为递延贷项，并按一定期限分摊计入各期损益。权益结合法是将企业合并视为参与合并各企业所有者权益的结合，在企业合并日就视同这些企业在以前就结合在一起了，因此参与合并的企业各自的会计报表均保持原来的账面价值。在吸收合并和新设合并方式下采用权益结合法，也需要在合并公司净资产的市价基础上，谈判协商确定应支付的股票数量。当股票的总价值小于被合并公司的投入资本时，虽然双方的谈判以被合并公司净资产的市价为基础，但市价并不在账面中反映。如果被合并公司原来账面上有商誉和可以向前结转的纳税亏损，则发行股票公司的账上也应反映这些项目的账面价值。当股票的总价值大于被合并公司的投入资本时，由于发行的股票必须按面值贷记股本账户，因此总面值超过被合并公司投入资本的差额，需要区分不同情况进行适当财务处理。如果发行股票的公司有足够的股票溢价（资本公积）可以冲减，则冲减股票发行公司的股票溢价；如果发行股票的公司没有足够的股票溢价（资本公积）可以冲减，则冲减被合并公司的留存利润；如果被合并公司的留存利润仍不够冲减，则冲减股票发行公司的留存利润。 新实体法是将企业合并视为完全新建一个企业，因而要求将参加合并的各企业的资产与负债项目均调整为公允价值，然后再合并相应的账户或编制合并会计报表。2、 适应情况： 在过去的会计实务中，较多使用购买法和权益结合法，而新实体法较少采用。随着对会计信息质量要求的提高，权益结合法的弊端越来越多地显示出来，从而被美国财务会计准则委员会（FASB）和国际会计准则委员会（IASB）禁止使用，而购买法和新实体法则被提倡使用。三、企业合并会计处理方法的国际比较 从世界范围看，企业合并的会计方法主要有两种，即购买法与权益结合法。具体到会计处理上，购买法与权益结合法主要有两个不同点：1）购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产，购买价格与公允价值之间的差额，确认为商誉或负商誉；而权益结合法要求按并入净资产的原帐面价值入帐，不确认商誉或负商誉；2）如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本（股本与资本公积），但不确认被并企业的留存利润；而权益结合法则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业的留存利润也全数并入。 鉴于权益结合法法（相对于购买法而言）对合并后的利润会有较大影响，各国均对权益结合法的应用条件作了比较严格的规定（法国与德国甚至不允许使用权益结合法），不符合其中任何一个条件的只能采用购买法。我国财政部没有颁布企业合并准则，但已于1997年发布了企业兼并有关会计处理问题暂行规定（财会字30号），实际上规定合并业务只能采用购买法；1998年12月28日印发的关于执行具体会计准则和（股份有限公司会计制度）有关会计问题的解答（财会字66号）又对股权购买日作了明确界定，不过这些规定并没有考虑股权交换合并。本案例运用了权益结合法，值得加以讨论。 企业合并会计方法的选择，主要依赖于会计规定及管理当局对所涉及合并业务实质的判断，即通常所说的“合并的经济实质决定其适用的会计方法”。问题的关键在于，对同一合并事项的经济实质的判断往往大相径庭。何谓企业合并的经济实质？怀特（Wyatt11963）在美国注册会计师协会（AICPA）第5号会计研究报告（AccountingResearchStudyNo.5）中指出，“在探讨企业合并的实质时，我们必须认识到它可以采取多种形式。但是，无论形式如何，当一公司通过资产或权益的交易取得、行使或获得对另一公司的资产或财产的控制权，或者两个规模相同的公司合并组成一家新企业时，企业合并就发生了。因此，企业合并的实质是一项特殊类型的经济交易”。美国会计原则委员会（APB）第16号公告（以下简称第16号公告认为，企业合并即一经济主体运用现金、股票等取得或部分取得另一经济主体的行为。若一经济主体取得另一经济主体，后者的控制权发生变化，失去其对原有资产的控制，则该合并视为购买；若参与合并的企业的“股东既未撤资亦未增加投资，而是事实上根据某一比例交换其拥有投票权的普通股，该比例将决定他们在合并后公司中的权益份额”，原来由彼此独立的企业开展的经营现在由联合的整体开展，这样的合并为权益结合。第16号公告还规定了应用权益结合法的12个条件。本文将主要以美国第16、17号公告为基础，结合国际会计准则第22号公告和法国等其它国家的会计准则，讨论合并会计方法的选择。 从经济实质看，本案例采用股票互换的形式，合并双方均未发生资产流出和流入，双方原来的股东继续拥有股份，具备了应用权益结合法的前提条件。仅仅凭这些条件尚不能判定使用权益结合法是合理的，还需要从以下两个方面加以探讨：1）合并后鲁颖电子原股东失去了对资产的多数控股权，是否影响合并适用权益结合法；2）合并从形式上看是否符合权益结合法的要求。（一）控制权与相对规模换股合并双方没有任何一方失去对合并后公司的控制权，这是权益结合的特征之一，但在对控制权的理解上又存在争议。美国第16号公告没有过多讨论控制权，但该委员会认为，购买意味着合并双（多）方中的一（几）方控制权的变更，这里的控制权是指多数控股权；在解释权益结合时认为，权益结合使合并各方的股东继续保持对一个规模扩大了的存续公司的控制权，控制的比例根据其合并前所拥有权益的市场价值确定，这里的控制权并非多数控股权，而是投票权等普通股所享有诸多权力的合称。这意味着，换股合并后一方失去多数控股权或平等控制权不会影响该合并适用权益结合法，换言之，换股合双方的相对规模不会影响合并会计方法的选择，并且没有充足的理由证明只有规模相当的公司的换股合并才是权益结合，而规模不等的公司就一定无法进行权益结合。国际会计准则委员会则持相反的观点，其第22号公告认为，在一被视为权益结合的企业合并里，“参与合并的企业的股东签定一项本质上平等的协议，共同控制其全部或实际上全部的净资产和经营权”。国际会计准则在定义中强调“平等”，主要指合并方对存续公司享有平等的控制权。第22号第11条规定：“在各种企业合并中，只要有一个参与合并的企业能够控制其它参与合并的企业，便能够辨别哪个是购买企业”。这表明国际会计准则的规定比美国的规定苛刻，国际会计准则要求，运用权益结合法，合并各方的规模应该相当，这是保证合并后享有平等控制权的前提；而且条件还不限于此，即便合并各方的规模相当，如果其中一方通过协议或其它方式获得对参与合并的其它企业的控制，例如控制企业管理当局的选举或收购表决权等，这样的合并仍然视为购买而非权益结合。 暂不论这两种观点孰是孰非，且看清华同方与鲁颖电子双方的规模。表3显示1998年6月30日两者的净资产分别为55095万元和6798万元，表2显示两公司的原有股东分别占存续公司的91.63和8.37。与清华同方相比，鲁颖电子对合并后的公司不拥有平等的控制权，前者的原股东占合并后公司的多数股权。按国际会计准则第22号公告，本合并事项不能用权益结合法处理；而根据美国第16号公告，不影响权益结合法的应用。 实际上，美国早期也曾经对合并的会计选择有过相对规模的要求。1950年颁布的第40号会计研究公告（AccountingResearchBulletinNo.40）和1953年第43号会计研究公告都规定，规模相对悬殊的企业间的换股合并通常是一项购买交易，但这两个公告都没有就悬殊的规模作数量上的规定。1957年颁布的第48号会计研究公告又规定，规模之比在9:1或9.5:0.5之内的换股双方的合并符合权益结合法的条件，但这一规定在实务中并未得到严格执行。怀特（Wyatt1963）提供的一份调查结果足以证明：从1949年至1960年，相对规模的条件在实务中逐步被破坏。1958?1960年间的样本中，合并中较小公司占存续公司的比例在5以下的计92家，采用权益结合法处理的计37家，占40.22。一位注册会计师为支持一例相对规模是99.12:0.88的合并使用权益结合法，致信给纽约证券交易所：“A方为了R合并将发行的普通股数不足（存续公司的）1（0.88），但若仅以此理由禁止权益结合法的使用，意味着大公司永远不可能与一个小公司权益结合，这毫无逻辑而言”。至少部分基于上述原因，美国第16、17号公告没有对参合并公司的相对规模提出要求。鉴于以上考察（包括历史的和逻辑的），我们倾向于接受美国会计原则委员会的意见，清华同方与鲁颖电子在规模上的差异不应影响合并采用权益结合法。 （二）合并的形式要求 会计准则本质上是一份可执行的标准合同，其内容应该是“客观的”，而非“主观的”，换言之，会计准则的规定是“形式的”、“可观察的”，而非“动机的”、“不可观察的”。与此相适应，各国在企业合并会计准则中主要也是从形式的角度来规范合并业务的会计选择。美国第16号公告规定的应用权益结合法的12个条件，并不一定完全适用于我国。但会计作为一种经济语言，对于相同经济业务的描述应该是共通的，何况美国的会计准则制定与应用都具有相当长的历史，相对而言比较成熟。因此，第16号公告为本案例研究提供了一个便捷的、可信的分析工具，可用来剖析清华同方与鲁颖电子的合并是否从形式上符合权益结合法的要求。第16号公告对应用权益结合法的规定计3类12条，以下分述之。 1、参与合并企业的性质（attributesofcombiningcompanies）。具体包含下列两个规定：（1）在开始实施合并计划前的两年内，每一个参与合并的企业自主经营，不是另一公司的子公司或分部；（2）在实施合并计划之前，参与合并的每个企业都是独立的，没有任何一个合并方拥有另一个合并方10以上的具有表决权的普通股。这一规定在于保证合并各方的控制权在合并前彼此独立，并且合并不受一个共同的最终所有者的影响；合并前的利益独立性有利于保证合并协议是经过合并各方真正的讨价还价后才达成的。从表2看，合并前清华同方与鲁颖电子未互相持股，在经济利益上是独立的；也没有共同的所有者对合并进行干预。因此，从参与合并的企业性质看，本例满足这两个条件。 2、合非所有者权益的方式（mannerofcombiningownershipinteres）。该规定主要用来确保合并各方在实质上和形式上均发生了股权交换业务。 四、我国企业合并会计方法的选择及理由 我国近年来掀起了企业购并的热潮，使中国会计界也开始面对多年来国际上合并会计理论和实务中最重要且最为有趣的争论主题：是使用“购买法”还是使用“权益结合法”。本文将就我国企业会计合并现状，以及合并会计处理方法的选择等问题作一些探讨。、我国企业合并的会计处理现状1、 业合并会计准则尚处于征求意见阶段我国1996年发布的企业合并具体会计准则征求意见稿，明确企业合并的两种会计处理方法购买法与权益结合法，并初步规定了权益结合法的适用条件。但到目前为此，该准则尚未正式发布，这给了企业选择会计处理方法的空间。2、我国允许企业采用的合并会计处理方法实质上是购买法。从财政部发布的合并会计报表暂行规定（1995年）、企业兼并有关会计处理问题暂行规定（1997年）来看，这些会计规定虽从未提及“权益结合法”和“购买法”，但从其实质上看允许使用的是购买法。3、权益结合法得到了管理部门的默认1998年10月，清华同方与鲁颖电子宣布换股合并，拉开中国上市公司换股合并的序幕。之后，新潮实业、正虹饲料、华光陶瓷、大众科创、青岛双星、龙电股份、宁夏恒力、亚盛实业、同济科技等上市公司，以及最近的TCL通讯换股合并均采用权益结合法。二、由于购买法和权益联合法彼此之间存在较大差异，因而对企业的经济活动会产生不同的影响。1、对企业利润的影响。采用购买法会使并购企业的盈利水平下降。这是因为：（1）购买法以被并企业资产的公允价值为计价基础，当被并企业资产的公允价值高于其账面价值时，需要确认商誉并予以摊销，加上较高的折旧费用，导致合并利润下降。（2）运用购买法时，只能将合并日后被并企业的收益计人并购企业，而合并日前被并企业的收益不能并入，从而影响并购企业整个年度的利润。（3）购买法通常采用现金和其他资产或负债等形式来收购被并企业，这样就使并购方的资产负债结构发生变化。如果以举债方式收购被并企业，则会同时增加资产和负债，而负债的增加又会增加利息费用，也使利润减少。因此，仅从会计报表信息看，购买法对并购企业产生了不利的影响。而采用权益联合法会迅速增加企业的利润。因为：（1）按照权益联合法，被并企业的资产和负债均按账面价值计量，不考虑公允价值，也不确认商誉，而一般情况下账面价值又低于公允价值，这样就有可能产生未实现损益。并购方若对外出售这些资产，就能马上获得收益；即使不出售，也可以较低的资产账面价值进行摊销，从而使利润增加。（2）权益联合法下，不管是在年初还是在年中合并，其合并利润中都包括被并企业在合并时整个会计年度的利润，这样并购方的利润会迅速增加。由此可见，权益联合法对并购企业的利润产生了有利的影响。但这种收益的增长并不是由企业的经营活动引起的，而是靠会计处理来实现的。另外，企业盈利水平的高低将直接影响到每股收益（EPS）的高低，而每股收益的高低也会影响其股票价格，一旦虚增的利润及每股收益被识破，则必然会引起股价的大幅下挫。2、对净资产回报率的影响。净资产回报率是一定时期企业的净利润与净资产的比率。采用权益联合法，并入的净资产比购买法低，而合并利润比购买法高，因此采用权益联合法所报告的净资产回报率较高，而购买法所产生的净资产回报率较低。3、对会计信息使用者的影响。采用购买法编制合并报表时，需要揭示企业合并时的购买成本和合并商誉，所提供的会计信息具有较强的相关性，读者更容易理解。而采用权益联合法编制的合并报表中，只披露合并企业资产负债的账面价值，并产生较高的报告收益和每股收益，但其现金流量与采用购买法的企业相比并无多大的差异，因此会计信息的相关性较差。然而，由于资本市场并非都是完全有效的市场，资本总是向收益较高的企业流动，因而采用权益联合法会导致经济资源的不合理配置，不利于资本市场的健康发展。所以，投资者如果只注重企业提供的会计报告信息，忽视企业采取的会计处理方法，那么就会被引入歧途。笔者以为，我国目前不可能完全禁止使用权益联合法，而应允许企业合并采用购买法或权益联合法。1、允许采用购买法或权益联合法符合国际会计准则的规定。尽管美国取消了权益联合法，其他少数允许使用该法的国家（如英国、加拿大等国）也很少使用这种方法，但IASC并没有取消权益联合法，而是允许企业合并符合条件时使用权益联合法。因此，购买法与权益联合法并举，既不违背国际会计准则，也不会影响我国会计准则国际化的进程。2、允许采用购买法或权益联合法符合我国的经济环境。我国资本市场起步较晚，还不是强型、完全有效的市场，企业采用购买法或权益联合法处理合并业务，有助于资本市场的不断完善，也有利于企业的长远发展。（1）当企业采用股权交换形式合并时，只适宜于权益联合法，而不适宜于购买法。因为：中国的资本市场还不成熟，评估业务还不发达，若采用购买法，在换股合并时很难取得被并企业净资产的公允价值，而权益联合法按账面价值计量，可以解决这一难题。采用权益联合法，并非完全不考虑其市场价值，谈判双方在合并前都需做精心的准备，并最终在一个合理的基础上达成协议，可以避免股价剧烈波动，也可以避免大量现金的流出与筹集，增