四大财务并购尽职调查报告奥瑞安报告完整版20.doc

奥瑞安能源科技发展有限公司财务预测研究专用和保密本报告仅作向奥瑞安能源科技发展有限公司提供信息和内部使用之用，其他任何个人或实体不得也不应使用本报告。特此做出免责声明，不对任何其他方负有任何责任（包括但不限于因疏忽或其他原因所产生的责任）。目录1准备的基础62奥瑞安简介及其财务预测存在的主要问题83奥瑞安公司管理层提供的财务预测研究114奥瑞安公司管理层使用的估值方法：收益法及其假设条件30缩略词缩写 全称ASP平均销售价格Average Selling Price Capex资本支出Capital expendituresCBM煤层气，煤层气Coal Bed MethaneCIP在建工程Construction in ProgressCNPC中国石油天然气集团China National Petroleum CorporationCUCBM中联煤层气有限责任公司China United CBM Co. Ltd.EBIT息税前利润Earnings before interest and taxEBITDA息税折旧摊销前利润Earnings before interest, tax, depreciation and amortizationFinancial Projections财务预测管理层提出的2008、2009、2010、2011、2012年，每年度以12月31日为截止日的预期资产负责表，收益和现金流量表Projected balance sheet, income and cash flow statements for the years ended 31 December 2008, 2009, 2010, 2011 and 2012 for Orion prepared by managementOpex经营性支出Operating expendituresOrion 奥瑞安能源科技发展有限公司Orion Energy Technology Development Co.PBT税前利润Profit before taxP/EBITDA价格/EBITDA Price/EBITDAPE市盈率Price Earning multiplePRC中华人民共和国Peoples Republic of Chinaprojection period 预测期间2008、2009、2010、2011、2012年，每年度12月31日止 Years ended 31 December 2008, 2009, 2010, 2011 and 2012R&D研发费用 Research and developmentRMB人民币 RenminbiSG&A销售和管理费用Sales, General & Administration VAT增值税Value Added Tax1 准备的基础1.1 授权调查范围我们的报告仅供奥瑞安能源科技发展（“奥瑞安”）有限公司的董事使用。没有事先得到我们的书面许可，其他任何一方不得查阅本报告的全部或部分内容，不得以任何方式在摘录或参考文献中引用，不得散布本报告的全部或部分内容，不得向任何第三方提供复印件。 我们的工作范围仅限于2008年4月11日签订的关于提供专业服务的补充协议内容，包括： 1. 审阅奥瑞安能源科技发展有限公司管理层提供的公司财务预测（盈亏账目，资产负责表和现金流账户），包括其前期准备和对2008年1月1日至2012年12月31日这一期间的假设。 2. 研究奥瑞安公司管理层基于假设和公司财务预测而提出的估值方法。3. 向奥瑞安管理层提供彭博资讯，以便他们计算加权平均资本成本（WACC）。4. 编写一份报告，描写奥瑞安管理层提出的估值方法、前期准备以及假设。1.2 拜访过的地方和信息来源2008年5月7日至15日，我们拜访了奥瑞安位于中国北京的总公司。我们大多数的讨论都是和下列人员共同进行的，并从他们那里获得信息： 杨陆武先生（Mr. Luis Yang），奥瑞安能源科技发展有限公司，董事长 周平先生（Mr. Zhou Ping），奥瑞安能源科技发展有限公司，总裁办公室总监 姬蓬玮女士（Ms. Danielle Ji），奥瑞安能源科技发展有限公司，财务经理 1.3 查证在我们的工作过程中，我们依靠的是提供给我们的信息和数据的完整性。除了在本报告中明确指出的之外，我们未独立地对提供给我们的信息和文档资料进行查证。因此，我们没有就报告中包含的信息做出审计意见。1.4 财务预测至于财务预测，则是由奥瑞安公司依据其管理层的基本假设而提出。然而，这些假设仅是奥瑞安董事们的职责。我们对这些假设作出评述，但无须对这些假设负任何责任，也无须对奥瑞安财务预测最终的正确度和实现程度负责。而且，应该注意到实际结果和预测通常存在偏差，因为事件和情形常常不是按照人们预期的那样发生，而这些偏差可能对预测的发展有实质性的影响。1.5 管理层对事实的确认管理层并不确定是否所有事实都得到了正确的表述。然而，当没有迹象表明事实得不到正确的表述时，我们就无需对此发表看法。因此，请注意，本报告可能有不准确的信息。1.6 对期后事件的申明本报告编制的基础是，奥瑞安管理层引起我方重视的全部事项是贵方已知的、关于奥瑞安的财务状况或拟进行的交易的事项，这些事项在本报告最终确定前可能会对本报告产生影响。我方无责任对2008年5月15日我们完成工作之后发生的事件和情形来进行本报告的更新，但我们欢迎与贵方商讨贵方可能提出的进一步指示。1.7 对于有限信息和时间限制的申明由于我们工作的范围受到所给的有限时间和信息的限制，我们可能不能知悉所有的、贵方认为与拟进行的交易估值相关或所需的事实或信息，因此，贵方不应依赖于我们的工作，不应依赖于我们的报告的全面性。因此，关于目前的这些程序是否足够达到贵方的意图，我们不能也无法作出表述。 1.8 未尽事宜在财务预测中，还有其他的一些问题我们没有考虑进去，比如： 法律的颁布 (包括但不限于与以前颁发的法律相冲突，合同的合法性和效力，执照，纠纷，对相关法律和规章的遵守，以及其他和产品、所有权和债务相关的问题)以及其它规章制度问题； 财产估价； 潜在的环境成本和环境问题；和 规章制度问题；我们已假设上述因素不会对财务预测产生影响。2 奥瑞安简介及其财务预测存在的主要问题2.1 奥瑞安简介 北京奥瑞安能源科技发展有限公司（奥瑞安）85%的股份由北京奥安能源科技发展有限公司持有，另15%由泛亚大陆能源投资有限公司持有。北京奥安能源科技发展有限公司由杨陆武先生（Mr. Yang Luwu）百分之百控股，杨先生同时也是奥瑞安公司董事长和总经理。 奥瑞安的主要活动是向煤层气所有者提供与煤层气开采相关的服务。奥瑞安提供的服务包括钻井、排采、技术服务、增产和生产维护。各种服务类型的详细内容请参看附录1。 据公司管理层介绍，由于技术先进，奥瑞安在中国的水平钻井市场处于主导地位。所以，技术上的领先使奥瑞安有条件提供其他的服务（技术服务、增产和生产维护）。 奥瑞安百分百控股奥瑞通能源投资有限公司，该公司近期没有业务运作。 奥瑞安拥有中联煤层气国家工程研究中心有限责任公司3.9%的股份。奥瑞安公司领导层指出，公司通过该研究中心和中石油、中国煤炭等中国煤层气市场的主要经营者保持合作关系。2.2 财务预测的风险因素问题问题描述及管理层的合理性分析潜在影响一般问题竞争 由于技术领先，北京奥瑞安公司是当前水平钻井行业的领军企业，因此，该公司管理层估计奥瑞安将获取大部分的市场增长分额。 理由：中国的地质状况不同于其他大部分国家，因此，其它公司很难进入中国的水平钻井服务市场。 由此可见，目前为止奥瑞安公司没有大的直接竞争对手。由于技术先进，奥瑞安在中国水平钻井服务市场处于主导地位。 然而，无法确定奥瑞安公司能否在相当长的时期内控制市场，也无法确定是否会出现大的竞争对手（竞争对手可能从国外或当地的煤气服务公司产生；新技术的出现而使其他公司掌握技术优势；等等）。 如果出现竞争对手，奥瑞安的收入增长和利润将受到冲击。收入增长总体收入和产量 奥瑞安总体收入将从2007年的两亿七千四百万人民币增长到2012年的五十一亿人民币。收入增长主要是受业务量增长驱动。例如，2007年的钻井数量为17口， 2012年将增长为300口。详细内容请参看第3.2.1节和附录。 理由： 2007年至2010年的市场预期复合年增长率将在110%以上，2007年至2015年将在60%以上，详情请参看第3.2.1节。奥瑞安的客户（现有的和新开发的）预期的资本支出，以及2008年的订单和已签合同的金额。（详细内容请参看第3.2.1节） 由于缺乏足够的自有资源（经验丰富的工程师），或者受到新进入中国市场的竞争对手的影响，奥瑞安公司可能会在销售方面受到限制。 管理层假设中国的增长模式和美国一致。到目前为止，市场增长迅速，产量也很可观。 然而，煤层气工业在中国是个新生行业，容易受到不利因素的影响， 例如规章制度、气体管道设施不足、国内外煤气价格变化等。收入增长平均销售价格 在财务预测期间，平均销售价格 (ASP)持续下降。 例如，平均销售价格从2006年的每口井钻井服务费一千九百万人民币、2007年每口井一千三百万人民币，2008年下降到每口井一千一百万人民币（此价格是2008年已经签订的合同价格）。2009年平均售价将预期下降到九百万人民币每口井（已签订的最低合同价格），2010年到2012年每口井的价格将为五百万人民币。 理由：来自客户的压力导致了价格下降。而随着同一区域内钻井数量的增加，奥瑞安的生产力提高，从而使其能够调低钻井服务的单价。 假定平均价格在2010年后保持不变。因此，客户是否继续对价格施压将影响到奥瑞安的公司收入，进而影响财务估值。 2007年，奥瑞安公司通过降低成本（外部采购成本）来减轻均价下降对收入产生的影响。该公司计划通过增加自主钻井服务来进一步减轻均价下降造成的影响。 销售成本和毛利总体销售成本和毛利，平均销售价格 在财务预测期间，单位销售成本持续下降。奥瑞安的总体单位销售成本和收入的比率从2006年的74.4%和2007年的71.6%下降到2012年的65.5%。详情请参看第3.2.2节。 理由：奥瑞安公司将继续在垂直钻井、水平钻井的准备工作方面寻求外部资源，而且，由于购买了钻井设备，从2008年起，奥瑞安公司将开展自行钻井，员工的工作效率也因此得到提高。详情请参看第3.2.2节。 管理层认为成本的下降不足以弥补收入项目中平均销售价格的下降。（2007年和2006年的实际情况确实如此。） 如果管理层在降低同一区域内的次级承包商的价格方面有困难，或者不能由于自主钻井（从2008年开始）而如期降低自身成本，奥瑞安的利润将受到冲击。 至于缺少相关技术人员所造成的潜在影响，请参看下面的人力资源问题分析。研发对收入的影响 奥瑞安计划在研发方面进行重大投入。从绝对数值来说，将从2007年的三千六百万人民币提高到三亿零三百万人民币；从相对数值来说，研发投入占公司收入比率将从2007年的1.3%提高到2012年的5.9%。 理由：公司需要在研发方面投入重金，以保证技术领先地位。 奥瑞安希望通过加大研发投入来保持技术领先 如果奥瑞安公司不能将其研发成果成功商业化，研发投入将对收入产生影响。 资本支出 假设2010年至2012年期间购买的机器单价和2008年单价一致。 理由：管理层无法估计机器未来的价格。然而，管理层提示说，新的技术的发展通常会使同样功能的机器变得更加便宜。 管理层已经购买了2008年所需的设备。 由于石油和煤气等天然资源的高价，生产石油和煤气的设备需求量不断增大，这将增加奥瑞安的设备采购数量。 综合问题汇率 奥瑞安公司计划从国外进口一些设备。管理层没有考虑汇率波动情况。 理由：管理层无法预测2008年至2012年期间人民币对美元的汇率变化情况。因此，管理层假设汇率将保持在2007年12月31日的水平不变（关税也一样）。 奥瑞安公司可能受到汇率变化的影响如果人民币相对于美元升值了，奥瑞安的资本支出将减少。如果人民币相对于美元贬值了，奥瑞安的资本支出将增加。综合问题人力资源 奥瑞安预计公司将从2007年的大约100人的规模发展到2012年超过700人。详情请参看第3.2.4节。 员工人均创收将从2007年的三百万人民币/人增长到2012年七百万人民币/人。 理由：员工工作效率的提高，以及一些地区的集中业务增长， 使奥瑞安能用更少的员工创造更多的收入。 由于和高等院校保持合作关系，奥瑞安能够找到和雇用到需要的员工。 到目前为止，奥瑞安公司都能招聘到所需的员工。随着业务迅速扩大，如果奥瑞安在聘用员工方面遇到困难，公司收入将受到影响。 员工的平均创收要求表明新员工必须快速提高生产力，如果员工不能按照预期提高生产能力， 公司收入的增长和毛利都将受到影响。 3 奥瑞安公司管理层提供的财务预测研究3.1 估值结果摘要基于现金流量折现法（如第4.1节所示），以及奥瑞安公司管理层提出的至2012年12月31日为止的五年财务预测（管理层预测），管理层估计奥瑞安公司2007年12月31日的全部股本价值约为十六亿九千万元人民币。 资料分析： 价值（Value）是指公司全部股本价值。 加权平均资本成本（WACC）、缺乏市场性折扣 ，这两个数据并不全面。 想了解奥瑞安管理层在财务预测中使用的假设，请查看第3.2、3.3和3.4节。要了解管理层使用的估值假设和计算公允价值的方法，请参看本报告第4部分。 关于奥瑞安：财务预测和估值结果是以在奥瑞安公司独立运营的基础上做出的。因此，管理层并没有将奥瑞安潜在的股本投资者对公司策略的影响以及公司的财务帐户纳入考虑范围。 此外，管理层的财务预测和估值结果中并没有将情形变化或奥瑞安将来可能采取的并购活动包含在内，因此，奥瑞安管理层提供的预测和估值结果都只反映了该公司在当前经营范围内的活动。所以，由于管理层的预测和假设带有一定的不确定性，奥瑞安公司最终的财务结果可能也和预测不一致。 基本条件：管理层假设中国现行的政治、法律、财政或者经济状况不会产生对奥瑞安的营业收入和盈利能力有不利影响的重大改变；奥瑞安公司适用的立法和规章制度不会发生重大变化。管理层还假设：奥瑞安公司遵循所有相关的法律和规章制度；奥瑞安当前在中国经营的业务都已取得必需的许可；除了公司预测中预计的，奥瑞安公司的业务不会发生重大变化。 通货膨胀：尽管经济环境有通胀的趋势，单位售价和单位成本预期将会下降，因此，管理层假定通货膨胀不会对财务预测产生实质性影响。 基准比较： 对奥瑞安公司和与其可比的公司在市盈率方面的基准评价。（哈里伯顿公司；美国斯伦贝谢公司；中海油田服务股份有限公司；安东油田服务集团；贝克休斯公司；BJ油田服务公司）。详情参见第4.2.1.3 节。 2007年的市盈率倍数表明奥瑞安的估值水平在同等公司的估值水平范围内(奥瑞安27倍市盈率；同等公司的市盈率范围 在9.5倍到51倍 )。 2008年的预期市盈率倍数表明奥瑞安的估值水平在同等公司的估值水平范围内(奥瑞安16倍市盈率；同等公司的市盈率范围 在12倍到27倍 )。3.2 损益账户历史及预测损益账户历史预测损益账户2006200720082009201020112012复合年增长率07-12年人民币/千元收入236,425274,514596,5301,049,3001,771,5003,405,2305,103,76079%销货成本175,816196,419412,054706,7921,151,6942,257,9913,344,35376%营业成本5,2843,56012,35428,05951,93799,698150,232毛利润55,32574,535172,122314,449567,8691,047,5411,609,17585 %毛利率23.4%27.2%28.9%30.0%32.1%30.8%31.5%31.5%管理费用4,2587,62019,23032,71455,01588,724126,91976%销售费用1,8891,09814,53526,10243,51581,609122,081157%研发费用4,8303,60024,20053,00091,000194,600303,460143%销售管理研发费用小计10,97812,31857,965111,816189,530364,933552,460114%息税前利润44,34762,218114,157202,633378,339682,6071,056,71576%息税前收入占总收入百分比18.8%22.7%19.1%19.3%21.4%20.0%20.7%利息支出15561-931123926131其他收入/支出-40-359-税前利润44,37262,015115,088202,510378,247682,5461,056,68476%税前利润占总收入百分比18.8%22.6%19.3%19.3%21.4%20.0%20.7%所得税-8,63215,18828,369170,637264,171净利润44,37262,015106,457187,322349,878511,910792,51366%净利润占总收入百分比18.8%22.6%17.8%17.9%19.8%15.0%15.5%历史预期收益净额和息税前利润对账2006200720082009201020112012复合年增长率07-12年RMB 000净利润44,37262,015106,457187,322349,878511,910792,513所得税-8,63215,18828,369170,637264,171税前利润44,37262,015115,088202,510378,247682,5461,056,684利息支出15561-931123926131其他支出-40-359-息税前利润44,34762,218114,157202,633378,339682,6071,056,715折旧及摊销7311,76122,02456,10081,92491,037107,519息税折旧摊销前利润45,07963,979136,181258,733460,263773,6441,164,23379%息税折旧摊销利润占收入的比例19.1%23.3%22.8%24.7%26.0%22.7%22.8% 历史数据和预期数据中影响收益性的主要项目包括：收益趋势及其说明 相对于2006年，2007年的毛利润率有所增加。因为处于上升阶段的增产业务的毛利润率(36.9%)高于钻井业务的毛利润率（28.3%）. 钻井业务的毛利润率从2006年的27.9%小幅上升到2007年的28.3%，同样有利于毛利润率的总体上升。由于收入的迅速增加，毛利润率预计仍会有所上涨（详情参见“收入”项）。收入增加可以产生规模经济，并且奥瑞安用自己的设备开展自主钻井业务降低了钻井成本（详情参见“成本”项）。2011年毛利润率预计减少，是因为有较低毛利润率的业务（增产业务）比有较高毛利润率的业务（排采，生产维护）增长快。所以对毛利润率起到了一定的抑制作用。 息税折旧摊销前利润：由于开展自主钻井业务，工人生产率提高，销售成本减少（详情参见“成本”项下各项）。2008年抵消销售综合管理费用，研发费用的增加部分后，仍有盈余。 结果显示，2008年息税折旧摊销前利润百分比较2007年有所下降。 2009年，息税折旧摊销前利润率有所增加是因为开展自主钻井业务降低了成本，且公司的规模效益提高了生产率，超过了销售综合管理费用及研发费用的增加。 2011-2012年，息税折旧摊销前利润率减少，是因为以同样的收入/利润率失真作为毛利润（见以上段落）。 由于息税折旧摊销前利润率的减少以及折旧和摊销费用的增加，息税前利润与收入的百分比在2008年被管理层假定为减少。（详情参见现金流量表）。 净利润与总收入的百分比下降主要由于息税前利润的减少以及所得税一路上涨，比如，2007年所得税为 0%，2008-2010为7.5%，2011是25%，从2011年开始一直保持25%（详情参见“损益其他科目”）。 直到2010年，净利润会伴随息税折旧摊销前利润以及息税前利润来变化。而2011年和2012年，息税折旧摊销前利润的减少和税率的增加将会影响到净利润的变化。与具有可比性的公司进行趋势对比 这些公司都被管理层认为具有可比性(哈里伯顿公司；美国斯伦贝谢公司；中海油田服务股份有限公司；安东油田服务集团；贝克休斯公司；BJ油田服务公司，公司详情见4.2.1.3). o 收入增加：奥瑞安增长的明显比上述对比公司快(详情见“收入”项). o 息税折旧摊销前利润：与这些公司相比， 2007-2010年奥瑞安的息税折旧摊销前利润率低于所有对比公司的平均值。这反映了一个事实，因为奥瑞安规模比其他公司小，所以奥瑞安不能像这些对比公司一样从相同的规模经济中受益。 尽管如此，在2008-2010这个时间段，奥瑞安与其他公司之间的差距有所减少。2008年，尽管奥瑞安的息税折旧摊销前利润率作为收入的一个百分比较2007年下降了0.5个百分点（23.3%下降至22.8%），然而其他对比公司的息税折旧摊销前利润率平均数也预计会减少的更快，达1.1% (31.5%下降至30.4%)。主要因为贝克休斯公司和 BJ 油田服务公司两家公司的息税折旧摊销前利润率减少，也就减少了奥瑞安与其他公司在收益性方面的差距。2009年，对比公司的息税折旧摊销前利润率增长了0.7%（从27.5%到28.2%），同时奥瑞安的息税折旧摊销前利润率增长了1.8%，也就缩小了奥瑞安与行业中间值之间的缺口。2010年，这个缺口进一步缩小，因为其他对比公司的息税折旧摊销前利润率保持稳定不变，而奥瑞安的息税折旧摊销前利润率从24.7%上涨到26%。o 息税前利润率：2007-2010奥瑞安的息税前利润率低于这些公司的息税前利润率平均值。 这反映了出两个事实：(a) 奥瑞安的息税折旧摊销前利润率低于对比公司的平均值(b) 这是由于2008年增加资本性支出引起的折旧和摊销的费用增加的结果，同时也说明用来计算折旧的是双倍余额递减法（详情见“现金流量表”）。 2007-2009奥瑞安的息税前利润率与这些对比公司的差距从2.9%上升到5.2%。2010年，由于奥瑞安的息税折旧摊销前利润率增加，奥瑞安与这些公司的差距减少了3.8%（奥瑞安21.4%，对比公司平均值25.1%）。 o 净利润率：2007年奥瑞安净利润率高于其他对比公司的平均净利润率（分别是22.6%比20.3%），因为奥瑞安2007年没有税收支出和其他财务费用。 2008-2009，随着息税折旧摊销前利润率和息税前利润率减少，奥瑞安支付了第一笔税费，于是其净利润率低于对比公司的平均净利润率。2010年，虽然奥瑞安的收益性仍低于对比公司，但奥瑞安与其他对比公司之间的差距却因为息税折旧摊销前利润率和息税前利润率的增加而逐渐缩小。3.2.1 收入收入的发展及驱动因素 2007-2012年，管理层预计收入会增加79%。原因有如下几点：o 2006-2012业务量大幅增加， 迅速增长的市场需求以及行业扩张o 除了钻井业务，新业务的蓬勃发展为总收入增加了多样性，刺激总收入增长 收入逻辑：奥瑞安为客户提供钻井业务。钻井结束后，奥瑞安对所有由自己钻的井为客户继续提供排采服务和机器设备。而增产服务是提供给没有委托奥瑞安钻井的客户。而对生产维护来说，管理层假定这些服务会提供给所有委托奥瑞安钻井的客户以及一部分奥瑞安提供增产服务的客户。所以根据管理层的意见，奥瑞安在钻井业务方面增加的比例会促使额外服务和产品的销售额的增加。 收入明细 收入总趋势：通过成交量的迅速增长，预计总收入会从2006年的人民币2.36亿元增加到人民币51亿元。 由于规模经济导致成本降低以及劳动生产率的提高，各项服务预估的单价会逐渐降低。 各项收入演变的进一步分析请参见附录I收入增长的理由市场趋势及潜力 根据上述图表，煤层气产业在美国开始于80年代，90年代初开始增长。而中国市场在这方面晚于美国15年。 然而，根据中国政府十一五计划，煤层气的年产量要从2006年的2.5亿立方米于2010年增加到50 亿立方米。(据美林的资料，要在2015年达到200亿立方米).根据奥瑞安提供的相关数据，中国的实际年产量有可能高于十一五计划的预期（2007年达到14.5 十亿立方米高于预期的9亿立方米，2008年达到28亿立方米高于预期的21亿立方米） 另外，根据中联煤层气有限责任公司的信息，中国有煤层气储量大于美国。如果基础设施达到了开发煤层气的条件，这就是给中国的煤层气产业提供了发展潜力。客户计划 市场的趋势和潜力通过煤层气井的客户计划得到支持（由管理层提供）。数字显示预期待钻的井的数量会显著增加。这也就表明市场和客户在迅速的发展，煤层气市场会有一个强有力的增长。 公司管理层表示，公司定位恰当，通过在中国提供水平钻井业务赢得订单。在奥瑞安合同签订情况/客户关系 2008年收入明细表示奥瑞安在1-4月份已实现人民币55,815千元，占预算收入的9.4%（公司管理层表示，第一季度通常是淡季，一方面因为生产地区的寒冷气候不允许开展钻井工作，另一方面因为时逢中国春节钻井工作也必须停工。第二季度和第三季度通常是旺季。）；此外，截至2008年4月30日，已签订一些合同，金额为人民币387,586千元，占预算收入的65%。公司管理层表示，预算收入剩下的25.7%目前正在商谈，合同预期在2008年夏季签订。 正如2008年4月30日，2009年预算收入的166,070千元合同已经签订已，占2009年预算收入的15.8%。 此外，有价值65,870千元的合同在谈，占预算收入的6.3%。 预算收入剩余的817,360千元还尚未签订或还未开始商谈，占预算收入的77.9%。管理层表示，奥瑞安目前正在准备与两个主要客户进行商谈2009年的合同（1个是现有客户，一个是新客户）；合同的详细情况未透露。 3.2.2 销售费用和营业税 销售费用总趋势：总成本与总收入的比率预计将从2006年的74.4%降到2010的65%，这是因为毛利润率高的业务（排采，生产维护）迅速增长。 而在2011和2012这两年，总成本与总收入的比率会因为高成本率（68.8%）的增产业务比其他业务发展迅速而从66.3% 增加到 65.5%。成本降低主要是由于持续执行外包，开展自主钻井业务以及劳动生产率的提高。 销售费用的进一步分析参见附录I。3.2.3 损益账户的其他项目：销售及管理费用/研发费用/财务费用/其他收入及损失/税费 预计销售费用将从2006的 0.8%, 2007的0.4%增加到2008年的2.7%，从2009年的2.4%增加到2012年的2.5%。因为过去没有销售及营销人员。然而由于业务扩张，公司管理层计划建立销售及营销部并招聘相关人员（见3.2.4人员），所以销售费用增加。管理费用的增加主要由于新购无形资产的摊销费用增加，以及2008年新招员工引起的人力成本增加。管理费用占收入的百分比预计将在2010-2012年减少，因为总收入因为提高的效率而迅速增加。公司管理层计划增加研发在总收入中的比例，因为他们认为要保持奥瑞安在中国煤层气市场的领先地位，最重要的是把握先进技术。 销售及管理费用，研发费用的进一步分析请参见附录I 由于与海外供应商签订了固定人民币金额的合同，所以财务费用会在2007年稍有增加。2007年人民币兑美元的汇率不断上涨，奥瑞安在这些合同上遭遇一些汇兑损失。2008年预算有一笔900,000元人民币的利息收入：公司在2008年1-4月份因为大额现金余额（约1.11亿元人民币）获得利息收入，而管理层在预算中假定7-12月份公司会有现金流出（银行资金），所以应当支付财务费用。预期阶段的财务费用包括2008年12月31日由于缺乏现金，向银行贷款1千2百万元所需支付的10%的利息。贷款期限为4年。 2006，2007年的其他收入主要来自于当地政府给奥瑞安作为高新科技公司的补贴收入。由于管理层因为这类收入不会重复发生，且具备不确定性，所以在预测阶段没有体现。 历史上，奥瑞安在2006和2007未支付所得税，因为它作为2005年新成立的高新技术企业享有3年免税期。 从2008年起，奥瑞安将适用7.5%的所得税税率直到2010年。2011年起，所得税率上调为25%。3.2.4 人员 奥瑞安公司管理层需要招聘新员工来支持业务的快速增长。员工总数将从2008的248名（截至2007年12月31日不到100人）在2012年增加到722名。公司管理层表示在中国找到煤层沼气行业的专业工程师相对容易。另外，奥瑞安计划招聘无相关经验的工程师，对他们进行培训。 从职能角度来看，86%的员工增加主要用于生产职能（费用记在销售费用），直接支承收入的增加。辅助职能的增加只占总增加人数的14%。（相关成本计入工程费用与销售及管理费用） 从级别角度来看，增加的工程师占总增加人数的40.9%，一般职员占52.5%。 每位雇员的人均费用将从2008年的人民币144,000元在2012年增加至480,000元。增加的原因包括：(a) 工资上调(管理层未透露细节), (b) 聘用高素质人才（工程师，经理）。3.3 资产负债表历史及预测的资产负债表历史预计资产负债表2006200720082009201020112012RMB 000固定资产净额3,4894,658104,874134,055181,371184,615216,976在建工程-15,86379,917-79,917-无形资产3931,4419,09718,73329,36840,00450,000长期投资-3,0413,0413,0413,0413,0413,041营运成本2,313-4,10341,29172,631121,851234,226351,058其它应收1,3391,1781,1781,1781,1781,1781,178现金45,375111,071-196,775359,258824,5221,457,540应收关联方款项-8,9028,9028,9028,9028,9028,902总资产52,909142,051248,299435,314784,8861,296,4882,088,694 短期贷款-1,228921614307-应付关联方款项-15,86315,86315,86315,86315,86315,863应付股利1,4371,437-其它负债851115115115115115115负债2,28720,41817,20616,89916,59116,28415,977股本50050,00050,00050,00050,00050,00050,000盈余公积2506,47617,12225,00025,00025,00025,000未分配利润49,87268,161163,972343,416693,2941,205,2041,997,717所有者权益总计50,622124,637231,094418,416768,2941,280,2042,072,717 所有着权益及负债总计52,909142,051248,299435,314784,8861,296,4882,088,694 资产负债表的历史数据以公司审计后报表为基础，并经过德勤咨询的调整。 截止2007年12月31日的在建工程显示从海外供应商采购的钻井设备正在运送途中。这批设备已转固定资产，并2008年开始折旧。 2008年12月31日和2010年12月31日的在建工程的余额为设备的预付款，相关设备将于第二年（即2009和2011）收到。 长期投资包括投资中国联合煤层气国家研究中心有限公司，持股3.9%。公司管理层表示这项投资不会被出售，并假定这项投资贯穿整个预算期间。 截至2007年12月31日，其他可收余额主要包括613,000元租金押金和481,000元职工备用金。公司管理层表示，这项余额会在整个预测期内保持存在。 截至2007年12月31日，应收关联方款项包括奥瑞安能源国际有限公司的8,000,000元人民币。管理层表示短期内没有还款时间表或还款计划。 预测期内的短期贷款是指截至2008年12月31日由于缺乏现金向银行贷款1,200,000元。管理层假定这项贷款在4年内还清。 截至2007年12月31日，有关方借入金额为龙门汇成投资有限公司的11,000,000元和奥瑞安能源国际有限公司的4,800,000元。管理层表示没有偿还时间表或偿还计划。 截至2007年12月31日，应付股利是指2005年提出，且尚未支付的股利。该款项已于2008年3月付清，并假定预测期内没有任何股利支出。 其他负债主要包括待付租金150,000元以及截至2006年12月31日待付咨询费390,000元。 准备金：管理层表示每年年底提取净利润的10%作为盈余公积。最高限度是股本的50%。 营运资本明细历史预测期营运资本2006200720082009201020112012RMB 000应收帐款89,35077,674168,789296,901500,479962,0361,441,900预付帐款2,61019,81343,05475,732127,856245,769368,359存货12227,44159,630104,890177,083340,394510,182应付帐款88,149113,294195,985344,739582,0121,118,7611,676,800预收帐款95213,520 29,380 51,680 87,249 167,713 251,368 应付税金6682,2174,8178,47414,30627,49941,215总营运资本2,313-4,103 41,291 72,631 121,851 234,226 351,058 收入周转天数应收帐款138.0103.3103.3103.2103.2103.2103.2预付帐款4.026.426.426.426.426.426.4存货0.236.536.536.536.536.536.5应付帐款136.2150.7120.0120.0120.0120.0120.0预收帐款1.518.018.018.018.018.018.0应付税金1.02.92.92.92.92.92.9 营运资本预算基于以下几点假设：o 应收帐款，预付帐款，库存，预收款以及应付税费。基于2007年的历史数字，管理层不期望在预测期内对收入周转天数作任何改动。 o 管理层预期应付帐款周转天数在2008会减少至120天，因为管理层考虑到供应商的一般付款期为4个月。2007年的周转天数较高，因为奥瑞安拖延了一些付款用于2008年的资本支出。 营运资本需求在2007年为负，主要因为应收帐款周转天数的减少及应付帐款周转天数增加双重影响。应付款周转天数的增加是因为奥瑞安拖延了一些付款用于支付2008年资本支出。 管理层预计，由于收入增加，应付款周转天数减少，营运资本需求在2008年会增加。从2009年开始，营运资本需求的增加要符合收入的增加。 3.4 现金流量表历史及预测现金流预测现金流分析20082009201020112012总计人民币/千元息税折旧摊销前利润136,181258,733460,263773,6441,164,2332,793,055运营资本变化量-45,394-31,340-49,220-112,375-116,832-355,161运营现金流90,787227,393411,043661,2701,047,4012,437,894利息支出931-123-92-61-31624额外贷款1,228-1,228偿还贷款-307-307-307-307-1,228股息-1,437-1,437融资后现金流91,510226,963410,644660,9011,047,0642,437,081所得税-8,632-15,188-28,369-170,637-264,171-486,996资本支出-193,950-15,000-219,792-25,000-149,875-603,617净现金流-111,071196,775162,483465,265633,0171,346,468期初现金余额111,071-196,775359,258824,5221,491,626期末现金余额-196,775359,258824,5221,457,5402,838,094 管理层未提供历史现金流量表 关于现金流的分析o 2008年，尽管奥瑞安公司的运营资本需求增加了，其运营现金流仍随着息税折旧摊销前利润的增长而有所增加。然而，该公司资本支出和