风险投资习题.doc

.风险投资期末复习资料【简答题】6题-每题10分1.简述风险投资资金的主要来源渠道有哪些？（1-3为老师讲的，4、5是网上找的）(1)国外的风险投资公司. 中国的软硬投资环境日益改善，对境外企业和个人投资的吸引力越来越大,外资,尤其是国外的风险投资公司，成为我国风险投资的重要补充来源，为我国的高新技术产业服务。(2)政府投资资金；国家风险资本存在的理由主要有两条：第一，高科技企业的研究与开发投资所产生的社会效益往往远超过企业本身所获得的效益，即“溢出效益”；第二，政府对高科技企业的投入会对私有资本起到示范和引导作用。(3)民间资金. 我国的民间资本力量十分雄厚。城市居民他们的“住房、汽车”等消费升级已经实现，这部分个人(家庭)储蓄存款转化为投资的可能性比较高。风险投资机构通过公开发行基金券，吸收大量社会游资，大幅度地增加风险投资的资金(4)保险基金。目前我国职工养老保险基金数量可观。随着社会保障制度在全国范围内的推行，养老基金会源源不断地补充进来，数额会越来越大。(5)大中型企业(集团)和上市公司的部分自有资金。大中型企业(集团)和上市公司内部的资金积累汇集起来数量可观，而单个企业往往难以找到很好的资金增值的途径，因而吸收大中型企业的部分自有资金入股，作为风险投资，是一条可行的融资途径。2.简述风险投资有限合伙制及其优缺点(1)两类合伙人：有限合伙制风险投资企业由有限合伙人和普通合伙人组成，其中，普通合伙人出资出力，参与经营管理，对经营损失承担无限责任，其个人财产可能被用于抵补亏损，有限合伙人只提供资金，不直接参与决策和经营，以出资额为限承担有限责任。有限合伙制特点：合伙企业具有协议终止期限；有限合伙人的权益转让受限制；在期限内不得撤资；有限合伙人不得插手资金管理。(2)有限合伙制优势：由于普通合伙人负责合伙的经营管理，对合伙债务负无限责任，一方面可以有效调动普通合伙人生产经营的积极性，另一方面可以突破有限责任制度的樊篱，给债权人以充分保护，具有较为可靠的商业信用有限合伙人对合伙债务以出资额为限承担责任，降低了出资人的风险，有利于为企业发展募集新的资本。可见，有限合伙这种组织形式既保留了普通合伙成立简便、经营简约的优势，又吸收了公司制中的有限责任制度的精华，使自己在融资方面和商业信用方面都上了一个新的台阶。（觉得第二题有些少，就加了一些，大家选择性的采用吧，还有，老师上课讲的是一般合伙人，网上是普通合伙人）3.简述风险投资退出方式有哪些种类退出机制正是风险投资变现的机制， 是风险资本的加速器和放大器，是为风险投资提供必要的流动性、连续性和稳定性。(1)公开上市。公开上市是指将风险企业改组为上市公司，风险投资的股份通过资本市场第一次向公众发行，从而实现投资回收和资本增值。上市一般分为服务于大企业的主板上市和服务于中小企业二板上市。(2)股份回购 如果风险企业在渡过了技术风险和市场风险，已经成长为一个有发展潜力的中型企业后，仍然达不到公开上市的条件，它们一般会选择股权回购的方式实现退出。 (3)兼并与收购 兼并与收购是风险资本退出的比较常用的一种方式，是风险投资商在时机成熟的时候，通过并购的方式将自己在风险企业中的股份卖出，从而实现风险资本的退出。股份回购一般包括两种回购方式:创业者回购风险投资者的股份和风险企业回购风险投资者的股份。(4)破产清算 破产清算是在风险投资不成功或风险企业成长缓慢、未来收益前景不佳的情况下所采取的一种退出方式。虽然以清算方式退出一般会带来部分损失，但也是明智之举的，因为投在不良企业中的资金存在一定的机会成本，与其被套牢而不能发挥作用，倒不如及时收回资金投入到下一个更有希望的项目中去。4.简述投资契约中的清算优先权几乎所有的VC选择可转换优先股的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司的清算资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，也即持有可转换优先股的股东能在普通股股东之前,获得每股多少倍(在过去很长时间里，标准的是“1倍”清算优先权,目前现在大部分情况是1倍至2倍)于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利,剩余资金再分配给其他股东。 通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权和参与分配权。 参与分配权，或者叫双重分配权有三种：无参与权、完全参与分配权、附上限参与分配权. （1）当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金； （2）当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配； （3）当公司退出价值介于两者之间时，投资人拿走约定的优先清算回报额。5.简述投资协议中的对赌协议对赌协议（估值调整协议）是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议的核心是股权出让方和收购方对企业未来价值的不同预期，具体情况不同，对赌双方所关心内容也不尽相同，双方根据各自的预期对协议条款进行设计。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。6.简述风险投资的增值服务主要包括哪些内容(1)协助制定创业企业发展战略，协助整合战略资源，改进企业经营决策。(2)协助规范创业企业公司治理，优化资产和负债结构。(3)协助制定重要管理策略，规范和优化企业管理。(4)为企业管理提供咨询诊断，协助企业建立良好形象。(5)设计企业激励约束机制，减少创业管理者的道德风险。(6)协助创业企业进行管理层成员及关键人员的选配和招募。(7)引入中介机构，协助创业企业寻求社会化专业服务。(8)提供关系网络资源，改善创业企业社会关系环境。(9)策划企业后续融资，体现风险投资资本放大功能。7.试述成功创业者所具备的素质有哪些(1)强烈的欲望创业者的欲望与普通人欲望的不同之处在于，他们的欲望往往超出他们的现实，往往需要打破他们现在的立足点才能够实现。所以，创业者的欲望往往伴随着行动力和牺牲精神。这不是普通人能够做得到的。(2)超乎想象的忍耐力在创业的路上，付出怎样的代价忍受了多少别人不能够忍受的痛苦、甚至是屈辱，这种心情只有创业过的人最清楚！对一般人来说，忍耐是一种美德，对创业者来说，忍耐却是必须具备的品格。(3)敏锐的的商业嗅觉,即商业敏感性创业者的敏感，是对外界变化的敏感，尤其是对商业机会的快速反应。(4)谋略（创新）创业者的智谋，将在很大程度上决定其创业成败。尤其是在目前产品日益同质化，市场有限，竞争激烈的情况下，创业者不但要能够守正，更要有能力出奇。(5)开阔的眼界对于创业者来说，只有真正见多识广。广博的见识，开阔的眼界，才能有效地拉近自己与成功的距离，使创业活动少走弯路。(6)胆量创业本身就是一项冒险活动。要有胆量，敢下注，想赢也敢输，创业是最需要强大心理承受能力的一项活动。(7)自我反省能力成功创业者有一个共通之处，就是都非常善于学习，非常勇于进行自我反省。8.简述风险投资的尽职调查包括哪些方面(1)竞争对手和市场调查产品市场规模、增长潜力、市场份额分布，是否存在有吸引力的替代产品，推动市场增长的因素；主要竞争对手市场份额估计，如何应对竞争威胁；(2)产品和服务的调查能解决客户什么问题，是否有专利技术，产品和服务哪些方面超越了竞争对手，产品是否有可拓展性，产品如何为客户创造价值。(3)商业模式内部价值链：a. 采购优势、生产优势、销售优势；b. 技术优势、资源优势、市场壁垒。外部价值链：a. 产品服务类型清单；b. 公司的十大顾客，及相应产品；c. 对客户的渗透程度。(4)公司经营策略管理公司如何销售其产品和服务，如何和竞争对手开展竞争或避免竞争，公司每一发展阶段的财务需求如何，现行策略的脆弱性。(5)公司收入来源明细经常性收入/总收入比重，经常性收入主要来源的产品服务说明，定价，与客户摩擦记录，维护期限。答案2： 尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查一般可分为业务尽职调查和法律尽职调查两类。 尽职调查阶段是风险投资项目选择过程中最重要的阶段，风险投资的项目评价和决策的依据主要在这一阶段取得。调查的内容涵盖风险企业管理、市场、技术、产业政策、法律、财务税收等各方面的信息。主要分为如下几点：(1)目标公司可持续经营能力调查。尽职调查机构充当资产评估机构，包括分析公司价值，调查目标公司主营业务、调查目标公司主要产品行业地位，分析主要产品市场前景等。(2)目标公司财务状况调查。尽职调查机构充当会计师事务所和审计师事务所，对目标公司的财务状况、或有负债、税收内容和各项历史数据进行调查。(3)目标公司治理结构和日常状况调查。包括调查目标公司治理结构的制度建设和日常执行情况、调查目标公司的股东出资情况等。(4)目标公司合法事项调查。尽职调查机构充当律师事务所职能，对目标公司经营过程中的行为是否符合法律规定、是否具有需要的主题资格等等进行调查，确保目标公司的运行合法合规。如果是在公司上市阶段的调查，调查中介还会充当承销商的职能。9.简述风投的绩效评估方法有哪些根据现代投资管理理论和方法，投资基金绩效评估的基本思路有两条：l 一是根据投资基金的单位风险收益来评估和比较投资基金绩效.l 二是根据经风险调整后的收益率来评判投资基金的绩效水平一、单指标评价方法（一）夏普比率法以总风险为基础的组合绩效评价指标，即单位风险所得到的报酬，简称夏普比率。 R是指投资基金在评估期内各阶段的平均收益率，如月平均收益率； rf 是指在评估期内的无风险收益率，如一年期的国债收益率； Q是投资基金收益的标准差。（二）特雷诺比率法主要侧重因承担不可分散化风险（系统风险）而得到的收益。假定组合P的贝他值为P，于是特雷诺比率为：（三）夏普风险调整法根据CAPM理论，资本市场线反映了投资组合在各风险水平下的“正常”收益率。根据基金资产组合的风险水平，可以在资本市场线上找到一个“应得收益率“。比较基金资产组合的实际收益率与“应得收益率”的大小。四）詹森（Jensen）法令为实际平均收益与“应该的期望收益”之差，即为詹森指数，显然大于0是基本要求，而且越大越好。投资者可以通过詹森指数判断出一个基金的投资业绩表现在多大程度上优于或劣于其他基金二、M2测度法利用基金资产组合与无风险资产构建一个与市场组合有相同收益标准差的资产组合P,然后将P的收益率与市场组合的收益率进行比较，两者之差（ ）则表示基金组合比市场组合优劣的程度。10.简述风投和宏观经济发展的关系。（有问题）1. 风险投资创造更多的就业机会。风险投资支持的企业创造了更多的就业机会，而且保持着一个稳定的增长率。2. 风险投资拉动销售收入的增长。风险投资支持的各个行业中的企业在拉动企业销售收入增长方面明显优异于缺乏风险资本支持的企业3. 风险投资促进高技术产业的兴旺。风险投资与高新技术产业有着密不可分的关系。高新技术发展的高创新性、知识密集性、高风险性等决定了高新技术产业很难像其它一般成熟产业一样从传统融资渠道获得资金。在这种情况下，风险投资应运而生。风险投资对R&D成果的转化进行投入，提高了成果的转化率。【计算题】1题-20分对目标企业的估值（小糊涂公司为例）范例：1、 A公司寻求500万的初始投资，第5年末的预期净收益为500万（假设是融资后才可启动该项目），同类企业的PE=20，若VC要求回报率为50%，则此时投入的500万应占公司股份的多少？公司第5年末的总价值V5=500*20=1亿故此时投入的500万所占公司股份比例=500*（1+50%）5/10000=37.97%（课上给出答案：38%）2、 若A在融资前已有100万股发行在外的股份，VC要购多少股份达到上题中比例？每股股价是多少？设要购入的股份为X，则X/（100+X）=37.97%，所以X=612123P=500万/612123=8.17元/股（课上按38%计算） 3、 投资前后公司价值各为多少？投资前：8.17*100万=817万；投资后：817+500=1317万4、 若VC考虑招聘一高质量管理团队，并用员工持股计划（ESOP）来提供报酬，如第5年底管理团队所持股份达15%，则VC投资方所持股份、每股价格及公司价值如何变化？第5年末，公司价值不变，仍为1亿，管理团队所持股份=10000*15%=1500万保证ESOP在投资时便已建立起来，且ESOP是稀释各方股权的，则VC所持股份比例=500*（1+50%）5/（10000-1500）=44.7%X/（100+X）=44.7%，则X=808318股P=500万/808318=6.19元/股投资前：6.19*100万=619万投资后：619+500=1119万（减少的价值是管理层价值）5、 设A要求在第三年开始时进行第二轮融资，融资300万元，新投资者要求的回报率为30%，同时保持15%的员工持股假设，则第一轮投资者要求的股份、股价变为多少？第二轮投资者需购入多少股份，股价多少？第二轮投资者所占权益也是股权稀释，其在第5年末的股权价值=300*（1+30%）3=659.1万则可供第一轮投资者参与分配的股份价值=10000-1500-659.1=7840.9万第一轮VC所持股份比例=500*（1+50%）5/7840.9=48.4%X/（100+X）=48.4%，则X=937984股 P=500万/937984=5.33元/股 投资前：5.33*100万=533万 投资后：533+500=1033万第二轮投资者所持股份比例=659.1/8500=7.75%Y/（1937984+Y）=7.75%，则Y=162811股 P=300万/162811=18.43元/股 投资前：18.43*1937984=3571.7万 投资后：3571.7+300=3871.7万6、 设在第3年初发现，A公司要直至第7年末才能达到预期目标（500万的净利润），则如何影响第二轮投资者计算结果？第二轮投资者在第7年末的股权价值=300万*（1+30%）5=11138790元第二轮投资者所持股份比例=1113.879/8500=13.1%Y/（1937984+Y）=13.1%，则Y=292147股 P=300万/292147=10.27元/股 投资前：10.27*1937984=1990.3万 投资后：1990.3+300=2290.3万7、 前面各题都是采用标准优先股投资方式，若采用参与优先股，有何优势？参与优先股可转换为普通股，且又有债券性质，参与优先股将风险更多地转给公司创始人，强化对投资者的回报。【论述题】1题-20分1.阐述如何控制投资后的风险（什么是风险投资的交易结构设计？列举其中的三个）答：风险投资人在选取投资企业之后，便开始与风险企业商谈投资协议，以解决三个方面的问题：金融工具设计；交易定价和股权安排；治理结构安排。我们统称之为交易结构设计。在交易结构设计过程中，为尽可能降低投资风险并最大可能获得理想的回报，风险投资人通常会提出一些保护性的要求，主要包括：在既定交易的风险水平下赚取合理的回报；要求对被投资企业的发展施加足够的影响；保证投资能够撤出；要求享有投票控制权。另一方面，创业企业家也希望在交易设计过程中谋求保护自己的利益，通常情况下，创业企业家的主要考虑包括：要求能够领导他所创建的企业；从他的创新中获取合理的财务回报。由于在交易结构设计的过程中，风险投资人和创业企业家都寻求有利于自己的保护性条款，因此交易结构设计的最终安排将是二者反复协商的结果。风险投资的交易结构设计主要包括：（1）董事会（2）CEO (3)防稀释条款 （4）股份兑现 （5）股份回购（包括回购时间、回购方式、回购价格、回购权激发方式等）（6）领售权（7）保护性条款（8）清算优先权（9）融资额(10)竞业禁止协议等董事会：风险投资人在进行投资时，通常会关注价值与控制两方面，董事会制度就是控制功能的体现，包括董事会席位，设立独立董事席位和CEO进入董事会等；防稀释条款：是用于优先股协议中的一个条款，是指在风险公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，风险投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。股份回购：就是风险投资人在特定的条件下，可以要求公司购买他们持有的股票的条款。2.设计对投资企业的评估体系和框架评估指标体系框架初步定为 3 层.第 1 层为分类评估指标，建立投资项目评价指标体系第 2 层为具体评估指标，是对分类评估指标的具体分析；第 3 层为基本评估指标，可由评估人员进行评判打分. 具体：它包括两个方面：一是风险企业的总体特征，另一是风险产品的特点。风险企业的总体特征包括风险企业的地理位置、所处行业、发展阶段、规模、收益等。风险产品的特点则包括产品的独特性、防模仿性、市场适应性等。一、风险企业的总体评价指标1、预期收益水平一般来说，投资者在对一企业或项目投资时，其关注的最终目标是能否获得一定的收益，尤其是向风险企业投资时更是如此。所以，对于一个企业收益水平的评估，在项目评估中是至关重要的2、风险水平风险投资之所以不同于一般意义上的投资，主要原因是由其高风险性决定的。风险投资项目的风险不仅存在于特定的生产经营环节，而且遍布整个创业的全过程。因此，对风险水平的确定是风险投资决策过程中最重要的环节之一。3、财务指标财务指标是风险投资基金对后期风险企业（处于成长阶段、扩张阶段、成熟阶段的风险企业）进行投资时考察的主要指标之一。主要包括盈利能力分析、偿债能力分析和资产管理分析。：4、人事制度风险企业的人事制度是否合理关系到该企业能否持续地发展，甚至是决定其成败的重要因素。该指标的具体评价方向为：人事录用、人事选拔、人事开发、人事考评和人事激励。5、组织结构风险企业的组织结构是风险企业有效运营、实现投资目标的保证。因此，合理的组织结构对风险企业来说也是十分重要的，故把它列为决策指标之一。该指标的考察方向为：组织结构是否适应风险企业发展的需要。6、企业文化与经营理念在现代市场经济中，企业的收益水平固然重要，企业的文化理念也绝不可缺少。对其的评价方向为：企业文化应具有导向功能，凝聚功能，激励功能，调适功能，约束功能；经营理念应是良好、合理和前瞻性的。7、所处行业风险企业所在的行业也是评估的一个方面。如果仅是企业或项目本身优异，企业所在的行业却日薄西山的话，对其投资也许只意味着对现在收益的拥有，总免不了：“夕阳无限好，只是近黄昏”的味道。而对朝阳产业的投资则往往意味着拥有未来，其蕴含的气势是“金戈铁马，气吞万里如虎”的“嚣张”。8