版 企业与公司法 自考小抄 自考复习资料.doc

企业公司法企业的特征：1从企业存在的社会性质和功能角度来看，企业是专门从事商品生产经营活动和商业服务的经济组织。2从企业生存和发燕尾服的目的来看，企业以营利为其活动宗旨。3从企业存在的法律条件来看，企业必须依法成立和运行并要具备一定的法律形式。2公司债券的基本特征：（一）公司债券是一种有价债券；（二）公司债券是债权证券。（三）公司债券的发行依公司法和证券法规定和条件和程序发行。（四）公司债券是到约定期限由发行公司还本付息的有价证券，是缴回证券。3企业设立的审批制度：1产业管制政策专属审批2特殊行业经营资格确认审批3对外商投资企业的专项审批。4公司的法律特征：（一）以营利为目的，（二）具备法人资格 （三）依法定程序设立 （四）符合法定人数 （五）以章程为存在和活动的依据。5独资企业的特征：1独资企业的投资者为一个自然人，2业主对企业事务有绝对的控制与支配权3企业的全部资产，包括企业经营中以企业之名义所获得的利润归业主个人所有4企业虽然有自己的名称或商号，但它没有独立的法人资格，只是自然人个人进行商业活动的特殊形态5业主要对企业债务承担无限责任，当企业因各种原因而解散或者企业存续期间未能清偿在经营中所负债务的，业主须以其个人其他财产承担债务清偿责任6独资企业之经营收入可看作是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收7独资企业由于企业的存在与业主个人的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束，虽然企业的财产及运营由另外的人继承，但从法律上讲，原来的企业忆经消亡了。6外资企业的特征：（1）外资企业的全部资本由外国的投资者投资，企业的利润全归外国投资者，风险和损失出由外国投资者承担。（2）外资企业是外国投资者依中国的法律在中国境内设立的。（3）外资企业在中国是一个经济实体或是法律主体，在中国的经营活动以自己的名义进行，自主经营。6普通合伙企业设立的条件：1有两个以上合伙人，其中合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力2有书面合伙协议3有合伙人认缴或者实际缴付的出资4有合伙企业的名称和生产经营场所5法律，行政法规规定的其他条件8公司破产的法律特征：（1）债务人经营活动失败，不能支付到期债务。（2）存在二个以上债权人；（3）公平保护债权人及债务人的利益，债权有按比例受偿并按比例担损失，破产人用以维持其基本生活必需的财产禁止扣押，破产清算完毕后末能清偿的部分不再清偿；（4）以处理破产案件的特定方式予以解决；（5）破产还债后，原债务人终止商业行为；（6）行为在平时不够成犯罪，但在破产条件下则是犯罪，受到刑事制裁，如过怠破产罪。8有限合伙企业的法律特征：（1）有限合伙企业的合伙人分普通合伙人和有限合伙人两种，其种至少有一人或一人以上为普通合伙人。（2）有限合伙企业成立的法律基础仍然是合伙协议，合伙协议得四全体普通合伙人和有限合伙人一致同意签署。（3）在有限合伙企业中，无论普通合伙人还是普通合伙人与有限合伙人之间，仍然存在信任关系。（4）普通合伙人对企业债务负无限连带责任，并用据此完全控制企业的经营管理活动。（5）有限合伙人对企业债务只以认缴的投资额为限负责，因此对企业的经营活动没有管理权。9有限合伙人的义务：1真实履行出资的义务2履行由合伙企业协议规定的其他义务3不参与合伙企业的事务执行，包括不得担任有限合伙企业的高管人员，不得接受执行合伙人的委托处理有限合伙企业的重大事务等4有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。10股份有限设立的条件：（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购的股本达到法定资本最低限额。（三）股份发行、筹办事项符合法律规定。（四）发起人制定公司章程；采用募集方式设立的经创立大会通过。（五）有公司的名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。（六）有公司住所。11集体所有制企业的特征：1企业财产属于集体所有2实行共同劳动3实行自主经营，自负盈亏，独立核算4在分配形式上实行按劳分配为主5企业在区域及管理关系上分城镇集体企业和乡村集体企业两大类，并且据此由国家颁行不同的法律来规范其行为，调整其关系。12公司的特征：1以营利为目的2具备法人资格3依法定程序设立4符合法定要求的股东投资5以章程为存在和活动的依据13健全对中小股东利益保护的制度安排：1原则规定股东的资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利2充实规定股东的自益权3充实规定股东的共益权4全面规定股东的直接诉权和派生诉权。14，董事、监事、高级管理人员对公司的义务与责任：董事、监事、高级管理人员对公司的忠实和勤勉义务禁止公司董事、高级管理人员的下列行为：（一）挪用公司资金。（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有。（七）擅自披露公司秘密。（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。15充实规定股东的共益权：1股东应当在公司章程上签字，看似股东义务，其实是权利。2股东有权参加股东会或者股东大会会议并参与表决。3有限责任公司中代表1/10以上表决权的股东，股份有限公司中单独或者合计连续持股10%以上达90日的股东可以请求召开股东会或股东大会临时会议，在董事会，监事会不召集和主持股东会或股东大会时，可以自行召集和主持。4出席有限责任公司股东会会议的股东，有权在会议记录上签名。5有限责任公司股东向股东会议的提案权作出规定，即使章程没有规定，原则上也不能限制股东的提案权。6股份有限公司的股东有权委托代理人出席股东大会会议并在授权范围内行使表决权。7上市公司的股东有权获取真实，及时，准确无遗漏的合披露的公司信息。16有限责任公司股东权利：（一）出席股东会会议权和对公司重大决策问题的讨论权和表决权。（二）选举权和被选举权。（三）红利分配权。（4）知情权（5）股东会临时会议召集请求权和提案权。（6）公司增资的优先认购权。（7）股份转让和转让股份的优先购买权。（8）剩余财产的分配请求权。17有限责任公司股权转让的特征：1以协议方式进行2股权的转让不改变公司的独立人格3公司股权的转让涉及交易以外的其他利益主体包括公司本身的利益，因此交易的进行不能不取得利益相关者的订可4股权转让完成后应当由公司依据强制法的要求办理变更登记手续，从而对受让股权的股东经予以公示保护。18跨国公司的特征：（1）以本国为基地跨国经营；（2）全球战略与内部一体化。（3）向综合型多种经营发展。（4）对钱外直接投资是组织生产经营活动的主要形式。19公司有下列情形之一时，应在2个月内召开临时股东大会：1董事人数不足公司法规定人数或者章程所定人数的2/3时2公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时3单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时4董事会认为必要时5监事会提议召开时6公司章程规定的其他情形。20简述我国合伙企业法规定退伙的情形：（一）法定退伙（二）除名退伙（三）申明退伙（四）协议退伙21股份的种类：1依据股分上设定的权利的不同分为普通股和优先股2依据股票上是否记载股东姓名分为记名股和无记名股3依据股票面上是否记载金额，分为有面额和无面额股。4依据公司股份的发行对象不同，我国目前还有A股，B股，H股，国家股，法人股，外资股等种类22，2006年公司法修改中对中小股东利益保护制度安排的健全的制度安排工作？ （一）原则规定股东的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 （二）充实规定股东的自益权（三）充实规定股东的共益权（四）全面规定股东的直接诉权和派生诉权。22公司人格滥用行为的依据判定依据： （1）公司资本显示不足 （2）欺诈或者错误解行为 （3）公司人格混同（4）公司管理和运作没有按公司程式 （5）股东过度控制24公司债券与股票的区别： 1.发行主体不同 2.收益稳定性不同 3.保本能力不同 4.经济利益关系不同 5.风险性不同25股利分配的原则：1纳税优先原则2弥补亏损，提取公积金优先的原则3公司亏损时不分配股利的原则4实现同股同利的原则5公司持有的本公司股份不得分配利润。26股份有限公司设立的方式：（一）发起设立（二）募集设立（三）由有限现作公司变更设立1独资企业、合伙、公司企业以企业法律形式为标准划分。2有限责任公司制度是由德国于1892年首先颁行法律预以规定的，它展示了有限责任制度由贵族社会向市民社会的普及适用，对经济的发展起到了积极的促进作用。3德国公司立法中对“参与制”的规定，即公司监事会成员的1/3以上从职工中产生，在世界范围内有较大影响。4新中国企业立法的历史可溯源到20世纪30年代。51931年11月，在江西瑞金召开的第一次全国工农兵代表大会上首先通过了关于经济政策的决议案6企业法律形式的特征：1是由法律规定的2是可以发展变化的3决定企业内部的组织结构4企业法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范围5决定企业立法的体系和结构。7中华人民共和国企业所得税法不适用于个人独资企业和合伙企业，只适用于有法人资格的各类企业，包括外商投资企业。所得税为25%.8、德国公司立法中对“参与制”进行了规定，即公司监事会成员的1/3以上从职工中产生。9不属于我国合伙企业法规定的合伙企业类型是简易合伙企业。10、 下列关于公司章程的表述，错误的是公司章程属于内部约定，并不需要向社会公众公开11中国企业立法的历史可溯源到20世纪30年代。12有限合伙人的退出，应当取得普通合伙人的同意，权重仍然在普通合伙人一面。11、除法律另有规定外，债权人会议决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占无财 产担保债权总额的二分之一以上12法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取？13体所有制企业实行民主管理制度。职工大会或职工代表大会是企业的最高权力机构。14、公司向社会公开募集股份，依法应当由证券公司负责承销15、下列关于公司法性质的表述，公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主16、下列关于破产案件的申请和受理的表述，人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人17、一年前成立的某一人公司的注册资本为人民币35万元，由于经营不善，亏损严重，现公司净资产只剩20万元，因此，公司决定减资。至少保留十万。18限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。19若要召开股份有限公司的董事会会议，应有过半数的董事出席方可举行。20高立分支机构，如果在企业名称中使用“总”字，则要有三个以上的分支机构？21破产案件的受理，依法应当由债务人住所地的人民法院管辖22下列主体中，最有可能被批准发行可转换公司债的是股份有限公司23合伙企业法第30条的规定，除“本法对合伙企业的表决办法另有规定的”外，“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙的协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人半数通过的表决办法。24大会是股份有限公司的必设机构，是公司的权力机构25公司内部管辖系统分，可分为总公司与分公司。国有独资公司不设监事会 26关于破产管理人管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组担任27作经营合同是中外合作经营企业成立的基本依据。28合营企业中中国合营者的投资可包括合营期间提供的场地使用权，如果场地使用权未作为中方合营者投资的，合营企业应向中国政府缴纳场地使用费。29不得作为股东出资的特许经营权 30根据我国公司法规定，股份有限公司增资决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过31集团不具有法人资格32公司信用基础为标准，可分为人合公司，资合公司，人合兼资合公司33财产优先拨付破产费用后，处于第一清偿序位的是所欠职工工资34定代表人依照公司章程的规定可以由董事长经理担任。35中华人民共和国企业所得税法不适用于个人独资企业合伙企业36为中外合资经营企业的标志之一是，外方的投入一般不得低于注册资本的25%,否则，不可以享受税收优惠待遇。37院受理乙公司提出的甲公司破产申请后，发生的下列用应列为破产费用支付给管理人丙清算事务所的报酬 公司因该破产案件聘请张律师的费用管理人丁拍卖公司拍卖甲公司财产发生的费用 付给戊资产评估事务所的评估费用38现行企业立法体现了企业设立由二种原则相结合准则设立原则 行政许可设立原则39营企业任何一方如将出资额进行转让，需经他方同意，并经审批机构批准，合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权，合营一方向第三方转让出资额的条件不得比向合营他方转让的条件优惠。40不得成为普通合伙人的有国有独资公司 国有企业 上市公司 益性事业单位 41下列关于企业名称预先核准是设立有限责任公司，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人申请。设立股份有限责任公司，由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人申请。预先核准的企业名称在保留期内不得转让。预先核准的企业名称保留期为六个月，42人民法院受理破产案件后，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。以后的债权人会议，人民法院认为必要时 管理人权人会议主席提议时民权人委员会向债权人会议主席提议时占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时43立原则有：自由，特许，准则，行政许可设立原则。我国是准则与行政许可相结合。44家工商行政管理总局主管全国的公司，合伙企业，独资企业，外商投资企业（包括外商投资的合伙企业和个人独资企业，个体工商房）和其他企业的登记管理工作。45国合伙企业法的首次由第八届全国人大常委会第二十四次会议于1997年2月23日通过，第十届全国人大常委会第二十三次会议于2006年8月27日作出修订，修订后的合伙企业法于2007年6月1日施行。46伙人可以用货币，实物，知识产权，土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。47国2006年修订的合伙企业法第15条规定，合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。48合伙企业法第33条：合伙企业的利润分配，亏损分担按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙计人按照实缴出资比例分配，分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配，分担。49伙人对普通合伙企业所形成的债务负有无限责任和连带责任。50合伙企业法第41条：合伙人个人负有债务，其债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不行代位行使合伙人在合伙企业中的权利。51限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额转让与其他有限合伙，其他有限合伙人不愿受让时也可以转让于普通合伙人。52限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人，这一规定是法定的，合伙协议不得改变，有限合伙人将其出资对外出质的，须依照合伙协议的规定进行；合伙协议没有规定的，有限合伙人可以自行安排出质，但应当有义务通知合伙企业和其他合伙人。53通合伙人为一人时，由该普通合伙人独断独裁；普通合伙人为数人时，由全体普通合伙人集体或者分别管理有限合伙企业，或者依据合伙协议的约定由普通合伙人选任执行合伙人执行合伙企业事务。有限合伙企业如果选任执行合伙人执行合伙企业事务的，执行合伙人便是该企业的法定的代表人。54限合伙人可以将其在合伙企业中的出资份额设定质押。55律不禁止有限合伙有同本有限合伙企业间进行交易，也不禁止有限合伙人自行或与他人合作从事与本有限合伙企业相竞争的业务。56有企业公司化改制的目标：一、产权关系明晰，二、公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，依法纳税三、出资者按投入公司资本额享有所有者的权益，即资产收益，重大决策和选择管理者和监督者等权利四、公司按照市场需求组织产生经营，以提高劳动生产率和经济效益为目的，政府不直接干预其生产经营活动五、建立科学的公司法人治理结构，调整所有者，经营者和职工之羊的关系，形成激励和结束相结合的经营机制。57体所有制企业实行民主管理制度。职工大会或职工代表大会是企业的最高权力机构。58营企业的权利：1投资者对其财产依法享有所有权，其财产可以依法继承。2对其名称享有专用权，任何假冒，盗用企业名称的行为，企业可申请工商管理机关予以制止，或向人民法院起诉解决并要求侵权赔偿损失3在核准登记的范围内有权自主经营，不受干涉4私营企业税后利润除留有必要的生产发展基金外，其余在投资人之间进行分配5私营企业为保护合法权益，有权以企业的名义铅人民法院提起诉讼，要求保护。1、企业：依法成立并具备一定的组织形式，以营利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组寻织。企业特征：一、从企业存在的社会性质和功能的角度看，企业是专门从事商品生产经营活动和商业服务的经济组织。二、从企业生产和发展的目的来看，企业以营利为其活动宗旨。三、从企业存在的法律条件来看，企业必须依法成立和运行并具备一定的法律形式。了解企业分类1、企业的法律形式主要有独资企业 合伙企业 公司企业这三种主要的企业法律形式。决定采用什么形式投资主要考虑 税收 开办费用的大小与程序的繁简 资本和信用的需求程度 企业的控制和管理方式 利润的分配与亏损的分担方式投资人的责任范围 投资的的权利转让 企业的存续期限3、控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。企业设立的原则：自由设立原则、特许设立原则、准则设立原则、行政许可设立原则。我国的原则是准则设立与行政许可设立相结合。企业设立的一般条件：产品或经营成果以及商业服务活动为社会所需要，且为法律所充许有自己的名称和住所有符合国家规定的资金有与生产经营活动模相应的从业人员有相应的管理机构和负责人有明确的符合法律规定的经营范围有明确、规范的财务会计制度 3 企业法定公积金是公司为了巩固自身的财产基础，提高公司的信用和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定，在公司资本以外积存的资金。4、独资企业概念：由一个自然人单独投资并经营，企业不取得法人资格，法律上不要求企业有最低的资本企业，业主得对企业的债务承担无限责任的企业。 独资企业特征：一独资企业的投资人仅一个自然人。二、业主对企业事务有绝对的控制权与支配权他就企业事务作出个人决定时在法律上没有义务去征求别人的意见，完全按自己的意志去经营所开办的企业。三、企业的全部资产与以企业之名获得的利润归业主个人所有。四、企业虽然有自己的名称、商号，并以企业名义领取营业执照和开展经营活动，但无法人资格。五、业主要对企业债务担当无限责任，当企业因各种原因而解散，业主要以其个人其他财产担债务清偿责任。六、独资企业本身不是单独的纳税主体，由业主个人缴纳各种税收。七独资企业由于企业的存在与业主个人的民事主体人格不可分开。 独资企业设立条件：一投资人为一个自然人。二要有合法的企业名称。三有投资人申报的出资。四有固定的生产经营场所和生产经营条件。五有相对足经营业务开展需要的从业人员。5、普通合伙企业概念：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人和其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的以营利为目的的经济组织。合伙企业法修订和施行的时间年月日修订，年月日实施5普通合伙企业设立条件一有二个以上的合伙人，合伙人为自然人，要具有完全民事行为能力。二有书面合伙协议。三有合伙人认缴的、实际缴纳的出资。四有合伙企业的名称和生产经营场所。五法律行政法规定的其他条件。 合伙人出资形式及评估作价合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。退伙合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙: (一)合伙协议约定的退伙事由出现； (二)经全体合伙人一致同意；(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由； (四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。5发起设立是指是指由发起人共同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。6、国有企业经营权的特征 国有企业公司化改制的目标 集体所有制企业的特征 5法人企业解散的事由？（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。7、外资企业是指依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。7、派生诉讼指当公司的董事、监事、高级管理人员或者他人的行为侵害公司的利益，而公司怠于通过诉讼方式追究其责任以恢复公司的利益时，由公司的股东基于与公司的利益连接，径行代表公司对侵权方或违约方发动的诉讼9、可转换债券是债券的一种，它可以转换为公司债券公司的股票。9股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十10 一人公司：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 国有独资公司：不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。11、有限责任公司股权转让的特征有限责任公司股权转让的规则：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。11有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。11、独资企业是由一个自然人单独投资并经营，企业不取得法人资格，法律上不要求企业有最低的资本金，业主得对企业的债务承担无限责任的企业。13股利指股份按发行的股份分配给股东的利润。14、股份有限公司的法人治理结构15、董事的任职资格：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司