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银行并购与中国银行业整合研究 摘要 银行并购是指通过产权交易对银行产权制度、治理结构、管理体制和 组织形式的变革，其最终目的是为了提高银行内在的发展动力和对外部环 境的适应性。从这个意义上来说，银行并购是商业银行为进一步赢得市场 而对自身机构进行的一种战略性调整。 银行并购的历史几乎和银行发展的历史一样久远。正如美国著名经济学 家施蒂格勒所言，没有一家美国大企业不是通过某种程度的兼并或合并成 长起来的。 在世界范围，银行并购高潮迭起，必定有其深刻的历史背景和复杂的现 实原因，对此，本文从多个理论角度出发，结合一些定性和定量的分析方 法，阐述了银行并购的动因和效应，针对我国银行业的现状，提出了一些 银行并购的建议和策略。 经过二十多年的改革，我国银行业有了很大的发展。从中国银行业的 现状来看，已经初步具备了现代商业银行的特征，银行的竞争力也有了显 著提高。但是，由于一些深层次的原因，我国银行业改革也出现了停滞不 前的“金融钝化”现象，改革无法涉及到深层次的问题。 深化银行改革，并购不失为一种较为理想的途径。通过并购，从机构 层面、资产层面、治理结构层面和银行体制层面对现有的银行资源进行调 整和重组，引入竞争机制，改善我国银行体系的经营状况。 自二十世纪九十年代中期起，我国在银行并购方面进行了许多有益的 探索，如广东发展银行收购中银信托、中国投资银行被国家开发银行及中 国光大银行兼并、美国新桥集团控股深圳发展银行等并购案例，虽然已有 的银行并购案例中，没有具有世界影响的并购金额巨大的案例，某些并购 有着明显的政府行政特征，并非是市场化运作的结果，某些并购甚至是草 率和盲目的失败案例，但是我国银行业毕竟迈出了并购这一历史性的一步。 2 0 0 1 年我国加入w t o 后，中国银行业受到了外资银行的巨大冲击，我 国银行业如何在金融业全面开放的环境下，通过并购，更好地经营和发展 已经成为当前银行界重要的课题。 关键词：银行并购并购效应并购模式 b a n km & aa n dr e s e a r c ho fc o n s o l i d a t i o no f c h i n e s eb a n k i n g a b s t r a c t b a n km & ai so n eo ft h ew a y st or e f o r mt h em a n a g i n gs y s t e ma n d o r g a n i z a t i o ns t r u c t u r ei nc o m m e r c i a lb a n k st h r o u g ht h et r a n s a c t i o no f p r o p e r t yp o w e ri nt h ec a p i t a lm a r k e t i t sa i di st oi m p r o v et h ei n n e r d e v e l o p i n gp o w e ra n dt h ea d a p t i o nt ot h ee n v i r o n m e n t i nt h i ss e n s e ， m & ao fb a n k si sas t r a t e g i ca d j u s t m e n ti no r d e rt ow i nt h eb a n k i n g m a r k e tb e t t e r t h eh i s t o r yo fb a n k sm & ai sa l m o s ta sl o n ga st h eh i s t o r yo f c o m m e r c i a lb a n k a sa m e r i c a nf a m o u se c o n o m i s t ，g e o r g e j s t i g l e r s a i d ，n o o n eo ft h ea m e r i c a nw o r l d k n o w n e n t e r p r i s e sg r e wu p w i t h o u tm & a i nt h ew o r l d ，b a n k sm & ai ss u r g i n ga sw a v e ，t h e r em u s tb ed e e p h i s t o r i c a lb a c k g r o u n da n dc o m p l e xr e a lf a c t o r s t h e r e f o r e ，t h i st h e s i s e x p l a i n s r e a s o n sa n de f f e c t s b yt h em e a n so fs o m et h e o r i e s a n d q u a l i t a t i v eo rq u a n t i t a t i v ea n a l y s i s ，a c c o r d i n gt or e a l i t yo fc h i n e s e b a n k i n g ，p r o p o s e s o m e s u g g e s t i o n sa n ds t r a t e g i e s a b o u tc h i n e s e b a n k sm & a t h r o u g hr e f o r mf o ro v e rt w e n t yy e a r s ，b a n k i n go fc h i n ah a s h u g ed e v e l o p m e n t c o m p a r i s o nt os i t u a t i o no fc h i n e s eb a n k i n g ，w e f i n ds o m es p e c i f i c a t i o n st om o d e mc o m m e r c i a lb a n k b u t ，d u et o s o m ep r o f o u n dr e a s o n s ，r e f o r mo fc h i n e s eb a n k i n gs h o w s f i n a n c i a l i n a c t i v a t i o n ”，a n de x i s t e db a n k i n gr e f o r md i dn o tt o u c hp r o f o u n d i i i p r o b l e m f o rd e e p l yr e f o r m i n gb a n k s ，m & ai sag o o dw a y t h r o u g hm & a ， w ec a n a d j u s t a n d r e o r g a n i z e e x i s t e db a n k i n gr e s o u r c e sf r o m i n s t i t u t i o n ，a s s e t s ，m a n a g e m e n t ，s y s t e m ，t h e nc a ni m p r o v eb u s i n e s s s i t u a t i o no fc h i n e s eb a n k i n g s i n c et h em i d d l eo f19 9 0 s ，c h i n ah a sp r a c t i c e di nt h ef i e l do f b a n k sm & a ，s u c ha sg u a n g d o n gd e v e l o p m e n tb a n kt o o ko v e r z h o n g y i nt r u s t ，c h i n ad e v e l o p m e n tb a n ka n de v e r b r i g h tb a n ko f c h i n at o g e t h e rm e r g e di n v e s t m e n tb a n ko fc h i n a ，n e w b r i d g ec a p i t a l l l c ( u s a ) c o n t r o l l e ds h e n z h e nd e v e l o p m e n tb a n k t h o u g ha m o n g e x i s t e dc a s e so fb a n k sm & a ，t h e r ei sn o tw o r l d - i n f l u e n th u g ec a s e ， a n ds o m ec a s e sa p p e a rt r a c ko fg o v e r n m e n ti n t e r v e n e ，n o tr e s u l to f m a r k e ta c t i o n ，s o m ec a s e se v e na r ec a r e l e s sf a i l e do n e s ，b u t ，i ti s i n i t i a lh i s t o r i c a ls t e pb a n k i n go fc h i n ah a sm a d e a f t e re n t r yt ow t oi n2 0 0 1 ，b a n k i n go fc h i n ai ss u f f e r i n gl a r g e s h o c kf r o mf o r e i g nb a n k s ，u n d e rt h eo v e r f l lo p e n u pt ot h ew o r l do f f i n a n c i a lm a r k e t ，h o wt om a n a g ea n dd e v e l o pb yt h em e a no fm & a b e c o m en o w a d a y sc h i n e s eb a n k i n g si m p o r t a n tq u e s t i o n k e yw o r d s ：b a n km & a ，e f f e c t so fm & a ，m o d eo fm & a 广西大学硕士学位论文 银行并购与中国银行业整合研究 第一章导言 兼并一词英文为“m e r g e ”，大不列颠百科全书对企业兼并( m e r g e ) 的解释为“两 家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司( 企业) 吸收 另一家公司或更多的公司( 企业) ”，被兼并企业法人地位消失、不复存在。收购 “a c q u i s i t i o n ”是指一家或更多的公司用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资 产，以获得对该公司的控股权的行为，通常被收购公司的法人地位并不消失。由于兼并 和收购有着共同或相似的动机和行为，国外文献中也总将兼并“m e r g e ”和收购 “a c q u i s i t i o n ”合起来作为一个固定的词组来使用，简称为“m & a ”，国内习惯上称之 为“并购”。综合起来，所谓“并购”是指产权独立的法人双方，其中一方以现金、股 权或其他支付形式，通过市场购买、交换或其他有偿转让方式，达到控制另一方的股权 或资产，实现企业控股权转移的行为。 银行并购( b a n km & a ) 是银行合并和收购( b a n km e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ) 的简称， 银行并购是指在市场竞争机制的作用下，并购银行为获取被并购银行的经营控制权，有 偿购买被并购方的部分或全部产权，以实现资产经营的一体化。银行并购主要包括银行 合并、银行兼并和银行收购三种形式： 银行合并通常指两家或两家以上的银行通过签订合并协议，依照有关法律和法规的 规定，将资产合为一体，组成一家新银行的行为过程。 银行兼并是指一家银行采取各种形式有偿接收其他银行的产权，使被兼并银行丧失 法人资格或改变法人实体的经济行为过程。 银行收购则是一家银行用现金或股票等资产购买另外一家银行的产权以获得对后 者的实际控制权的行为过程。 银行合并、兼并、收购都属于银行业的整合行为( b a n kc o n s o l i d a t i o n ) ，三者之间 既有区别又密切联系。 第一节研究银行并购的重要意义 诺贝尔经济学奖获得者，美国著名经济学家乔治j 斯蒂格勒曾说过：“纵观美国 著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式，在某种程度上应用了兼并、收购而发展 广西大学硕士学位论文 银行并购与中国银行业整合研究 起来的。企业资产并购既然如此广泛地使用，那么它必然存在着内在的优越性”。 翻开世界银行发展史，可以发现，世界上几乎任何一家知名银行，无不是通过不断 的并购来扩大经营范围、增强竞争实力，从而提高知名度，跻身世界大银行之列的。所 以我国研究并实施银行并购是有其现实意义的：第一，有利于探索增强银行竞争力的新 途径；第二，可以通过银行并购重组，优化配置银行资源，改变目前我国银行资源低效 利用的局面；第三，通过与国外战略投资者的银行并购重组交易，可以扩充银行资本， 引进国外先进的管理和技术，改善我国银行的公司治理结构；第四，银行并购重组可以 打破目前国有四大行低效垄断，市场缺乏竞争和活力的沉闷局面，构建一个竞争有序， 结构层次丰富的高效金融体系；第五，通过银行业整合并购有可能迅速造就出规模和水 平都可以与国外大银行相抗衡的核心银行，确保我国的金融安全：第六，通过从理论上 论证银行业整合并购的必要性和可行性，为我国银行业整合提供科学依据；第七，通过 探讨银行并购，为我国银行业整合提出现实意义的建议和设想。 一、国际银行并购正浪潮涌动 自1 9 世纪末主要发达国家兴起银行并购以来，银行并购在全球范围内已先后经历 了三次大的浪潮。这些并购浪潮与发达国家银行业的波动周期基本保持一致，每次银行 并购浪潮都表现出与当时经济金融发展相适应的合并方式。 第一次全球银行并购浪潮出现在1 9 世纪末2 0 世纪初，发端于银行业起步最早的英 国，并逐渐扩散到欧洲大陆、美国、日本等国的金融业，其间横跨了两次企业并购高潮： 十九世纪末2 0 世纪初以横向并购为特征的第一次企业并购浪潮和2 0 世纪2 0 年代以纵 向并购为特征的第二次企业并购。在这次银行并购浪潮中，主要发生的是以减少同行业 间竞争程度为目的的横向兼并。 由于二十世纪3 0 年代资本主义经济大危机和二次大战的冲击，世界经济受到前所 未有的打击，银行并购也在这一期间沉寂了相当长的一段时间。二战后，在美国的帮助 下，欧洲和日本开始了复兴计划，世界经济重新得到发展。2 0 世纪5 0 一6 0 年代，在第 三次全球企业并购高潮的影响下，第二次银行并购也于5 0 年代中期重新活跃起来，并 在8 0 年代金融自由化浪潮和第四次全球企业并购浪潮的推动下达到高潮，各国银行业 务综合化趋势随之明显提高，银行业务范围不断扩大，出现明显的纵向并购特征。 第三次全球银行并购浪潮与上世纪9 0 年代以来的第五次全球企业并购浪潮同步进 2 广西大学硕士学位论文银行并购与中国银行业整合研究 行，至今仍方兴未艾。金融全球化和信息技术革命导致全球银行业竞争的加剧，竞争的 加剧又迫使世界各国普遍放松监管政策，这就给银行并购创造了较有利的银行内部压力 和外部环境，跨国银行在这一次并购浪潮中成为领导力量，汹涌澎湃的并购浪潮席卷了 全球金融市场。为增强自身实力、实现规模效益以及提高市场占有率，跨地区、跨行业 的特大金融并购案层出不穷，并打造出一艘又一艘集银行、保险、证券和信托等各种业 务活动于一身的超级金融“航母”。据统计，8 0 年代的银行并购案只有i 0 0 0 件左右， 总金额约5 0 0 亿美元。而到了1 9 9 9 年，全球银行并购活动高达3 3 万亿美元，有2 1 起 并购交易涉及的金额在i 0 0 亿美元以上。进入2 0 0 0 年后，国际银行业兼并浪潮更加高 涨，并购规模和范围都有扩大趋势，从下面表l 一1 中的近十年来国际金融业并购主要案 例，可以清楚地看出国际银行业并购规模和范围逐年扩大的趋势。 1 抵兹州捺黹剞捧嚣剞1 球黹稍 捧嚣督 1 抵兹剞 浓匦泳 哥姝匝林 1 撩黹甜涨酱剞 1 洙黹剞 拣圃粼长拣皿粼 oo日c磊；，n篁二暑。畸c9一享享，口#【i 一。n；基毒蓬铺匝岳：秘蠹删鐾蛾爿蓬娟索导￥。忙忸扑 昌。n：霜毯兰=f!鞣餐玺匝d：篷爿妊鞲匝告?星牧妊鞲_。辩球 姑$如餐埒正，始喏粼任长 姑91撩，姑骚暇k警世dh轻世dh，姑骆赠k 姑g娶，姑臻正驿，姑g赡长 靶醛举壕嘴避，始略怕幅赠姑臻艇趟，蜉g糕鞑姑喏爿永，蜉晕书恤，始骆爿餐1赫 姑骚盯秣印，姑骚呶匝繇曲 靶警钟芈圃粼，姑略柏倾始姑罪磁匝，蜉聪磊粼靶警市曩n1抵，始晤1妹旧对瓤姆蜷，姆骆塔攥姑骚迟妲书褥，靶骆姐甾书鬻始联强*，姆骆粼始骚扑睾，靶璐骚蜜耐图k姑聪謦妲i涨，妇骧如餐1蠊 将e l 哑粼 匦林 埒叮 囿鞭 将皿将匝 皿燃 匦鞭皿粼皿泳匦粼书辞 幡i 三| 皿粼哑撇 【o o o n_ 【h 甘o o no o o ni o o o no o o n o一【_6_【no【一_【剞oo_【寸oo_【可o_【n_【卜oo_【 可o_【h o g _ 【 一砖钆斌砑茁州餐壤墨一婚辕黹剞营锕 一候粼翠一钆逝踊g害抓尽橡 椒状如 砭舞 厘窖 嚣雠馘州留收爿攫嘲蜂圃米廿+埘 i - i 僻 硬譬如嘏爿船礤匝子婶霞涞妊培 州帛堪朴书鼙扑哂k 广西大学硕士学位论文银行并购与中国银行业整合研究 二、我国银行业亟需通过并购以实现跨越式发展 尽管目前中国银行业发展环境良好，银行业发展迅速，经济效益明显提高，结构得 到优化，资产规模迅速上升，公司治理结构进一步完善，然而我国银行业由于长期处在 计划经济的环境中，并没有建立起现代成熟的银行体系，银行业体制不顺、产权不清， 基本上还处于低级阶段。具体来讲就是，整个银行体系坏帐严重，效率低下，产品单一， 管理混乱，与国际先进水平相比，我国的商业银行素质较低，难以参与国际竞争。四大 国有商业银行资产规模虽然大，垄断优势虽然突出，但是长期以来由于体制上、产权上、 经营管理上的原因，形成了资产质量低下，不良资产比率太高，历史包袱依然沉重，同 时由于管理落后，致使资金利用率低，资产负债结构单一且不合理，经营成本高，人均 创利水平低，特别是缺乏金融创新能力和盈利能力，已经是积重难返的局面；我国还存 在着许多中小股份制商业银行，这些商业银行虽然普遍机制灵活，管理较好，不良资产 比率低，盈利明显好于四大国有银行，发展势头强劲，但是规模较小，且资产质量参差 不齐，抗风险能力还比较弱，也不具有很强的市场竞争力。 由于我国分业经营的政策，使银行业经营范围狭窄，缺乏金融创新的动力与空间， 严重束缚着我国银行业发展。各银行不论规模大小，其业务和盈利模式都严重同质化难 以形成特色经营，优势互补的市场结构，导致大小银行在同一市场，同一产品，甚至同 一客户上互相争夺。由于执行片面的考核业绩指标和不正常的市场竞争，各银行不惜使 用高额回扣等变相提高利率等非法手段拉存款，拉客户，导致银行业发展出现了严重偏 差，存款指标虽然达到了，利润却下降了，更为严重的是整个金融市场的正常秩序被破 坏了，银行严谨的管理作风也被破坏了，银行犯罪现象十分严重。近来我国银行体系频 频爆出管理丑闻，甚至多名总行领导也纷纷落马，已经严重影响了我国的会融安全，给 我国的金融业的国际声誉造成很大的损害。 随着我国加入w t o 后承诺在2 0 0 6 年逐步开放金融业后，当花旗、汇丰等国际大银 行全面进入中国金融市场时，国内商业银行以目前的状况将无法与之竞争，四大行和其 他中小银行都将面临严峻的考验。如果能够通过并购重组，国有商业银行与非国有商业 银行之间加强交流与合作，进行银行并购，通过重组国内银行资源，在一定程度上实现 优势互补，迅速扩张规模，提高竞争实力，在与国外大银行的竞争中处于相对有利的地 位，则我国银行业并购重组可称为实现银行跨越式发展的良策，对我国银行业的发展具 有重要的现实意义。 广西大学硕士学位论文银行并购与中国银行业整合研究 三、我国银行并购的现实意义 在我国经济和世界经济接轨的过程中，银行业实旖并购战略，对于我国银行业，乃 至整个经济发展都具有重要意义。 1 、优化银行业结构，提高金融资源的配置效率。我国银行业结构畸形化和国有商 业银行的粗放经营，导致机构重叠，人浮于事，经营成本上升，经济效益不断下降。银 行并购能够优化资金结构，取得规模经济效益，这是因为大银行能够增加业务量和金融 品种，减少众多银行分支机构之间的业务交叉和过度竞争。我国银行业借助结构整合， 打破国有银行的“条条”管理模式，不仅有利于资金的横向流通，改善资产质量，而且 有利于减少冗员，大大降低我国银行经营成本。 2 维护我国金融体系稳健运行，防范和化解金融风险。我国银行业结构畸形化，不 良资产严重，资本充足率低，业务单一，经营管理方式滞后，存在极高的经营风险。目 前，国有商业银行尚凭借着国有独资的产权形式，依赖于国家的特殊保护，若政府旦 放弃或无力给予保护，国有银行被迫推上市场，国有商业银行的金融风险就会显性化。 当我国银行出现危机时，有三种处理陷于危机的金融机构的方式，即政府救助、并购重 组和破产清算。这三种方式在实践上各有所长，但并购重组的效果要优于财政注资和清 算变现，因为财政注资只能解决眼前的问题，不能从根本上解决金融风险，它只能使现 实的风险隐性化，况且我国财政难以承担巨额银行救助任务；清算变现则可能危及金融 稳定，产生多米诺骨牌效应，破坏社会经济运行秩序，同时，尽管濒临破产倒闭的银行 失去了偿付能力，但它拥有相当可观的商誉价值，破产清算会使商誉价值随之消逝；而 银行并购则有利于挖掘陷入流动性危机的会融机构自身的生存与发展潜力，又能切断多 米诺骨牌效应的心理链条，还能保存银行的商誉价值。 3 、提高资本充足率，降低不良资产。我国银行的资本充足率一直很低，不良贷款 也相当严重，通过银行并购能提高我国资本充足比率。按巴塞尔资本协议的计算方 法，总资本充足比率= 总资本( 资产x 风险权重) xl o o ，通过银行合并使总资本迅速 扩张，可以优化资本结构，处置不良资产，提高信用评级，降低风险权重，从而使资本 充足比率得到提高。 4 、壮大银行规模，增强国际竞争力。我国商业银行体系存在着结构失衡，即大银 行太大，小银行太小，同时，大银行又大而不强，小银行又强而不大，随着经济全球化 的发展和我国金融开放度的提高，银行业越来越感到外资银行的压力。从外资银行机构 6 广西大学硕士学位论文 银行并购与中国银行业垫合研究 数量和资产规模来看，截至2 0 0 4 年1 0 月末，共有1 9 个国家和地区的6 2 家外资银行在 我国设立了2 0 4 家营业性机构，其中1 0 5 家获准经营人民币业务。除营业性机构外，外 资银行类机构在我国还设立了2 2 3 家代表处。可以说，这些外资银行几乎汇集了世界上 所有最有实力的大银行。截至2 0 0 4 年1 0 月末，在华外资银行资产总额6 5 9 亿美元，比 1 9 9 9 年增长11 0 ，约占我国银行业资产总额的1 8 2 。外资银行虽然目前资产总量和 占比不大，但是1 9 9 9 年3 月，w t o 成员承诺全面开放本国金融服务领域，这一协议对已 经成为w t o 一员的我国无疑具有约束效力，外资银行凭借其先进的经营理念、服务手段 和营销方式，在我国逐步加大银行业开放后，将对我国银行业形成强有力的竞争。因此， 从整体上提高银行业的国际竞争力是我国银行业改革与发展的主要课题，提高商业银行 国际竞争力的有效途径之一是在商业银行体系内引入并购重组机制，迅速壮大银行规 模，增强与国外银行竞争的实力，以求在国内外金融市场上占据有利地位。 第二节国内外文献( 研究) 综述 一、国外文献( 研究) 综述 在西方，银行并购由来已久，早在1 7 一1 8 世纪，西方近代银行向现代商业银行转变 时期，现代资本主义主要通过两条途径产生：一是旧的高利贷性质的银行业逐渐适应新 的经济条件而转变为资本主义银行；二是按资本主义原则组织起来的股份制银行。其中 起主导作用的是后者。如1 6 9 4 年成立的英格兰银行是最早成立出现的股份银行，它就 是由伦敦的一些小银行合并而成的，可见银行并购是现代商业银行发展的主要途径。然 而直到上世纪7 0 年代新制度经济学理论蓬勃发展，以科斯的交易费用理论为基础，人 们开始对企业并购重组进行深入的研究，银行究其本质也是企业，因此研究一般企业并 购的理论一样适用银行并购的研究。 1 、科斯的交易费用理论。交易费用理论又称内部化理论，科斯认为，企业机制和 市场机制是两种可以互相替代的资源配置机制。并购重组是银行以企业机制对市场机制 的替代过程。当市场有缺陷，交易费用很高，并且高于合并成本和内部运作的新增成本 时，就通过将原来较小规模的银行与外部市场的交易转变为合并后的大银行的内部行 为，使外部交易内部化。 2 中国金融网h t t p ：w w w z g j r w c o m金融市场改革走向对外开放趋势 7 广西大学硕士学位论文银行并购与中国银行业整合研究 2 、规模经济理论。规模经济又称经营协同效应理论，是指人们根据生产力因素的 组合方式发展造成规模要求变化，通过选择和控制企业或其他经济实体的规模( 即生产 力因素的聚集程度) 而获得的成本节约和收益增加。施蒂格勒认为，随着市场的发展， 专业化厂商会出现并发挥功能，在这一方面规模经济是至关重要的，一个厂商通过并购 其竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上一个突出的现象。 3 、普雷斯科特和菲瑟尔的组织资本理论。组织资本，是在企业组织中借助经验而 逐渐积累起来的，是组织经验与企业的专属信息的结合体，即一般管理经验( 组织内部 的计划、组织、控制及财务管理等一般管理能力) 与相关的企业专属信息的结合形成一 般管理能力的组织资本；行业专属管理经验( 与某特定行业的生产与营销特点相关的特 殊管理能力) 与相关的企业专属信息的结合形成行业专属管理能力的组织资本；非管理 性质的经验( 生产操作人员的技术水平通过对经验的学习随着时间推移而逐渐提高) 与 相关的企业专属信息的结合形成企业专属非管理组织资本。企业的显著特征就在于其拥 有组织资本，在一定时期内的投资、扩张和生产活动会形成下一阶段的更大组织资本， 组织资本一旦在企业内部积累下来，将在不增加额外成本的情况下对未来生产和经营效 率发挥特定的积极作用。 4 、威廉姆森的资产专用性理论。资产专用性理论是指：由于行业的差别，企业的 资产( 狭义资产是指与经营有关的固定资产和流动资产等有形资产：广义资产是指除与 经营有关的有形资产，还包括组织资本，人力资本，行业专用技术，商誉，客户资源， 营销渠道等无形资产) 在形态，原理，适用性等方面与其他行业中的企业资产存在重大 差别，导致资产只能用于特定行业，不同行业资产不能互用和转移，这是长期劳动分工 和社会大生产的结果。 5 、市场集中程度理论。市场集中程度理论是指通过对反映市场结构的指标( 通常 选取市场份额作为测度指标) 进行测度，得到一个反映某一行业或产品的市场集中程度 的指标，与事前设定的经验指标值对照，定性地反映市场的分布水平。测度市场结构的 集中程度的方法主要有两种：市场集中度( c r ) 、赫芬德尔一赫希曼指数( h h i ) 。 6 、米勒和辛格的经理理论。古典经济学新古典经济学是以追求企业( 股东) 利润 最大化为基本假设来分析企业在市场中的行为，经理理论则是以管理者( 经理) 利益最 大化为假设来解释银行并购行为。 7 、托宾q 理论。托宾以公司市场价值与重置成本的比值q 来说明公司并购的可能 性。当q 1 时，即公司市场价值小于重置成本时，表明此公司价值被市场低估，可能 广西大学硕士学位论文银行并购与中国银行业整合研究 会成为被收购兼并的目标，q 值越小，该公司价值低估程度越高，从而被并购的可能性 越大。 8 、马克思的资本积累和资本集中理论。马克思在资本论中指出，资本积累指 由圆形运动变为螺旋形运动的再生产所引起的资产的逐渐增大，同仅仅要求改变社会资 本各组成部分的量的组合集中比较起来，是一个极缓慢的过程。假如必须等待积累去使 某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是， 集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。可见，集中是指大量单独资本通过一定 的方式互相结合而组成更大规模的资本整体，积累则是企业个体剩余价值的资本化。资 本集中理论揭示了企业发展对资本的内在需求，并购是企业扩充资本的有效途径。 二、国内文献( 研究) 综述 由于社会主义传统理论认为银行是社会主义的重要支柱，马克思就曾认为巴黎公社 在暴动成功后没有及时控制法兰西银行是公社失败的两个主要原因之一，因此，过去我 国对银行基本由国家绝对控制，银行之间的商业并购自然也就不存在，银行并购只是在 近十年来偶尔发生( 如中国光大银行兼并中国投资银行) ，而真正商业化的银行并购在 最近两三年才出现( 如美国新桥集团收购深圳发展银行) 。所以，尽管银行并购在西方 银行界和理论界研究已经十分深入，发展了很多有关银行的并购理论，但是在我国，银 行并购无论是在理论上还是在实践上都仍然处于探索和尝试阶段。面对我国加入w t o 后 逐步开放金融业，国内发展不充分的银行将和强大的外资银行同台竞争的残酷现实，促 使近年来国内部分学者也对银行并购课题进行了一些有益的探讨，其中有所创新的是： 1 、吕国胜在其编著的金融战略整合一书中通过分析话方主要国家的银行整合 模式，从全球视角透视金融服务业的战略整合，从产业组织角度分析金融结构与产业绩 效，从金融资本与产业资本结合模式研究金融运行的内在机理，从而深刻剖析金融服务 业全球化、多元化、集团化这一新趋势和新战略。 2 、杨帆在其著的中国金融重组方案的选择与思考一书中用“功能性重组”理 论，建立起中国金融功能性重组的模式。 3 、吴辚在其著的银行并购与中国银行业发展一书中运用货币金融学和产业组 织理论的基本原理，从制度变迁、治理结构、管理体制和组织形式四个层面，对国际银 行业的并购重组进行了全面的理论分析，探讨了银行业并购重组的客观规律，还分析了 9 广西大擘硕士学位论文 银行并购与中国银行业整合研究 国际银行业并购对我国银行业的深远影响，提出了推进我国银行业并购的原则和区别对 待的并购策略。 第三节研究思路、方法和目的 一、研究思路 由于我国银行并购在理论上和实践上都刚刚起步，因此本文将首先剖析有关银行并 购的基本理论，综述国内外发展动态，然后根据部分( 企业) 银行并购理论和借鉴国外 成功经验，同时利用作者提出的一些新思路和新方法论证我国银行并购的必要性和可行 性，提出适合我国的银行并购模式和银行业整合规划。 二、研究方法和目的 理论界曾试图从各个角度对每次银行并购浪潮的动因做出解释，希望能找出一种普 遍适用的理论解释，然而百年来全球银行并购实践的多样性决定了银行并购动因理论发 展具有多元化的特点。银行并购实践的发展推动了银行并购理论的发展，银行并购理论 的发展主要体现在两个方面：并购动因的理论解释和并购绩效的实证研究。本文通过对 银行并购动因理论发展和银行并购绩效实证的研究，以期能够为我国银行通过并购重组 来深化银行改革，提高银行竞争力的研究提供一些参考。 1 0 广西大学硕士学位论文银行并购与中国银行业整合研究 第二章银行并购的动因分析 第一节利益最大化是银行并购的核心动因 根据经济学的一般原理和现代公司的理论，利益最大化是参与市场经济的各方所追 求的核心目标，也是传统经济学理论分析的基础。因此，追求利益最大化是银行并购的 核心动机。科斯的交易费用理论和规模经济、范围经济两种经济理论可以解释银行并购 的这种核心动因。 一、科斯的交易费用理论 交易费用理论又称内部化理论，科斯认为，企业机制和市场机制是两种可以互相替 代的资源配置机制。并购重组实际上是银行以企业机制对市场机制的一种替代过程。当 市场有缺陷，交易费用很高，并且高于银行合并成本和内部运作的新增成本时，就通过 将原来较小规模的银行之问的外部市场交易转变为合并后的大银行的内部行为，使外部 交易内部化。因此，交易费用的最小化是银行并购的一个主要动因。威廉姆森将科斯的 交易费用理论进行了发展，在市场交易规模和交易复杂程度增大时，由于交易者的机会 主义和有限理性、获取的信息量有限和信息不对称等因素将导致市场交易不确定性变 大，增加了市场交易的风险和成本，从而使市场机制失灵。因此，企业的稳定紧密的行 政组织结构和有效的企业内部控制和优化决策，使得交易双方被整合在同一个组织里， 以雇佣关系代替买卖关系，减少相互欺骗的动机。这一理论能够解释有业务往来的银行 合并后，业务和市场得到整合后使交易成本得到减少，从而提高利润。并且，银行内部 的协调管理费用越低，银行合并的动机就越大，合并规模也就可能越大。但是由于随着 合并规模的增大，市场上合理的合并机会和对象越来越少，导致合并所引起的交易费用 降低的效应递减，而同时，合并的成本( 由于市场上合理的合并机会减少，抢夺合并对 象会造成收购价格增加) 和合并后的管理费用将随合并规模大到一定程度而急剧增加。 所以，理论上，合并规模应该有一个最大边界，这个边界应处于外部市场交易被降低的 边际费用与合并后所增加的边际成本的交点处所在区域，这就是并购规模的理论平衡 区。当合并规模超出这个最大边界时，合并所增加的边际成本将大于合并所降低的边际 费用，从而由于合并不经济而失败。随着市场的变化，新的合并机会出现，将会改变并 广西大学硕士学位论文 银行并购与中国银行业整合研究 购条件，并购规模也将重新调整到新的平衡区。下面用一个简单的图示模型来解释合并 规模的平衡区( 见图2 1 ) 。 图2 - 1 ：由交易费用理论引出的合并规模平衡区 费用 合并规模 从实际情况来看，银行规模确实存在最适区域，表2 - 1 和2 2 反映了发达国家和新 兴市场国家银行的规模和成本收入比率的关系。 表2 一l ：发达国家银行的规模和成本收入比率( 1 9 9 4 1 9 9 7 年的平均值) 单位： 资产总额5 0 亿美元以下5 0 2 0 0 亿美元2 0 0 - - 5 0 0 亿美元5 0 0 亿美元以上 欧洲 6 3 16 1 6 5 5 66 5 5 北美 6 0 95 9 85 5 46 7 8 日本7 6 96 9 56 7 96 0 4 资料来源：g l o ( 2 0 0 1 ) ，t a b l e 5 1 。 表2 2 ：新兴市场银行的规模和成本收入比率( 1 9 9 4 1 9 9 7 年的平均值) 单位： 资产总额1 0 亿美元以下1 0 1 0 0 亿美元1 0 0 - - 2 5 0 亿美元2 5 0 亿美元以上 亚洲4 5 14 3 58 7 97 4 4 拉美 7 3 48 2 6 7 8 27 6 9 东欧 6 0 45 2 6 7 1 4n a 资料来源：i m f ( 2 0 0 1 ) ，t a b l e 5 3 。 1 2 图2 - 2 ：发达国家银行和新兴市场国家成本收入比率与银行资产规模的关系图 广西大学硕士学位论文 银行并购与中国银行业整合研究 根据表2 - 1 ，表2 - 2 中的数据绘制3 。 图2 2 中，虽然新兴市场国家银行不如发达国家银行反映的趋势那么明显，但是银 行规模在1 0 0 亿美元以下的区域仍然有着成本收入比率和资产规模呈不完整u 形曲线 的关系，即资产规模超过某个区域后，成本收入比率急剧升高4 。假设市场理性和资产 转移成本为零，银行最合理的资产规模就在u 形曲线底部区域，此时资产收益率最高， 多余资产将由市场无成本地转移到资产收益率次高的其他银行或其他投资领域，实现资 产最优配置。 二、规模经济和范围经济理论 规模经济又称经营协同效应理论，是指人们根据生产力因素的组合方式的发展要求 规模变化，通过选择和控制企业或其他经济实体的规模( 即生产力因素的聚集程度) 而 获得的成本节约和收益增加的效应。当企业规模增加时，企业的收益增加( 减少) ，称 3 图2 - 2 中的资产规模取组中值。 4 本文认为造成新兴市场国家成本收入比率和资产规模之问u 形趋势不如发达国家明显或只在1 0 0 亿美元规模以下区 域出现不完整的u 形的原因是：1 、新兴市场国家人多是政治、经济转型国家，市场化程度不高，整个市场不确定因 素很多；2 、新兴市场国家中规模大的银行大多是与政府有重大关系的银行，或由政府直接拥有，这种银行在经营中 受政府干预很大，但是得到政府保护和补贴也很大，经营成本的变化趋势比较复杂。 1 4 广西大学硕士学位论文银行并购与中国银行业整合研究 为规模经济( 规模不经济) ，实现规模经济是企业并购的一个主要目的。施蒂格勒认为， 随着市场的发展，专业化厂商会出现并购发挥的功能，在这一方面规模经济是至关重要 的，一个厂商通过并购其竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上一个突出的现 象。 对银行业而言，规模经济是指随着银行业务规模、机构网点的扩大而发生的单位运 营成本下降，收益上升的现象，它反映了经营规模与成本收益的变动关系。与其它行业 相比，银行业经营的产品是货币和信用，这两者均具有很强的同质性和流动性，因此银 行业规模扩张的成本比一般企业更低，表现出的规模经济性更强。特别是在科技水平飞 速发展、高科技产品和高新技术手段普遍推广的情况下，银行只有达到一定规模，才能 降低经营成本，投入巨额资金更新技术装备和开发新产品，支付巨额广告费用，扩大市 场份额，抵御经营风险。此时，大银行常常比小银行更有效率，更有市场优势，规模效 应更明显。但是在成熟的竞争市场上，规模收益的边际值会随合并规模增加而递减，同 时合并的边际成本会增加，因此企业规模扩张的临界应是规模增加的边际成本等于边际 收益所处的区域，超出这个区域，合并会导致规模不经济( 见图2 - 3 ) ，这一点与上文由 交易费用理论得出的合并规模有合理的平衡区是一致的。 图2 3 ：由规模经济理论引出的合并规模平衡区 边际成本边际收益 合并规模 广西大学硕士学位论文银行并购与中国银行业整合研究 范围经济是指企业生产两种或两种以上的产品而引起的单位成本的降低，或由此而 产生的节约。范围经济充分地体现出银行业的混业经营优势，银行混业经营有利于各种 业务之间的优势互补，资源共享，实现“1 + 1 2 ”的协同效应。银行业通过并购形成混 业经营的互补优势主要有两种形式，一是地区互补优势，如德意志银行收购美国信孚银 行，合并后的业务遍及欧美，实现营业网点覆盖广的优势；二是业务互补优势，如花旗 银行与旅行者集团公司合井后，花旗银行集团将花旗银行的银行业务和旅行者集团的投 资、保险业务集于一身，形成一个超级的多功能的银行百货公司，实现“一站式”服务 优势和客户资源共享优势。 银行并购还可以获得范围经济形成的竞争优势，主要表现在：( a ) 成本优势。如对 现有人员少量培训和对设备少量更新或改造，就可以利用现有网点提供新的服务( b ) 市场营销优势。对一个产品的成功营销，可以带动整个产品线的营销( c ) 抵御金融产 品风险优势。不同的金融产品具有不同的风险特性，不同风险特性的金融产品合理组合 能够有效减缓和分散市场不确定性所带来的风险，降低银行整体经营风险。 范围经济存在的根本原因在于具有不完全可分性的生产要素能够产生功能的多样 性，经济价值的多重性，以及厂商的无形资产在扩大品种范围上的重复使用性。因此， 实行多元化综合经营，追求规模经济和范围经济的银行，通过并购把大量的外部交易内 部化、组织化，大大加速了资本的积聚和集中，从而形成了相对于生产垄断而言具有更 深层次的垄断一资本垄断，成为服务功能十分强大的金融集团。 第二节提高资产经营效率是银行并购的重要内在动因 一、普雷斯科特和菲瑟尔的组织资本理论 组织资本，是在企业组织中借助经验而逐渐积累起来的，是组织经验与企业的专属 信息的结合体，即一般管理经验( 组织内部的计划、组织、控制及财务管理等一般管理 能力) 与相关的企业专属信息的结合形成一般管理能力的组织资本；行业专属管理经验 ( 与某特定行业的生产与营销特点相关的特殊管理能力) 与相关的企业专属信息的结合 形成行业专属管理能力的组织资本；非管理性质的经验( 生产操作人员的技术水平通过 对经验的学习随着时间推移而逐渐提高) 与相关的企业专属信息的结合形成企业专属非 管理组织资本。企业的显著特征就在于其拥有组织资本，在一定时期内的投资、扩张和 生产活动会形成下一阶段的更大组织资本，组织资本一旦在企业内部积累下来，将在不 1 6 广西大学硕士学位论文 银行并购与中国银行业整合研究 增加额外成本的情况下对未来生产和经营效率发挥特定的积极作用。上述三种组织资本 按企业专属程度大小可以简单表示为：一般管理组织资本 行业专属管理组织资本 企业专属非管理组织资本，专属范围从广泛的生产组织到某个行业再到某个企业，逐渐 细化。 组织资本的专属程度不同，其转移的可能性也不同，一般管理组织资本可以通过学 习和劳动市场招聘而不用并购其他企业来获得，其转移和复制性最大；行业专属管理组 织资本在同业中可以通过学习和劳动市场招聘获得部分行业专属管理组织资本，通常可 以由合资、合作方式来实现这种组织资本部分转移和复制，其他部分行业专属管理组织 资本必须通过并购其他企业来实现转移，其转移和复制性次之；企业专属非管理组织资 本又被称为企业的专属生产机构，专属程度最高，并且这种组织资本的组成要素由于其 特定性而不能被拆分，否则将丧失组织资本功能，因此不能通过学习和合作来实现转移， 只有进行整体并购才能使这种组织资本在保持完整功能情况下转移。因此获得或输出行 业专属管理组织资本和企业专属非管理组织资本主要是通过企业并购完成，而一般管理 组织资本主要通过学习和劳动市场招聘来转移和复制。企业之所以选择整体并购目标企 业，而不是选择内部投资新建的途径，就是为了低成本转移该企业的组织资本，即将自 己“过剩”的