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公司经营层工作规则（试行）（征求意见稿）第一章 总则第二章 经营层职责 第三章 成员职位管理第四章 履职基本要求第五章 授权管理规定第六章 决策科学化管理 第七章 经营行为规范 第八章 工作计划布局 第九章 工作例会制度 第十章 重要工作程序 第十一章 重大事项权责第十二章 沟通报告制度第十三章 公文呈报与发布管理第十四章 能绩考核监督第十五章 失职与违规责任第十六章 作风和行为规范第十七章 附则第一章 总 则第一条 公司(以下简称公司)第三届董事会根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及公司章程的规定，制定本规则。 第二条 公司依据规范治理准则，提高决策执行能力。股东会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事是公司的监督人员，经营层是公司的执行机构。公司股东会、董事会和监事与经营层三者之间，是法律规范上的委托代理关系、权责架构上的监督制衡关系和治理运营上的合作伙伴关系。第三条 总经理由董事会聘任或委派，向董事会负责，组织贯彻执行董事会的决策、决议、决定，接受董事会、监事监督；经营层受董事会委托，以董事会决策为目标，按照诚信、科学、规范经营的要求，履行经营管理职能。 第四条 经营层组成人员要切实履行法律和公司章程赋予的职责，按董事会要求，身体力行“诚信勤勉、创新创业、和谐共赢”的企业精神。第二章 经营层职责第五条 本规则所称经营层由公司以下成员组成：总经理、副总经理、总监、总经理助理、各部门负责人。第六条 经营层实行董事会授权下的总经理负责制和高管权责分解授权负责制。经董事会授权，总经理领导经营层的工作；副总经理等高级管理人员协助总经理工作，依授权及权责分解管理相关部门和机构,履行相关职能；各部门负责人在公司分管领导的领导下开展工作。 第七条 总经理负责召集和主持总经理办公会和经营层全体会议。经营层工作中涉及董事会的重大决策、重要部署和公司重点项目的事项，应组织总经理办公会和经营层全体会议讨论，并组织执行。第八条 公司管理人员按(授权)分工负责其分管的工作；受总经理委托，负责专项或其他方面的工作；经总经理提请、董事会授权，代表公司进行对外经营活动。 第九条 总经理因公出（差）访等正当原因不能直接履行职责时，应向董事会请假，并向其他高级管理人员办理代行职务的书面委托、报备董事会，或责成分管领导对其分管的部门作必要的工作部署和安排，分管领导应及时向董事会及总经理反馈、报告情况。 第十条 各部门负责人按照分管领导的指令，负责本部门的工作。各部门间应团结协作，认真履行各自的职能。第十一条 各部门可以根据董事会、总经理办公会的决议、决定，在本部门的职权范围内，制定相关规章。第十二条 经营层的权责分解及安排，根据年度公司高管权责分解与授权管理规定、职位说明书以及绩效管理目标责任书等，在公司年度“两书一考”中确定。第三章 成员职位管理第十三条 经营层组成人员职位管理应遵循权利与责任对等、激励与约束对称、能力与业绩并重的原则。凡经营层组成人员，按高管序列管理的其他人员和部门负责人均按本规定实行职位管理。第十四条 公司实行经营层组成人员任职回避制度。凡属夫妻、直系血亲、三代以内旁系血亲以及姻亲关系的，不得同时成为公司经营层成员，亦不得在同一部门形成直接的上下级关系。当出现需要回避的情形时，相关个人应主动提出回避申请，所在部门亦有权对其提出回避要求。任何个人、组织有权将经营层组成人员须回避而未回避的情况向公司董事会、监事报告，并由董事会、监事调查，责成有关人员改正。第十五条 公司对经营层组成人员按照南京医药股份有限公司领导力手册和组织手册管理。经营层组成人员应与公司签订“竞业禁止”和“保守商业秘密”协议，作为劳动合同的附件，并纳入“两书一考”。第十六条 依据南京医药股份有限公司领导力手册，对经营层职位管理的方式包括授权（分工）调整、诫勉谈话、职务调整、警示劝退和撤销职务：（一）授权（分工）调整：根据工作需要，由董事长商总经理，签发对经营层高级管理人员授权（分工）调整的决定。（二）诫勉谈话：经营层组成人员因工作责任心不强，不能按时按质完成所承担的工作，由董事会、监事委托专人和有关部门进行调查，提出书面诫免建议，由总经理对相关人员进行诫勉谈话。相关人员可以作书面陈述。诫勉谈话的相关材料存入被谈话人的能绩档案。（三）职务调整：根据经营层组成人员的工作态度和绩效，按权限分别由董事会或总经理室对经营层组成人员进行职务调整。职务调整包括轮岗、调任、降职。对经营层组成人员的任免按照本规定第五十一条执行。（四）警示劝退：经营层组成人员因个人能力、绩效等原因，不宜担任现任职务；或者公司高级管理人员在收到董事会、监事对其进行的书面诫勉要求后，仍不能在规定时限内完成所担负的工作的，经董事会、监事委托专人调查，总经理办公会研究决定，提请董事会批准，对相关人员给予警示劝退，公司不再续聘。（五）撤销职务：经营层组成人员因工作失职、严重失误给公司造成重大损失或者恶劣影响，或者对重大事故负有重要领导责任不宜再担任现职的，经董事、监事委托专人调查，总经理办公会研究决定，提请董事会批准，撤销相关人员的职务并按照本规则第十四章追究其法律责任。第十七条 经营层组成人员因个人原因或者其他原因，可以书面申请辞去现任职务。高级管理人员的辞职申请须向董事会提出，公司经营层的领导和部门负责人的辞职申请须向总经理办公会提出，董事会和总经理明确处理意见。对申请辞职的人员，公司根据情况可不再与其续签合同、续聘职位，也可征得其本人同意另行安排。第十八条 经营层组成人员无论何种原因发生职务变动时，应当根据公司的相关规定，完成工作移交并办理离任交接审计手续。第四章 履职基本要求第十九条 经营层组成人员要认真学习政策法规，提高职业素养，正确理解、执行董事会的决策、部署、安排，全面履行“执行决策、落实目标、组织经营和内部管理”的职能。第二十条 经营层必须遵守公司章程，贯彻落实股东会、董事会的各项决策，保证经营管理持续健康发展，维护公司经营管理正常秩序，忠实勤勉，恪尽职守，提高效率。第二十一条 总经理必须谨慎勤勉地行使权利，并保证：（一）遵守公司章程和股东会、董事会决议；（二）公司的经营行为符合国家法律、法规，具体经营活动不超越规定的经营范围；（三）亲自行使职权，未经董事会批准不得转授他人行使；（四）接受监事对其履职的合法监督和合理建议；（五）根据董事会或监事的要求，向董事会或监事报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况、盈亏情况，并保证报告的真实性。第二十二条 各部门必须坚决贯彻落实董事会的决策和经营层的决议、决定，强化执行力和细节控制，按职能分工、工作目标、质量进度的要求层层落实，并及时跟踪和反馈执行情况。董事会秘书、公司办公室、监察部门要定期或不定期对执行情况进行效能监察，并纳入经营层组成人员的“两书一考”目标履约审计工作内容。 第五章 授权管理规定第二十三条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，按照公司章程规定，由总经理全权主持公司的日常经营管理工作，各副总经理等高级管理人员在其分工授权的范围内全权处置所有工作并向总经理负责。总经理按经批准的费用率对费用进行总量控制，对可控变动费用中重要项目按年度预算进行总额控制。第六章 决策科学化管理第二十四条 经营层组成人员及各部门要身体力行营造“客观、公正、效率”的议事氛围和执行文化，完善群众参与、专家咨询与董事会主导意见相结合的决策机制，建立健全经营决策的规则和程序，实行依法决策、科学决策和民主决策。 第二十五条 各部门提请总经理办公会讨论的重大决策建议，必须以基础性、战略性研究或公司发展规划为依据，经过多方论证评估及法律分析后书面提出。涉及相关部门的，应充分协商；涉及职工切身利益的，应依法听取工会和职代会的意见。第二十六条 经营层对需提请董事会审议的重大事项，应按照诚信勤勉的原则提交可供决策的合理化建议和可行性分析报告等相关材料。 第二十七条 经营层进行重要经营活动、签订重大经济合同、实施重点工程项目等，应根据具体情况通知财务审计、人力资源和法律事务相关人员提供意见和建议，并依权责办理相关授权。第七章 经营行为规范第二十八条 经营层的权力来自于法律法规和公司章程的规定以及股东会、董事会的授权，依法经营管理的核心在于规范经营层的职责和权力。经营层要按照合法规范、有序高效、诚实勤勉、权责一致的要求强化责任意识、分工意识和协作意识，开展经营活动。第二十九条 公司应建立和完善内部制度体系，做到内部管理有章可循、程序便捷、成本合理、和谐高效。第三十条 经营层应根据市场发展和公司经营管理的需要，适时修正工作方案，制定相应的规定、办法，定期修改或废止不宜适用的原有文件，确保各部门和公司正常规范运转。 第三十一条 股东会、董事会作出的决议及董事长依职权作出的决策、决定，经营层及总经理必须执行；经营层的决策、决议、决定不得与股东会、董事会的决策、决议相冲突；公司、各部门制定的规章，必须符合法律法规、公司章程，不得与股东会、董事会决议、决定相冲突。第三十二条 涉及两个以上部门职权范围的规章、办法、工作方案等，由总经理指定的部门或有关部门联合起草，报总经理办公会讨论。 第三十三条 公司及各部门制定并实施的所有规章和方案等应报公司办公室备案。每年年度工作总结均须对各项规章制度进行梳理，订立、修订、废止规章制度的工作由法律事务职能部门或法务专员负责，并按程序报批。 第八章 工作计划布局第三十四条 经营层要根据公司战略、董事会和经营层的任期目标与年度目标，加强工作的计划性、系统性和预见性，做好工作安排、布局，并在实施过程中根据任务和经营形势的变化及时调整。 第三十五条 经营层要根据董事会通过的年度预算方案提出年度重点工作目标，做好分工分解，按照年度、季度、月度、每周实行目标综合计划管理，由经营层全体会议确定组织实施。第三十六条 公司经营层和各部门要认真落实股东会和董事会确定的任期和年度工作安排及计划安排，并在月末、季末、年中、年末分别向董事会和总经理书面报告执行情况，公司办公室受托适时向相关部门作出通报。 第三十七条 经营层应当于每年12月31日前向董事会提交次年度预算报告（草案）；每年6月30日前提交半年度预算执行情况报告及下半年调整（建议）方案。年度预算应当根据公司战略规划和董事会、经营层的任期目标，结合当期实际编制。其内容应当包括：（一）公司本级、部门、项目业务单元和子公司预算数额及分项理由说明；（二）上一年度与本年度的比较分析；（三）预算编制与执行主体、执行可行性预测及控制办法。第三十八条 预算审批按照南京医药股份有限公司预算管理办法的规定执行。第九章 工作例会制度第三十九条 除公司章程规定的法定会议外，公司实行总经理办公会、经营层全体会议、部门工作例会等会议制度。第四十条 总经理办公会一般每旬召开一次，由总经理召集和主持，公司全体高级管理人员出席，必要时亦可安排有关部门、单位负责人列席。 董事会秘书出席总经理办公会。董事会秘书因故不能出席时，应当指定办公室主任出席。根据总经理办公会征集议题的需要，董事长可到会指导。第四十一条 总经理办公会的主要任务是： （一）拟订公司中长期发展规划及年度生产经营计划方案；（二）拟订公司年度预决算草案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产抵押融资方案；（三）拟订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券等建议方案；（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；（五）拟订公司员工工资、福利、奖惩制度，拟订年度人力资源调配计划；（六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；（七）根据董事会决议通过的年度经营计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究决定公司贷款事项； （八）在董事会授权额度内，研究决定公司财产的处置和固定资产的购置；（九）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项，根据董事会决定，研究决定公司大额款项的调度；（十）研究决定公司各部门负责人的任免。第四十二条 经营层全体人员会议原则上每月召开一次，由公司高级管理人员及经营层组成人员参加，总经理召集和主持。经营层全体人员会议的主要任务是： （一）传达、落实公司董事会、领导办公会、总经理办公会主要会议精神； （二）进行公司月度、季度经济工作分析； （三）研究解决经营活动中遇到的有关问题，为公司重大经济决策提供相关依据。 第四十三条 总经理办公会和经营层全体会议实行会议议题征集和纪要制度，会务工作由公司综合办公室负责。提请总经理办公会和经营层全体会议讨论的议题，由经营层分管领导协调或审查，报总经理审定。会议文件由总经理批印，文件和议题须于会前送达与会人员。第四十四条 经营层组成人员不能出席总经理办公会和经营层全体会议的，应于会前向总经理请假，对会议议题的意见或建议应在会前书面提出。 第四十五条 总经理办公会和经营层全体会议的会议纪要由总经理签发，参会人员签收，同时报备董事会、监事及其成员。第四十六条 经营层例会形成的决议，由总经理组织经营层组成人员贯彻落实，分管的高级管理人员和相关职能部门负责实施或督办。相关职能部门应根据决议制定详细的实施工作计划和商务活动计划，进行分解落实，并实行责任追究制度。第四十七条 部门工作例会由各部门内部人员出席，部门负责人召集和主持，分管领导可视情况参加。会议指定专人记录备查。部门工作例会的主要任务是围绕部门关键业绩指标（KPI），研究布置部门工作；贯彻落实经营层例会确定的本部门月度、季度、年度工作要点以及有关事项。部门工作例会每周召开一次。第四十八条 经营层召开会议，应减少数量、控制规模、提高效率。第十章 重要工作程序第四十九条 固定资产处置、设备更新改造、工程项目投资等重大项目管理工作程序：公司实行限额以上固定资产投资项目可行性研究制度，总经理负责主持公司固定资产处置、设备更新改造、工程项目投资计划的拟订和实施。凡拟实施该类的投资项目，均由公司相关项目机构、部门提出项目申请（建议）书，连同项目可行性报告等相关资料提交总经理办公会审议，根据权限需要报董事会审批。总经理负责组织落实项目招投标和项目建设工作。项目竣工后，公司有关部门应严格按国家规定和项目合同进行验收，并进行项目决算审计。第五十条 公司担保的工作程序：公司因向银行借款要求母公司（南京医药股份有限公司）为公司提供担保的，应向母公司提交书面申请并提供以下材料：（一）申请人的基本情况；（二）申请人近三年的财务报表；（三）借款合同；（四）母公司要求的其他材料。申请材料交母公司财务资产部审查、结算中心受理后，由结算中心转交法务专员审定。母公司结算中心会同法务专员对申请材料的真实性、合法性提出审查意见提交母公司总经理、总经理办公会审议后提交母公司董事会，由母公司董事会按照南京医药股份有限公司对外担保管理办法的规定审批或提交公司股东大会审批。第五十一条 人事任免程序：公司副总经理、总监、总经理助理、财务负责人由总经理提名，董事会审核后聘用。副总经理等高级管理人员的工作分工，按董事会议事规则的要求，由总经理拟定报经董事会授权分解确定。其他公司级管理人员、部门负责人由公司人力资源部门进行考评、提出意见，交总经理办公会讨论，由总经理任免。公司对中层以上管理人员实行“职位说明书”、“年度目标经济责任书”和“月度KPI指标考核”的制度，每年末或次年初公司根据上年度的考评结果对中层以上管理人员实施任免。第五十二条 费用管理工作程序（另行规定）：公司费用支出，按公司财务管理制度执行，逐级审批。所有费用均按预算额度执行，预算外费用须公司总经理办公会专门研究确定。第十一章 重大事项权责第五十三条 经董事会授权，经营层拥有下列重大资产管理事项的决策权：（一）无权自行对外投资，如确有好的投资项目，可向母公司推荐，报母公司批准后实施；（二）为满足生产经营需要进行技术改造或购置固定资产，应坚持集体决策制度。投资额在10万元以下的，由总经理批准后实施；投资额在10万元以上，50万元以下的，由总经理办公会讨论通过后实施。投资额在50万元以上，100万元以下，需经董事会讨论通过后实施，并报南京医药股份有限公司备案。超过限额的投资项目报南京医药股份有限公司批准后实施。严禁将项目化整为零，变相超限额投资。（三）负责公司经营过程中的大额资金的调度。在公司授权经营范围内，单笔资金的调度超过1000万元的，必须经过总经理办公会讨论通过后实施。经营层实施以上重大资产事项，应经总经理办公会讨论并形成决议或纪要，报董事会备案。第十二章 沟通报告制度第五十四条 公司建立健全决策层、执行层之间及其成员间的沟通管理机制，充分利用以内部网络邮件、文件、报告等信息平台、书面材料和会议为主导的沟通方式，使经营层组成人员及时、全面了解董事会的决策以及成员间的信息。第五十五条 公司建立高效、顺畅的沟通机制。董事会通过的决议，董事会秘书应于决议通过之日起五日内送达总经理及经营层组成人员，总经理应于收阅后的十日内将经营层的意见反馈至董事会；经营层例会纪要，公司办公室应于纪要作出之日起五日内送达董事会和经营层组成人员。第五十六条 总经理报告制度：（一）总经理每半年以工作报告形式向董事会报告工作一次，特殊情况需要随时报告的应及时报告。报告的内容包括当期主要财务指标完成情况、经营管理的主要业绩或面临的主要困难及解决措施、制度建设、资源配置、风险控制措施以及下期的重点工作计划等。（二）董事会或者监事认为必要时，总经理应按照董事会或者监事的要求报告工作。（三）总经理（包括副总经理、总监）遇有下列情形之一的，其本人或相关部门均有义务在第一时间内向董事会直接报告：（1）涉及刑事诉讼时；（2）成为到期债务未予清偿的民事诉讼被告时；（3）被监察部门或纪检机关立案调查时；（4）以通常的审慎与诚信标准判断，其他应当报告的事项。第五十七条 副总经理等其他高级管理人员每半年以工作报告的形式向总经理报告工作一次，特殊情况需要随时报告的应及时报告，报告的内容为该职位职责分工范围之内的全部工作。第五十八条 各部门负责人应当每月向分管领导报告工作并逐级上报总经理，特殊情况需要随时报告的应及时报告，报告的内容为本部门工作范围之内的全部工作。第五十九条 关键重要岗位人员对于重要或者紧急的工作事项可直接报总经理或董事长。第六十条 任何人员对所遇到的工作上或公司的突发事件，均按照以下程序处理和报告：（一）该人员为一般工作人员的，应首先稳定现场情况并在半小时内报部门负责人，该部门负责人应在一小时内报分管领导，分管领导接到报告后，应安排应急措施并在半小时内报总经理和董事长；（二）该人员为部门负责人的，应首先稳定现场情况，并于半小时内报分管领导，分管领导接到报告后，应安排应急措施并在半小时内报总经理和董事长；（三）该人员为分管领导的，应立即安排应急措施，并在半小时内报总经理和董事长。所有上述人员应随时保持与上级的联络，听候指示。第十三章 公文呈报与发布管理第六十一条 各部门、各下属企业向总经理报送的公文，应当符合南京医药股份有限公司公文管理规定。涉及重大事项的公文必须报总经理审批。 第六十二条 公司对外发布涉及信息披露的文件或具有法律效力的文件，需遵照南京医药股份有限公司信息披露管理办法的规定，一律报母公司董事会秘书审核、董事长签署后，由母公司统一对外发布。经营层对各下属企业发布的通知、决定，由总经理签署。第六十三条 以经营层名义发布的文件，由经营层分管领导核稿，报总经理签发。 第六十四条 经营层的公文，除需要保密的外应及时公布。第六十五条 公司加快网络化办公进程，提高公文办理的效率。 第十四章 能绩考核监督第六十六条 根据公司倡导的能绩双优的要求，经营层组成人员应强化自律和他律意识，自觉接受董事会和监事的监督，虚心听取组织和个人的意见和建议，并及时整改不足。 第六十七条 除总经理以外的其他公司经营层组成人员须按照法律和公司有关规定的要求，接受监事和审计部门的专项监督。第六十八条 公司对经营层组成人员尤其是高管成员实行能绩档案管理制度，由董事会委托公司人力资源部门负责组织实施。 第六十九条 经营层和各部门要重视群众及利益相关者的来信来访，要进一步完善来访接待制度和接待反馈制度，确保沟通渠道的畅通。经营层领导及各部门负责人要亲自过问重要的来信来访。对于股东、客户、员工反映的重大问题，经营层组成人员及各部门要按照“两书一考”的规范，积极主动地整改和查处并向总经理报告。 第十五章 失职与违规责任 第七十条 公司建立和完善内部控制制度，健全内部风险管理体系，防止重大责任事故、违法违规案件的发生。 第七十一条 发生重大责任事故、违法违规案件的，事故或案件发生部门应当自事故或案件发生之日起8小时之内向公司办公室报告，公司办公室按照相关规定逐级上报。 第七十二条 发生重大责任事故、违法违规案件后，公司应成立相应的工作小组，对事故、案件进行调查，落实责任、提出处理意见，交公司有关部门按照本规定处理。第七十三条 经营层组成人员因违反法律法规、公司规章或失职，导致公司发生下列责任事故；或经营层组成人员因违法违规造成公司损失的，公司按照本规定给予相关责任人处理：（一）违反消防管理法规和安全管理规定，造成公司财产损失的；（二）因签订合同和履行合同被诈骗，导致公司财产损失的；（三）违反决策程序导致重大决策失误，造成公司财产损失的；（四）参与内幕交易或者非法关联交易导致公司财产损失的；（五）其他违法违规、严重失职行为导致公司财产损失的。第七十四条 公司发生第七十三条所列的事故或案件的，根据公司财产损失及相关人员的责任大小，对相关部门（单位）的负责人、分管领导、主要负责人分别按如下给予处理： （一）财产损失5万元以上不足10万元的，给予警告、记过、记大过、降级处分； （二）财产损失10万元以上不足50万元的，给予降级、撤职、开除处分；（三）财产损失50万元以上的，经调查后提出