公司增资重组系列文件

梦想成真 AA 公司 文件 梦 字 20_第 _号 关于报送 MM 公司 进行增资扩股方案的报告 梦想成真市国有资产监督管理委员会： 为落实梦想成真市国企改革协调联席会议第 _次会议关于积极推进 MM 公司 (以下简称 MM 公司 )资产重组，确保国有资产保值增值的决定，已经完成由本公司受让 GG 公司原持有 MM 公司 _出资，以使本公司持有 MM公司 100股权的整合工作。 为有效利用 MM 公司现有土地资 源，转型为房地产开发企业，需要引进非负债性质长期稳定的资金进行 MM 公司所拥有的土地项目开发工作， MM 公司有必要进行增资扩股。 基于 MM 公司此前已与 EE 公司签订联建协议，利用 EE 公司提供的联建资金向美梦市人民政府补缴土地出让金； EE 公司作为房地产开发专业的 集团 公司，具有最终权益的 _归属梦想成真市国有资产体系的权属性质和其在房地产开发领域的实力和经验，故我公司经总经理办公会集体决策，通过同意 MM 公司所拟采取由 EE 公司对其定向增资的方案。 现将 MM 公司增资重组方案附有关文件文书报请贵委审查，如同意请尽 快批复，以便我公司及 MM 公司尽快实施上述方案。 特此报告 梦想成真 AA 公司 二 _年 _月 _日 附： 1. 经开公司关于同意对 MM 公司进行增资扩股的意见 2. MM 公司董事会关于公司进行增资重组的决议（在变更为一人公司的登记完成后之 A 日） 3. MM公司惟一股东 AA 公司关于同意 MM公司董事会增资重组决议的决定（ A+ 日） 4. MM 公司增资扩股总体方案 5. 职工安置方案 6. MM公司职工大会关于同意公司增资重组方案和职工安置方案的纪要 7. 本方案经审批机关批准后将由 AA公司和 EE公司签订的关于对美梦 MM 公司进行增资重组的协议书 8. MM 公司 20_年 _月 _日的财务会计报表 9. 关于同意参加 MM公司增资扩股的承诺函 （说明同意总体方案内容） 主题词：增资扩股 报告 主送：梦想成真市国有资产监督管理委员会 抄报：梦想成真公司 MM 公司 职工大会决议 时间： _年 _月 日 地点：公司会议室 参会人员：全体职工 主持人：（姓名） 记录人：（姓名） 会议审议并通过如下决议内容： 1、全体职工一致通过 MM 公司改制职工安置方案 ； 2、选举 出任公司监事。 职工监事姓名 身份证号码 住址 参会职工签名： _年 _月 _日 MM 公司文件 M发 _第 号 MM 公司 届 次 董事会决议 _年 _月 _日，公司在 _召开 _届 _次董事会会议，公司全体三名董事出席了会议。会议审议了公司变更主营业务和接受 EE 公司增资扩股等有关事项。经表决，以 . .董事 . .同意通过决议如下： 第一项决议： 同意 EE 公司依据 美梦成真市 国有资产 监督管理委员会审核批准的有关文件和程序 对 公司进行增资扩股，接受 EE 公司以经核准的评估值的 _分之一为增资出资折股的每股基础计算价格，向公司增资、并占增资后公司 _股权比例。 第二项决议：同意 MM 公司增资重组方案 、 职工安置方案和关于对 MM 公司进行增资重组的协议书（协商稿）。 第三项决议：授权 _代表本公司办理前述因增资扩股而需由本公司办理的上报审批及其他相关具体工作。 记： 以上各项决议依本公司章程规定，报公司股东 美梦成真 AA公司作出同意之决定后 生效实施。 （此页无正文） MM 公司（董事会） 董事签名： 二 00_年 _月 日 主题词：增资扩股 董事会 决议 主送： 美梦成真 AA 公司 _ 抄报： XX 公司 _ MM公司 股东会决议 时间： _年 _月 _日 地点：公司会议室 参会人员：全体股东 会议审议并通过如下决议内容： 1、因公司业务发展需要，经公司全体股东研究决定，一致同意公司注册资本由原来的人民币 _万元增加至人民币 _万元，由新加入股东 EE 公司追加投入。 2、股权结构如下： 注册资本增加前股东出资额、出资比例： AA 公司 _万元 100% 货币资金 注册资本增加后股东出资额、出资比例： EE 公司 _万元 _% 货币资金 AA 公司 _万元 _% 货币资金 3、讨论通过了新的公司章程。 4、免去 XXX 董事职务；同意 先生及 先生（ EE 公司推荐）和 先生（ AA 公司推荐）出任公司董事。董事任期 3 年。 新任董事名称 身份证号码 住址 XXX XXX XXX 5、同意 先生（ EE 公司推荐）和 先生（ AA 公司推荐）出任公司监事。 监事任期三年。 新任监事名称 身份证号码 住址 XXX XXX XXX 股东签章： EE 公司公章 AA 公司公章 MM 公司 _年 _月 _日 MM 公司 监事会决议（草案） 时间： _年 _月 _日 地点：公司会议室 参会人员：全体监事 主持人：（姓名） _ 记录人：（姓名） _ 会议审议并通过如下决议内容： 1、免去 女士、 先生、 先生、 先生、 先生监事职务。 同意 先生（ EE 公司推荐）、 先生（ AA 公司推荐）、 （ MM 公司民主选举）出任公司监事。监事任期 3 年。 新任监事名称 身份证号码 住址 XXX XXX XXX 2、选举 出任公司监事长会主席。 监事会主席姓名 身份证号码 住址 （本决议一 式六份，公司股东各执一份，二份报工商行政登记管理机关备案，其余存档） 全体参会监事签名： 关 于 对 MM 有 限 公 司 进行增资重组的协议书 甲方： AA 公司 住所： 乙方： EE 公司 住所： 为对 MM 有限公司实施主营业务转型为房地产开发业务的需要，在双方前期合作的基础上，按照经 梦想成真 市国资委批准的 MM 有限公司增资重组方案的有关安排，经双方协商一致，决定对 MM 有限公司进行增资重组。为此，双方特签订本协议书，以资共同遵守履行。 第一条：释义 本协议的 下述词语，如无其他特殊说明，其涵义即以本条所定为准。 原公司：指现由甲方持有 100股权的 MM有限公司。 新公司：指乙方对原公司进行增资出资后的 MM 有限公司。 “ 股 ” ：为公司注册资本（实收资本同）单位的代称。 “ 一股 ”表示一元数额的实收资本。 第二条：原公司增资重组为新公司后的注册资本 新公司的注册资本由原公司的人民币 _万元增加至人民币_万元，即总股本 _万股。 第三条 ： 新公司的经营范围、经营期限和其他事项由修改后的新公司的章程确定。 第四条 ： 双方所持对新公司的出资额 4.1、 乙方所持对新公司出资额为人民币 _万元（ _万股），占新公司注册资本的 _； 4.2、甲方所持对新公司出资额为人民币 _万元（ _万股），占新公司注册资本的 _。 第五条 ： 甲方就既持的 _万股，在本次公司增资重组中无须缴纳新的出资。 第六条 ： 乙方就新持的 _万股，按照 MM 有限公司增资重组方案第四、 2 部分即 “ AA 公司 的资本定价与 EE 公司增资缴纳的出资 ” 各条款安排内容计算缴纳。 第七条 ： 前条乙方向新公司缴纳的增资出资中， _万元计入新公司 实收资本，超过 _万元部分计入新公司资本公积金，由乙方、甲方按照持股比例共享。 第八条 ： 期间损益与或有损益 8.1 双方同意：自评估基准日起至公司增资完成变更登记日期间的原公司期间损益全部归新公司，乙方甲方之间、以及乙方与新公司之间，均互不进行任何补偿。 8.2 双方同意： 就源于公司完成增资的公司变更登记日之前的原公司任何事由，日后或导致新公司所有者权益增减的任何或有负债与或有损益，乙方甲方之间、以及乙方寓于新公司之间，均互不进行任何补偿。 第九条 ： 新公司的法人治理结构 新公司依法设立股东会 、董事会、监事会、总经理。其组成（担任）、任期、职权由乙方与甲方共同制定的新公司章程规定。 第十条 ： 重组领导小组 10.1 为顺利完成本协议所定的增资重组，自本协议生效日起，由双方委派下述人员组成重组领导小组，负责重组过渡期间的相关工作。 组长：（乙方 1 人） XX1 副组长：（甲方 1 人） XX2 组员：（乙方 .人、甲方 .人、） XX3、 XX4 10.2 重组领导小组的职权： 10.2.1 办理有关重组增资的事务。 10.2.2 甲方承诺指示本方派任原公司的董事，在董事会上接受重组领导小组 一致 的建议。 10.3 重组领导小组成员履行本条所述职责的所发生的费用由原公司承担，但无职务报酬。 第十 一 条 ： 新公司对原公司民事权利、义务的持续享有 原公司原有的民事权利、义务等，包括并不限于原公司享有所有权以及占有权、使用权、收益权、处置权的财产与财产权利，民事义务、接受行政机关管理的义务，在重组增资完成后，概由新公司继续享有与承担。 第十二条 ： 新公司的章程 新公司章程由乙方甲方共同制定，与本协议同时签署。其中，公司名称与经营范围的确定最终以公司注册登记机关核定的为准。 第十三条 ： 原公司职工 13.1 原公司职工的安置、新公司与职工之间的劳动合同关系、职工享受的待遇等依国家法律、法规以及当地政府的规定执行。 13.2 甲方承诺：负责重组过渡期间的原公司职工的稳定工作、不发生职工妨碍重组增资进程的情况 。 第十四条 ： 新公司与股东的往来关系 14.1 本协议双方中任何一方，在与新公司发生关联交易时，均须以公平价格及公平的交易条件与公司进行交易。 14.2 新公司需要融入附担保条件的债权资金时，首先应以新公司财产进行抵押担保，若因抵押物不足或者为避免抵押费用的发生，双方同意由乙方、甲方按照所持新公司的股权 比例共同进行担保。 14.3 若新公司按照 14.2 条款获得的融入资金不能满足新公司开发资金的需要，则由乙方、甲方按照所持新公司的股权比例共同向新公司提供股东贷款。 第十五条 ： 关于作为义务 15.1 甲方保证：在本方作为原公司惟一股东，需要本方决定者，以及原公司或新公司召开股东会、董事会、监事会审议、表决有关事项时，如该等事项属于本协议已经约定者以及 梦想成真 市国资委批准的 MM有限公司增资重组方案已有安排者，本方以及本方推选的董事、监事须按照约定与安排内容进行决定和表决。 15.2 乙方保证：在本方作 为新公司控股股东，需要新公司召开股东会、董事会、监事会审议、表决有关事项时，如该等事项属于本协议已经约定者以及 梦想成真 市国资委批准的 MM 有限公司增资重组方案已有安排者，本方以及本方推选的董事、监事须按照约定与安排内容进行表决。 15.3 本协议生效后，双方应按照公司登记机关有关规定的要求内容和重组增资领导小组的进程安排，及时出具有关文书、文件、证明等，以保证增资事务顺利进行。 第十六条 ： 违约责任与争议解决办法 16.1 凡涉及货币支付义务者，若逾期支付，就欠付额按照每日万分之 X 的比例向对方承担违约金 。 16.2 若发生其余违约行为而未能补救者，需赔偿对方所受损失；属于因违约造成影响公司增资变更登记迟延登记者，若对方损失额难以计算确定，推定为按照每日 .元向对方承担违约责任。 16.3 双方若因履行本协议发生争议，应友好协商解决，协商不能解决者，任何一方可向人民法院起诉请求解决，诉讼由本协议签订地人民法院管辖。 第十七条 ： 双方声明 双方各自声明：本方已经按照本方所须遵从的法律法规和内部制度规定，履行了相关手续而有权签订与履行本协议。 第十八条 ： 附则 18.1 本协议未尽事宜，如国家法律法规或规章 有规定者则从其规定；如无规定，则届时由双方另行商定。 18.2 本协议的修改与补充须经双方协商一致并采取书面方式，对双方产生效力。 18.3 以下文件文书为本协议组成部分： （ 1） 经双方签章盖章确认的新的 MM 有限公司章程文本。 （ 2） 经双方共同书面确认为本协议组成部分补充协议以及其他各附件。 （ 3）经 梦想成真 市国资委审批通过的 MM 有限公司增资重组方案及 MM 有限公司改制职工安置方案。 18.4 本协议经双方签字盖章生效。 18.5 本协议一式八份，每方各执两份，其余由重组领导小组保存以备报有关部门及向新公司董事会移交存档。 乙方： EE 公司 甲方： AA 公司 签约代表： 签约代表： 2006 年 月 日 MM 公司章程 第一章 总则 第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法及相关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。 第二条 公司依法在梦想成真 市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。 第三条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第四条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。 第二章 公司名称、住所、注册资本及经营范围 第五条 公司名称： MM公司 第六条 公司住所：梦想成真市 _区 _路一号 第七条 注册资本： _万元人民币。 第八条 经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业管理。 第三章 股东名称及出资额缴纳 第九条 公司股东名称、出资额及出资方式： 股东名称 出资方式 出资金额 出资比例 EE 公司 货币 万元 % AA 公司 货币 万元 % 第十条 股东应在公司设立之时足额缴纳各自所认缴的出资额。 股东若不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向按期足额缴纳出资的股东承担应缴纳出资额百分之一的违约责任。 第十一条 股东缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并根据公司注册资本登记管理规定办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。 第四章 股东和股东会 第十二条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利： （一）根据其出资份额享有表决权； （二）有权选举和被选举董事、监事； （三）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （四）有权查阅公司会计账簿； （五）依照实缴出资比例分取红利； （六）有权按照实 缴出资比例认购公司新增的注册资本； （七）有权依法转让出资，在同等条件下优先购买其他股东转让的出资； （八）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。 第十三条 股东负有下列义务： （一）缴纳所认缴的出资； （二）依其所认缴的出资额承担公司债务； （三）公司成立后，不得抽逃出资； （四）遵守公司章程规定。 第十四条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 第十五条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程。 （十三）对公司向其他企业投资或 者为他人提供担保作出决议； （十四）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。 第十六条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时股东会议。 第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的 股东可以自行召集和主持。 第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。但对本章程第十五条第（八）（十一）（十二）（十三）（十四）项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。 第二十条 对第十五条所列事项股东以书面形式一致表示同意的，包括股东为本次增资重组所签订的协议及一致同意的有关决定事项，可以不召开股东会会议，直接 作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第二十一条 公司需要融入附担保条件的债权资金时，首先应以公司财产进行抵押担保，若因抵押物不足或者为避免抵押费用的发生，全体股东同意由股东按照所持新公司的股权比例共同进行担保。 第二十二条 若公司按照第二十一条获得的融入资金不能满足公司开发资金的需要，则由全体股东按照所持公司的股权比例共同向公司依法提供股东借款。 第五章 董事会、经理 第二十三条 本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为 3 人。 第二十四条 董事会设董事长一人，董 事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。 第二十五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第二十六条 董事每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职责。 第二十七条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。三分之一以上的董事可 以提议召开临时董事会会议。 第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一各董事召集和主持。 第二十九条 董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十五条第（三）、（六）、（七）、（八）、（九）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。 第三十条 董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。 第三十一条 公司设经理，对董事会负责，行使下列职 权； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第六章 监事会 第三十二条 公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。 第三十 三条 监事会由监事 3 名组成，其中职工代表 1 名。监事任期为三年。监事会中股东各推选一名代表，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。 第三 十四条 监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。 第三十五 条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 监事列席董事会会议。 第三十六条 监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第三十七条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第三十 八条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第七章 股东转让出资的条件 第三十九条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。 第四十条 股东向股东以外的人转让出资的条件： （一）书面通知其他股东股权转让事项； （二）必须经持有半数以上出资额的其他股东同意；其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；不同意转让的其他股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让； （三）在同等条件下，其他股东有优先购买权。 第四十一条 有下列情形 之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二） 公司合并、分立、转让主要财产的； （三） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的勤勉义务 第 四十二条 高级管理人中包括：经理、副总经理、财务负责人。 第四十三条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第四十四条 董事、高级管理人员不得有下列行为： （一） 挪用公司资金； （二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三） 违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五） 未经股东会同意，利用职权便利为自已和他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六） 接受他人与公司交易的佣金归为已有； （七） 擅自披露公司秘密； （八） 违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第四十五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十六条 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会行使职权。 第四十七条 董事、高级管理人员有第四十四条规定的情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有第四十四条规定的情形的，股东可以书面请求董