某证券公司上市IPO风险分析报告201112

某证券公司上市 IPO风险分析报告 201112 一、与公司经营和业务相关的风险 . 2 （一）经营风险 . 2 1、经营业绩波动较大的风险 . 2 2、证券经纪业务风险 . 4 3、投资银行业务风险 . 5 4、自营业务风险 . 6 5、资产管理业务和基金管理业务风险 . 7 6、直接投资业务风险 . 8 7、其他创新业务风险 . 8 8、经营性现金流净额大幅下降的风险 . 9 （二）收入和利润集中的风险 . 9 （三）新业务无法获批的风险 . 10 （四）分类监管评级变动风险 . 11 （五）地域集中风险 . 12 二、与公司管理相关的风险 . 12 （一）合规风险 . 12 （二）风险管理和内部控制风险 . 13 （三）信用风险和员工道德风险 . 14 （四）人才流失和储备不足风险 . 14 （五）信息技术系统风险 . 15 （六）财务会计风险 . 15 三、与证券行业相关的风险 . 16 （一）行业竞争风险 . 16 （二）政策法规风险 . 17 四、与本次发行相关的风险 . 18 （一）募集资金运用风险 . 18 （二）净资产收益率下降的风险 . 18 （三）股价波动风险 . 18 五、其他风险 . 19 （一）大股东控制风险 . 19 （二）股东资格无法获得监管机构批准的风险 . 19 （三）重大诉讼、仲裁风险 . 20 一、与公司经营和业务相关的风险 （一）经营风险 本公司经营证券业务，受行业及业务特性的影响，存在特定的经营风险。主要包括：证券市场周期性变化造成的盈利风险；证券经纪、投资银行、自营和资产管理等各项业务经营的风险；收入和利润集中造成的风险；分类监管评级的潜在变动为业务经营带来的风险；地域集中风险等。 1、经营业绩波动较大的风险 今年以来，世界经济总体复苏缓慢。发达国家经济增长普遍乏力，主权债务和财政风险不断加大；新兴经济体增速回落，通胀压力上升，货币政策继续收 紧。 国内方面，我国经济运行平稳，但仍然面临着世界经济环境低迷和国内政策环境趋向紧缩的双重压力。 中国证券市场受到经济发展状况、宏观经济政策、利率、汇率和国际证券市场行情等多种因素影响，具有较大波动性。中国证券公司的经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势具有较强依赖性。近年来，伴随着证券市场行情的周期性变化，中国证券公司的盈利状况出现大幅波动。 2007 年至 2010 年，全行业证券公司实现盈利分别为 1,307 亿元、 494 亿元、 934 亿元和 776 亿元； 2011年上半年全行业 109 家证券公司实现 盈利 260.54 亿元，较上年同期下降11.08%。 公司自身经营业绩主要受到证券市场周期性变化及行业竞争加剧的综合影响，近年来也出现了较大波动。 2008 年、 2009 年、 2010 年和 2011 年上半年，公司的营业收入分别为 8.83 亿元、 18.73 亿元、 18.07 亿元和 9.22 亿元，净利润分别为 2.27 亿元、 7.38 亿元、5.81 亿元和 2.27 亿元，与股票市场的总体波动情况基本吻合。证券市场的周期性变化特点及行业竞争加剧将对公司的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定风险。 公司的核心竞争力 主要表现在具有东吴特色的企业文化、区位优势、稳健的经营风格以及创新意识和前瞻性布局等多个方面。其中，区域经济发达是公司实现稳定发展重要基础。如果苏州地区经济状况发生重大不利变化，将会对公司经营业绩产生冲击，进而影响公司持续稳定发展和持续盈利能力。 在业务风险控制方面，公司自营业务建立了较为完善的风险控制体系，以稳健的自营理念作为导向，以规范的运作制度作为依托，以金融衍生产品作为风险规避手段，以强大的团队投研能力和可控的业务规模作为保障。在期货业务方面，东吴期货已经建立了完善的公司内部治理体系和严格的风险控制 体系。虽然公司现有的业务风险控制体系覆盖了公司经营决策过程中的各重要环节，但任何制度和体系均有其固有限制，可能由于各种原因引致风险。如果公司因各种原因未能及时控制业务风险，将可能遭受经济损失，甚至影响公司持续稳定发展和持续盈利能力。 在未来发展规划方面，公司将在未来三年以开拓创新、加快转型、全面提升公司核心竞争力为目标，力争将公司打造成为立足苏州、面向全国，具有自身特色和核心竞争力的现代证券控股集团。在实现业务创新与发展转型的过程中，公司面临业务资格无法如期获批的风险以及经营风险。此外，公司在深化区域优势的 同时，也会面临区域集中度风险。上述因素会影响到公司持续稳定发展和持续盈利能力。 2、证券经纪业务风险 证券经纪业务是本公司的主要业务，经纪业务收入水平主要取决于交易佣金费率和交易规模。随着市场竞争的日趋激烈，本公司的经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力波动风险。 2002 年 4 月 5 日，国家有关部门出台规定，对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策。随着证券市场经纪业务竞争日趋激烈以及证券交易方式的变化，市场经纪业务佣金费率持续下滑。 2008 年、 2009 年、 2010 年和 2011 年上半年，市 场平均佣金费率水平分别为 1.81、 1.45、 0.98和 0.82，公司平均佣金费率水平分别为 1.80、 1.55、 1.12和 0.97。公司佣金费率水平略高于行业平均水平，整体呈下降趋势（以上佣金费率为财务口径，已扣除了交易所收费、第三方存管费等经纪业务手续费支出，因此略低于面向客户收取的佣金费率水平）。尽管随着公司提升服务、稳定佣金策略的实施，通过积极开展产品创新，跟踪客户需求，为客户提供特色化、差异化的产品提高客户忠诚度，稳定佣金水平， 2011 年以来佣金水平已保持基本稳定，下降趋势趋缓，但未 来随着竞争环境的变化，公司经纪业务平均佣金费率水平仍有进一步下降的可能。 中国证券市场处于快速发展阶段，各项制度尚待进一步建立，证券市场的交易量随着股票市场行情的起伏大幅波动。 2008 年、 2009 年、 2010 年和 2011年上半年，本公司代理买卖证券业务交易量分别为 6,791.08 亿元、 10,350.63亿元、 9,721.34 亿元和 4,829.40 亿元，波动幅度较大。除市场因素外，证券营业部的数量和规模也将影响本公司的交易量。截至本招股说明书签署之日，本公司共有证券营业部48 家，较业内领先者存在 一定差距。若未来公司营业网点不能实现有效扩张，则公司面临经纪业务竞争压力进一步增大的风险。 3、投资银行业务风险 投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证券的承销和保荐，以及企业重组、并购及改制等项目的财务顾问服务等。本公司投资银行业务面临的风险主要包括收入不确定性风险、余额包销风险和声誉风险。 目前，中国证券市场处于快速发展阶段，大量优质企业尚未发行上市，证券公司的投资银行业务收入大部分来自于承销与保荐业务。本公司投资银行业务对承销与保荐业务依赖性较强，此项业务受到政策、监管以及证券市 场行情波动的影响，使投资银行业务收入存在不确定性。 2008 年，受 A 股发行节奏放缓的影响，本公司投资银行业务收入仅 1,037 万元。 2009 至 2010 年，监管部门审批节奏有所加快，加之公司投资银行业务能力显著提升，本公司的投资银行业务收入分别达到 1.15 亿元和 2.57 亿元。 2011 年上半年，公司实现投资银行业务收入 3.14 亿元，已超过 2010 年全年水平，继续保持高速增长。但是，受市场行情及业务周期性特点的影响，公司下半年投资银行业务收入增速有下滑的风险。 随着投资银行业务市场竞争的日趋激烈， 本公司通常采用余额包销方式进行证券承销，如果本公司对资本市场走势判断失误，将可能承担由于发行失败或包销而产生的损失。 本公司在从事证券承销与保荐业务时，如果存在工作失误、对发行人经营前景判断失误或发生其他不利情况，可能导致发行人发行申请被否决、证券发行失败等情况，由此将对本公司的声誉产生不利影响。 4、自营业务风险 2010 年 4 月，股指期货正式推出，为市场提供了一种套期保值和风险管理的手段。但是总体而言，中国证券市场投资品种相对较少，对冲机制有待进一步完善，市场风险暴露程度依然较大。 本公司自营业务主要 涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。证券市场的整体波动对本公司自营业务收益率具有较大影响。 2008 年 2009 年、 2010 年和 2011 年上半年，本公司自营业务收入分别为 -1.17 亿元， 1.18 亿元、 1.89 亿元和 0.60 亿元，存在较大波动。如果未来证券市场行情走弱，将对本公司的自营业务业绩带来不利影响，从而影响本公司的整体盈利能力。 此外，如果本公司在选择证券投资品种时出现决策失误、证券交易操作不当、持仓集中度过高或者交易系统故障等情况，亦将对本公司自营业务产生不利影响，进 而影响本公司的经营业绩。 5、资产管理业务和基金管理业务风险 资产管理和基金管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过固定管理费或投资收益或二者结合的方式来获得收入。本公司于 2009 年获得资产管理业务资格，并于 2010 年顺利发行了东吴财富 1 号和东吴财富 2 号集合理财产品。此外，公司作为第一大股东持有 49%股份的东吴基金从事基金管理业务。 目前，中国证券市场投资品种相对较少，风险对冲机制尚待进一步完善，证券二级市场投资风险较大。本公司为投资者提供的资产管理产品可能会由于市场波动或自身投资 决策失误等方面原因无法达到预期收益，东吴基金的投资业绩亦可能由于上述原因而出现大幅波动，从而影响本公司资产管理规模及东吴基金的基金管理规模，并对本公司及东吴基金的声誉产生不利影响。 此外，国内保险公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品，资产管理及基金管理业务领域竞争激烈。如果本公司和东吴基金不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理规模，将会制约此类业务收入的持续增长。 6、直接投资业务风险 直接投资业务是指证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目，以自有或募集资金进行股权投资，以获取股权投资 收益为目的的业务。本公司通过全资子公司东吴创投开展直接投资业务，主要投资于已进入成熟期并具有上市可能的企业。直接投资业务具有高收益和高风险并存的特性，此类业务使公司面临较高的投资风险。 本公司的直接投资业务决策主要基于对投资对象的技术能力、经营能力、市场潜力和特定行业发展前景的判断。如果本公司的判断出现失误，或者投资对象遭遇地震、洪水等突发事件的影响，均可致使投资项目失败，进而使本公司遭受损失。直接投资业务的投资周期相对较长，通常需要若干年的经营期，经营期内投资难以自由转让，一定程度上也增加了本公司的流动性风险。另外，有关政策法规的变动，亦可能对本公司开展直接投资业务产生影响。 7、其他创新业务风险 本公司已经开展了股指期货、 IB 业务、直接投资等金融创新业务，并正在积极申请融资融券业务资 格。未来，本公司将根据市场情况及监管情况积极开展各类创新业务。 由于创新业务具有超前性和较大不确定性的特征，加之中国证券市场发展时间较短，本公司在进行创新活动的过程中可能存在因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致经营风险。 因此，金融创新产品推出后，如不能适应市场需求，得不到投资者认可，或者本公司风险控制不力，本公司可能面临金融创新业务失败的风险，从而影响本公司的信誉和竞争力。 8、经营性现金流净额大幅下降的风险 本公司经营活动产生的现金流入主要来自于代理买卖 证券款的增加、收取利息、手续费及佣金的现金、处置交易性及可供出售金融资产等。本公司经营活动产生的现金流出主要为代理买卖证券款的减少、支付各项税费、支付给职工以及为职工支付现金等。证券市场的行情波动给公司客户资金存款、代理买卖佣金以及自营投资带来影响，并可能导致经营性现金流净额大幅下降。报告期内，本公司经营活动产生的现金流净额分别为 -427,223.00 万元、 897,690.20 万元、24,408.66 万元和 -703,428.03 万元 ，波动较大。本公司面临经营性现金流净额大幅下降的风险。 （二）收入 和利润集中的风险 中国证券公司的收入相对单一，证券经纪业务占证券公司营业收入和利润总额比例普遍较高。证券经纪业务对证券市场高度依赖的盈利模式导致证券公司较为依赖外部环境和市场行情，自身抵御风险的能力较弱。一旦行情发生重大变化，证券公司的经营状况将受到较大影响。 证券经纪业务是本公司的传统优势业务。 2008 年、 2009 年、2010 年和 2011年上半年，本公司证券经纪业务收入占营业收入的比例分别为 108.40%、 82.50%、 67.83%和 51.01%；证券经纪业务利润总额占公司利润总额的比例分别为 183.05%、 88.39%、 77.82%和72.45%。虽然本公司通过大力发展各项业务积极优化收入和利润结构，经纪业务营业收入和利润总额占比已显著下降，但目前仍处于较高水平，使本公司面临收入和利润集中的风险。如果未来证券市场交易量大幅下降或者佣金率持续降低，将导致本公司经纪业务收入和利润下降，进而影响本公司的经营业绩。 在风险可控的前提下，本公司积极探索新的盈利模式，寻找新的利润增长点，力求全面均衡地发展。本公司努力发展承销与保荐、资产管理等各项业务，现已取得一定成绩。然而，由于证券公司业务结构的改变需要一个过 程，预计本公司经纪业务收入占比较大的格局还将持续一定时间。 （三）新业务无法获批的风险 证券行业属于国家特许经营行业，证券公司开展相关业务一般都需要经过证监会等监管机构的审批并受证监会的监管。目前，本公司正在积极准备申请开展融资融券等创新业务。如果在相关监管机构审批的过程中，公司不能很好的贯彻相关政策，存在业务不获批准的可能，从而导致本公司面临相关业务不能如期开展甚至部分前期投入无法收回的风险。 （四）分类监管评级变动风险 中国证监会根据审慎监管的需要，以证券公司风险管理能力为基础，结合市场竞争力和合规管理 水平，对证券公司进行分类评价，其分类结果是证券公司风险管理水平的审慎监管指标。根据证券公司分类监管规定，中国证监会将证券公司分为 A（ AAA、 AA、 A）、B（ BBB、 BB、 B）、 C（ CCC、 CC、 C）、 D、 E 等 5 大类 11 个级别。中国证监会对不同类别的证券公司规定不同的风险控制指标标准和风险资本准备计算比例，并在监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面区别对待。分类结果亦将作为证券公司申请增加业务种类、新设营业网点、发行上市等事项的审慎性条件，并作为确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。 本 公司 2008 年、 2009 年、 2010 年和 2011 年分类评价结果分别为 A 类 A级、 B 类 BBB 级、 B 类 BBB 级和 A 类 A 级。虽然本公司目前各项评价指标均保持稳定，风险管理能力在行业内处于较好水平，但客观上仍面临分类评价结果变动的风险。如果本公司未来获得的评级结果有所下调，将可能对本公司在新设网点、申请新业务等方面产生不利影响。 （五）地域集中风险 公司来自苏州地区的证券经纪业务和投资银行业务占比较高，业务地域分布较集中。就证券经纪业务而言，截至本招股说明书签署之日，公司共有 48 家证券营业部， 其中 22 家位于苏州地区，占比接近一半。就投资银行业务中的股票承销与保荐业务而言，虽然公司目前的客户资源和项目储备分布广泛，已具有全国化特征，但苏州地区的企业仍是本公司承销与保荐业务的重要潜在客户。 2011年上半年，公司作为保荐机构及主承销商完成了 4 单首次公开发行项目，其中有3 单为苏州本地企业。 如果苏州地区经济状况发生重大不利变化，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。 二、与公司管理相关的风险 （一）合规风险 合规经营是证券公司经营的重要保障，也是监管部门关注的重点。中国有关监管机构颁布了多项法规、规 章和其他规范性文件，对证券公司、基金管理公司、期货公司的合规运营进行规范。公司虽然已经建立了完善的合规管理制度和合规管理组织体系，并在全公司范围营造了良好的合规文化氛围，但本公司及下属分支机构在经营过程中仍存在违反相关法律、法规的可能。 如果本公司及下属分支机构未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定、业务适用的守则，将会承受法律风险或者监管制裁，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。本公司还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动， 责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。 若本公司因违规原因受到处罚或制裁，将对本公司的财务状况或声誉造成损失。 （二）风险管理和内部控制风险 有效的风险管理和内部控制是证券公司正常经营的前提和保证。如果缺乏健全的风险管理和内部控制制度，或者现有的制度未能得到有效贯彻，证 券公司将无法实现长期可持续发展。同时，证券公司的内部控制及风险管理制度建设是一项复杂的系统工程，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。虽然本公司现有的内部控制和风险管理制度覆盖了公司经营决策过程中的各重要环节，但任何控制制度均有其固有限制，可能由于各种原因引致风险，例如，公司自身经营情况的变化、内部治理结构及外部环境的变化、风险管理当事者对某项事务认识不充分、对现有制度执行不力以及内部工作人员和相关第三方舞弊等。如果本公司因上述原因造成内部管理和风险防范环节出现问题，将可能使 公司遭受经济损失，产生法律纠纷或违规风险。 （三）信用风险和员工道德风险 信用风险一般是指因交易对手方未履行约定契约中的义务而造成经济损失的风险。本公司面临的信用风险主要包括存放在商业银行的货币资金届时不能提取的风险、存放在中国证券登记结算有限责任公司结算备付金不能使用的风险以及所投资的债券到期出现违约、本息不能兑付的风险等。上述事项将对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 另外，本公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律，本公司面临由于部分员工道德水准不高而产生的风险。如果少数公司员工出现玩忽职守、故意 隐瞒或者超过权限的交易等情况，而本公司未能及时发现并处置，可能导致本公司财务状况和声誉受到损害，甚至引发赔偿、诉讼或监管处罚等事项。 （四）人才流失和储备不足风险 证券行业是知识密集型行业，需要大批高素质专业人才。人才竞争是证券行业竞争的重点之一。外资证券公司、合资证券公司及各种形式的私募基金为员工提供优厚的薪资待遇和优良的培训计划，加剧了证券行业对人才的竞争。本公司历来注重人才培养，已建立了较完善的人才培养和激励机制，核心岗位人才流动率相对较小。但随着市场竞争的日趋激烈，公司难以保证能够留住所有的核心岗位 人才。若本公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公司的经营发展构成一定障碍。同时，公司难以保证目前的人才储备能够满足公司未来各项业务快速发展的需要。因此，本公司存在人才流失和储备不足的风险。 （五）信息技术系统风险 信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体。信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。本公司的各项业务均依赖于信息技术系统的支持。 公司重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对信息技术系统软硬件的投入，并制定了完整的信息技术相关制度，确保本公司的信息技术系统稳定运行 。 然而由于各种原因，本公司的交易系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。如果本公司遭受上述突发性事件，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能对本公司的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。 （六）财务会计风险 本公司面临的财务会计风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。 目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果公司不能及时调整 资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。 另外，公司面临流动性风险。如果公司短期资金调动不力、证券承销中发生大额包销、自营投资组合中出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现而使公司遭受损失，可能致使公司的资金周转出现问题。 三、与证券行业相关的风险 （一）行业竞争风险 自股权分置改革以来，中国证券市场进入新的发展阶段，证券公司数量不断增加，截至 2011 年 6 月 30 日，中国证券公司数量已达109 家。中国证券公司的主要盈利来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于传统的经纪、承销与保 荐和自营业务，同质化情况较为突出。部分证券公司通过兼并收购、增资扩股和上市等方式，扩大了公司规模并增强了资本实力。但总体而言，中国证券行业仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的过程中，大部分证券公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面，并无明显差距，行业仍面临激烈的竞争。随着中国证券市场逐步放开，越来越多的合资证券公司相继成立，对中国证券市场的参与程度日益加深，将对国内证券公司形成一定冲击，公司面临较大竞争风险。 除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业 务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特别是商业银行凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的优势，对证券公司在业务上形成了较大挑战。 未来，随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大，国外金融机构可以更深入地参与国内证券市场的竞争，国内证券市场竞争可能进一步加剧，使本公司面临更大竞争压力。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。 （二）政策法规风险 本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有 关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产生的风险。 四、与本次发行相关的风险 （一）募集资金运用风险 公司本次公开发行股票募集资金将用于补充资本金。资金运用的收益受未来中国