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上市公司财务报告的信息失真与识别 翳j 摘要y 398 上市公司财务报告的信息失真是我国当前证券市场存在的一个较为普遍 的现象。在这种现象的背后，蕴藏着极大的风险和危机。财务报告信息的失真， 对于投资者、债权人、国家和上市公司自身而言，都是十分有害的。本文通过 对上市公司财务报告信息失真的动机分析、近年来的案例回顾、国际国内比较 和上市公司会计造假的实例分析等方法，提出了上市公司财务报告信息失真的 十余种惯用手法：如利用关联交易、资产重组、虚拟资产、利息资本化、资产 评估、债务重组、计提四项准备、非货币性交易等来调节利润，粉饰报表。在 此基础上，本文提出了一些识别上市公司财务报告信息失真的方法，并就如何 完善相关的法律、法规以预防上市公司财务报告信息失真提出了一些自己的设 想和建议。 关键词： 上市公司，财务报告，信息失真，利润操纵，粉饰报表 南京理 二人学硕l 学位论文 第1 页 上市公司财务报告的信息失真与识别 a b s t r a c t a t p r e s e n t ，i t i sag e n e r a lp h e n o m e n o ni nc h i n e s e s e c u r i t y m a r k e tt h a t i n f o r m a t i o nm i s l e a d i n go c c u r si nf i n a n c i a lr e p o r t so fm a n yl i s t e dc o m p a n i e s t h i s w i l ll e a dt o l a r g ef i n a n c i a lr i s k sa n dc r i s e s t h ei n f o r m a t i o nm i s l e a d i n gi nt h e f i n a n c i a lr e p o r t si sv e r yd a n g e r o u st oi n v e s t o r s ，c r e d i t o r s ，g o v e r n m e n ta n dt h el i s t e d c o m p a n i e s t h e m s e l v e s t h i s p a p e r d i s c l o s e ss o m eu s u a l p l o y sb ya n a l y z i n g t h em o t i v a t i o no f i n f o r m a t i o n m i s l e a d i n g ，r e v i e w i n g s o m ec a s e so c c u r r e di nr e c e n t y e a r s a n d c o m p a r i n g t h ei n t e r n a t i o n a la n di n t e r n a lc a s e s f o re x a m p l e ，m a n y c o m p a n i e s u t i l i z e s o m ew a y ss u c ha sa s s o c i a t i o nb a r g a i n i n g ，a s s e t sr e c o n s t r u c t i n g ，i n t e r e s tc a p i t a l i z i n g ： a s s e t sr e e v a l u a t i n g ，d e b t sr e c o n s t r u c t i o n ，d e p o s i t i n gf o u rp r o v i s i o n ，n o n c u r r e n c y t r a d i n ga n d e t c t oa d j u s tt h e i r p r o f i t so rp r e t t i f yt h e i rf i n a n c i a ls t a t e m e n t s o nt h eb a s eo fa n a l y s i s ，t h i sp a p e rg i v e ss o m em e a s u r e st o i d e n t i f yt h e i n f o r m a t i o nm i s l e a d i n gi nt h ef i n a n c i a lr e p o r t so ft h el i s t e dc o m p a n i e sa n di t so w n s u g g e s t i o n sa b o u th o w t oa m e n dr e l a t e dl a w sa n d r e g u l a t i o n st op r e v e n tm i s l e a d i n g i nt h er e p o r t so f t h el i s t e dc o m p a n i e s k e y w o r d s ： l i s t e dc o m p a n y ，f i n a n c i a lr e p o r t ，i n f o r m a t i o n m i s l e a d i n g ，p r o f i tm a n i p u l a t i n g ， f i n a n c i a ls t a t e m e n t p r e t t i f y i n g 南京理工大学硕士学位论文 第1 i 页 上市公司财务报告的信息失真与识别 引言 信息披露制度是现代证券市场中最基本、也是最重要的一项制度。只有履 行完善的信息披露，才能保证证券市场公平、公开、公正原则的实现，投资者 才能对上市公司的经营风险和经营业绩进行评估，债权人才能对上市公司的融 资风险进行预测，政府和证券监管机构才能对证券市场进行有效的监管和调控。 可以这样说，完善的信息披露制度是证券市场得以存在、发展和成功的基础。 而财务报告的披露( 包括年度报告和中期报告) 则是信息披露的核一i i , 内容。每 个投资者、债权人都将上市公司的财务报告视为最重要的分析资料和信息来源， 每个国家也都将财务报告的制作和披露作为最重要的监管对象。纵观国际上成 熟和发达的证券市场，如美国、西欧等地的证券市场，无一例外都建立了较为 完善的信息披露制度。反之，由于会计信息失真导致泡沫经济、发生金融危机 的教训也并不鲜见。如近些年日本出现的经济衰退、9 0 年代初的俄罗斯发生的 金融危机、1 9 9 7 年爆发的东南亚金融危机，都和信息披露失真有很大的关系。 进入9 0 年代以来，我国的证券市场发展极为迅速，截至2 0 0 0 年9 月底，我国 证券市场的总市值已经达到约4 1 8 5 0 亿元，流通市值将近1 3 8 8 5 亿元，证券市 场的发展为发展国民经济、深化国企改革做出了巨大的贡献。但是，我们也应 当清醒的看到，我国的证券市场还存在许多问题，其中一个让所有证券界人士 都感到头疼的就是上市公司愈演愈烈的财务报告失真问题。1 9 9 7 年发生的“琼 民源”事件给广大投资者留下的伤痛相信会让许多人终身难忘。此后，又陆续 发生了“红光实业”事件、“东方锅炉”事件、“大庆联谊”事件，当投资者喘 息未定的时候，1 9 9 9 年沪深两市第一绩优股“蓝旧股份”竟然也爆出了会计 造假的惊人丑闻。现在每逢到了上市公司公布年报或中报的日子，投资者都变 的埽常敏感，仿佛有种“惶惶不可终日”的感觉。据统计，在最近一年中，己 7 i5 家 ：f j 公司因年报中报造假受到上交所或深交所的公开谴责，有十余家上 t lj 公r d 受到处罚。“年报地雷”、“保配现象”、“利润操纵”等词汇已经成了投资 行的| i 常用语。问题的严重性甚至已经到了这样的地步，股评家和投资者面对 向东衅t 大学硕士学位论文 第1 页 上市公司财务报告的信息失真与识别 家已经连续2 年半亏损的上市公司时，他们不是去认真分析它的基本面和相 关资料，而是“理所当然”地认为“为了避免被摘牌，这家公司肯定会想尽一 切办法，所以今年扭亏为盈是必然的。”当这种现象能为大家普遍接受而并不觉 得惊奇的时候，不知这是上市公司的悲哀，投资者的悲哀，监管部门的悲哀， 抑或是整个证券市场的悲哀? 这也就不难理解为何管理层稍有加强监管的举措 或意思表示，整个市场就会产生强烈的恐慌情绪，行情就会出现巨大的波动了。 无论如何，现在应该是中国证券界当机立断、向信息失真这个痼疾进行开 刀的时候了。俗话说：“当断不断，必留后患。”对于目前的中国证券市场而言， 这绝非危言耸听之词。只有彻底解决财务报告信息失真的问题，我们的证券市 场才能更加健康的发展，投资者和上市公司才能形成双赢的局面。这也是本文 写作的目的所在，希望通过本文的论述，能使大家对上市公司财务报告信息失 真的危害性、解决这一问题的迫切性有更加深刻的体会，同时，本文亦拟就上 市公司会计造假的动机、所采用的手法等问题进行初步的探讨，由于笔者经验 与能力所限，无法对此进行十分深刻的阐述，只是希望能起到抛砖引玉的作用。 本文共分四章，第一章为概论，第二章主要对上市公司财务报告信息失真 的原因与动机进行分析，第三章主要分析上市公司财务报告信息失真所采用的 常用手法，第四章为识别上市公司财务报告信息失真的方法研究和信息失真的 预防与解决途径。 南京埋工大学硕士学位论文第2 页 上市公司财务报告的信息失真与识别 1 概论 1 1 上市公司财务报告信息披露的目的、对象和原则 在进行下面的讨论之前，首先让我们来了解几个基本的概念。 上市公司：是指依法发行股票，并在获得证券交易所审查批准后，其股票 在证券交易所上市的股份有限公司。与一般公司相比，上市公司的最大特点在 于可以利用证券市场筹集资金，通过广泛吸取社会上的闲散资金，实现社会资 源的优化配置，提高资金使用效率，并迅速扩大企业自身的规模，增强产品的 竞争力和市场占有率。从国际上看，世界知名的大企业几乎全是上市公司，如 美国5 0 0 家最大公司的9 5 是上市公司，其销售额占了美国全国销售额的6 8 。 截止2 0 0 0 年9 月底，我国已有上市公司将近1 2 0 0 家( 包括a 股和b 股) ，总市 值4 1 8 5 0 亿元，约占我国国民生产总值的5 0 左右，上市公司在我国国民经济 中已经占据举足轻重的地位。 财务报告：是综合反映企业在某一时点或某一期间的财务状况、经营成果、 现金流量等会计信息的总结性书面文件。由于上市公司与一般企业的最大区别 在于它的股东是不确定的社会公众，因此世界各国均规定上市公司必须向社会 公开披露信息。目前我国相关法律规定，上市公司需要披露的信息包括招股说 明书、上市公告书、定期报告、临时报告四项。年度财务报告和中期财务报告 是定期报告的主要内容，也是最受投资者关注的信息。上市公司财务报告应包 括资产负债表、利润表、和现金流量表三张基本报表，此外还包括股东权益增 减表、应交增值税明细表、利润分配表以及分部营业利润和资产表。 由于财务报告与投资者、债权人的利益密切相关，同时它也是进行监管、 调控的重要资料来源，因此各国都对财务报告的真实性有严格要求。根据我国 的相关法律，上市公司在公布财务报告时，必须保证公开披露的信息没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏，并就此保证承担连带责任。 信息失真：是指上市公司公开披露的财务报告不能如实地反映其在某一时 南京理工大学硕士学位论文第3 页 上市公司财务报告的信息失真与识别 点或某一期间的财务状况、经营成果或现金流量。具体而言，其财务报告违反 了下面的某项要求：1 合法性要求。即上市公司财务报告的编制未能遵循企业 会计准则及国家其他有关财务会计法规的规定。2 公允性要求。即上市公司财 务报告未能在所有重大方面公允地反映其财务状况、经营成果和现金流量。3 一贯性要求。即上市公司财务会计处理方法前后各期不一致：当法律或会计准 则等行政法规、规章要求变更，或这种变更能够提供有关上市公司财务状况、 经营成果和现金流量等更可靠、更相关的会计信息时，未予变更，或变更后未 在会计报表附注中进行充分披露。 一、上市公司财务报告信息披露的目的 与上市公司有关的，凡影响所有者、债权人或潜在投资者等信息使用者对 公司的现状和潜力做出理性判断及决策行为的财务会计信息，都应按照规范的 标准公布于众。上市公司会计信息披露的目的有以下几个方面： 1 、使信息使用者能及时、准确、完整地获得必要信息，使所有市场参与者 都处于平等的地位，确保证券市场“公平”、“公开”、“公正”原则得到真正的 贯彻实施。只有保证所有投资者平等地获得进行决策所必需的相关信息，才能 使投资者的合法权益得到充分和公平的保护，防止少数人通过非正常渠道和不 正当手段垄断信息而牟取不正当的利益。 2 、促进社会资源的优化配置，实现企业的优胜劣汰。设立证券市场的目的， 归根到底是为了实现社会资源的优化配置。让经营状况良好、发展潜力巨大的 公司融取更多资金，有助于它们的进一步发展。而让那些经营不善、前景黯淡 的公司退出证券市场，也可以避免资源的浪费。判别一个上市公司的经营状况 和发展前景，主要的评判依据就是该公司的财务报告和其中包含的会计信息。 3 、维护证券市场的秩序，促进证券市场健康发展。证券市场的健康发展， 离不开健全的法制环境和完善的监管体系。而财务报告和会计信息作为法律法 规的重要对象和证券市场监管的重要内容，只有充分和及时地进行披露，才能 使国家有关部门实施有效的监管，建立稳定、健康的市场秩序。 4 、落实公司经营管理责任。上市公司披露会计信息一方面能提供在经济决 策中有助于一系列外部使用者关于经济单位的财务状况，经营业绩和财务状况 南京理工大学硕士学位论文 第4 页 上市公司财务报告的信息失真与识别 变动等数量化信息( 主要是具有财务性质的) ；另一方面向管理当局提供控制信 息或报告出资源的保管工作或核算工作责任的成果的信息。因此，通过公司陈 报的会计信息可以落实管理人员的经营管理责任，切实保护公司资源的安全无 损，并使之得到充分有效的利用，为股东和社会带来最大的利益。 二、上市公司财务报告信息披露的对象 1 、直接利害关系的使用者。有些使用者对公司拥有或企图拥有直接的经济 利窖关系，这些使用者使用财务会计信息进行评价和决策，他们主要包括股东、 债权人及供应商、管理当局、税务当局、雇员和顾客等。 2 、间接利害关系的使用者。有些财务会计信息的使用者演变而成具有利害 关系，因为其职能在于协助或保护那些已拥有或企图拥有直接利害关系的人士， 他们包括财务分析师与财务顾问、证券交易所、律师、登记和注册机关，金融 报界及报道机构、工会等。 三、上市公司财务报告信息披露的原则 信息披露的原则主要有：( 1 ) 可靠性原则，要求上市公司不论于何时何地， 以什么方式披露信息，均应保证所披露的信息真实，准确和完整。为保证这个 原则，注册会计师的监督职能决不容忽视。( 2 ) 相关性原则，要求上市公司披 露的信息在内容上不仅具有反馈的作用，即供投资者将过去的预测与目前的公 司实绩相对照，以求分析差异，而且还应具有前馈的作用，即可以帮助投资者 通过对公司未来的理性判断，作出合理的选择。相关性原则还要求公司披露信 息要及时。( 3 ) 重要性原则，要求上市公司披露的信息不能事无巨细，面面俱 到，应有针对地对公司的过去业绩，未来趋势，尤其可能对公司股票的市价产 生较大影响的事项，作重点披露。( 4 ) 充分披露原则，要求上市公司披露的信 息要让投资者能够足以了解公司的全貌，事件的实质，问题的处理结果。( 5 ) 统一性原则，要求上市公司披露的信息在内容与格式上统一，唯有如此，才可 能使投资者对各类公司的股票品质作出合理的判断，使证券市场得到规范化的 发展。 南京理工大学硕士学位论文第5 页 圭史竺里堕丝堡宣竺堕璺叁塞兰堡型 1 2 上市公司财务报告信息披露的框架和内容 一、上市公司财务报告信息披露的框架 目前我国证券市场财务报告信息披露的框架体系如图1 1 公司法、证券法 ( 包括相关的实施细则) - 公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则 入市报告制度定期报告制度 临时报告制度 招 股 说 明 上 市 公 告 年 度 报 告 由 期 报 告 公 司 收 购 配 股 公 其 他 重 大 会计信息披露的专业制度 财务报告内容与格式 事 件 公 告 其他有关会计信息披露的规范性文件 卜市公司会计信息披露实务 图1 1上市公司财务报告信息披露的框架 南京理t 人学硕卜学位论文 第6 页 上市公刮财务报告的信息失真与识别 二、上市公司财务报告信息披露的主要内容 上市公司财务报表的内容主要包括数量性数据、非数量性信息和期后事项 的披露等三个方面，此外还包括公司分部业务披露等。 ( 一) 、数量性数据的披露。财务报表的主要目的是提供投资者和债权人作 出决策所需用的数量性数据，这些数据主要是根据稳健性原则编制的，综合性 的，只反映经济活动，仅以货币形式反映历史信息的数据。由于证券市场和上 市公司特定的性质，一般认为，上市公司披露的会计信息除应重点提供过去和 现在情况的信息，让投资者可以根据这些信息对公司的未来作出自己的预测之 外，还应提供尽可能多的预测信息，这样会对投资者的投资决策给予很大的帮 助。 ( 二) 、非数量性信息的披露。非数量性信息并不反映在资产负债表、利润 表和现金流量表等会计报表正文中，而是主要在会计报表附注以及财务报告的 解释说明段中予以揭示。但这并不等于它们的重要性低于数量性信息。非数量 性信息对于财务报告使用者的重要性和相关性，主要取决于使用者在进行有关 决策时对它们的需要程度。比如会计政策的披露，主要包括在编报财务报表时， 管理当局所采用的原则、基础、惯例、规则和程序。会计政策的披露有助于更 好地说明和理解特定会计主体的财务报表，从而影响投资者的投资决策。又如 会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更的披露，主要是为了保持公司会 计原则和会计程序的一致性，它对于那些评价公司的经营业绩和预测未来经营 前景的使用者来说，是相当重要的。因此有关法规和准则规定，对本期有重要 影响或对以后各期可能有重要影响的会计政策变更，应予说明并且表明理由， 如果政策变更的影响重大，应说明变更所带来的影响并列出其数额。 ( 三) 、期后事项的披露。期后事项是指在资产负债表日之后，至会计报表 公布日之前，所发生的对会计报表产生影响的事项。期后事项包括两类：第一 类是指为资产负债表日已存在情况提供补充证据的事项。这类事项的发生，需 要上市公司对其年度会计报表和相关的账户余额进行调整。这类事项主要包括： ( i ) 资产负债表日上市公司认为可以收回的大额应收账款，因资产负债表目后 南京理工大学硕士学位论文 第7 页 上市公司财务报告的信息失真与识别 债务人突然破产而无法收回。( 2 ) 上市公司因某种原因被起诉，法院于资产负 债表日后判决上市公司应赔偿对方损失。( 3 ) 上市公司资产负债表日后不久有 大批产成品经验收不合格。( 4 ) 上市公司于资产负债表日前将未使用的设备以 低于当期账面价值的价格对外投资，而资产负债表日后双方签订的投资协议中 该设备的投资作价又高于其当期账面价值。上述事项的发生，虽然在资产负债 表曰之后，但将使上市公司会计报表的相关数据发生变化。第二类是虽不影响 会计报表金额，但可能影响对会计报表正确理解的事项。这类事项因不影响资 产负债表曰财务状况，所以不需要调整上市公司的本期会计报表。但为了避免 上市公司的会计报表因此受到误解，所以需要在会计报表中以附注的形式予以 披露。这类事项主要包括：上市公司与其他企业合并；应付债券的提前兑付； 所持用于短期投资和转卖的证券市价严重下跌；发行债券或权益性证券；由于 政府禁止继续销售某种产品所造成的存货市价下跌；需要为新的养老保险金计 划在近期支付大笔现金；偶然性的大笔损失等。 1 3 上市公司财务报告披露的相关要求 鉴于证券市场在发展国民经济，稳定社会秩序，推动国企改革等方面的重 大作用，我国高度重视证券市场的法制建设工作，先后出台了2 5 0 多个证券法 规、规章和制度。其中比较重要的有： 一、中华人民共和国公司法，第八届全国人民代表大会常务委员会1 9 9 3 年1 2 月2 9 日通过，自1 9 9 4 年7 月1 日起施行。它规定了股份有限公司设立、 发行股票、上市、组织结构、财务会计等重要事项，是规范股份有限公司活动 的主要法律。公司法对公司财务会计的要求有： ( 一) 公司应按照国家有关规定建立本公司的财务会计制度。 ( 二) 公司编制的年度财务会计报表，须依法经审查验证。规定的财务会 计报表主要有资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配 表和其他有关附表等。 ( ) 股份有限公司的财务报告应在股东会议铝开2 0 日前置备于公司办公 萄，j 删1 人学坝七学位论文第8 贞 上市公司财务报告的信息失真与识另 处所，供股东查阅，以募集设立方式成立的，还应按有关规定公告其财务会计 报告。有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告递交各股东。 ( 四) 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得 以任何个人名义开立账户存储。 二、中华人民共和国证券法，第九届全国人民代表大会常务委员会第六 次会议于1 9 9 8 年1 2 月2 9 日通过，1 9 9 9 年7 月1 日开始施行，标志着我国证 券市场法制建设进入了一个新的阶段。证券法对上市公司财务报告的规定 有： 1 定期报告是上市公司进行持续信息披露的最主要形式之一。定期报告应 当符合国家的会计制度和国务院证券监督管理机构的有关规定，由上市公司授 权的董事或经理签字，并由上市公司盖章。定期报告包括中期报告和年度报告 两种形式。 2 中期报告应当在每一会计年度的上半年结束之日起2 个月内，向国务院 证券监督管理机构和证券交易所提交，并在国务院监督管理机构指定的报刊上 公布。中期报告中的财务报告，除特殊情况外，无须经会计师事务所审计。凡 未经审计的中期财务报告，应在表头下面注明“未经审计”字样。同时，公司 全体董事必须确保该中期财务报告中采用的会计政策与最近一期财务报告中所 采用的会计政策一致，否则应在中期财务报告注释内加以说明。 3 年度报告应当在每一会计年度结束之日起4 个月内，向国务院证券监督 管理机构和证券交易所提交，并在国务院证券监督管理机构指定的报刊上公布。 年度报告应按证券法、公司法以及股票发行与交易管理暂行条例和 公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号编制。 三、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号年度报告 的内容与格式( 1 9 9 8 年修订稿) 。该准则对财务报告的规定主要有： 1 、财务报告应包括审计意见。若注册会计师出具的审计意见为无保留意见， h 在审计报告中无其他说明，本条可省略，但应明确陈述注册会计师出具“无 保留意见的审计报告”字样；若为有解释性说明、保留意见、无法表示意见或 定意见的审计报告，则应全文刊登。 南京理工大学硕士学位论文第9 页 上市公司财务报告的信息失真与识别 2 、财务报告应包含以下会计报表，包括母公司会计报表：( i ) 比较式资产 负债表；( 2 ) 比较式利润表及利润分配表；( 3 ) 现金流量表。 3 、会计报表附注至少应包括以下内容：( i ) 如果报表合并范围发q i 变化， 必须注明，并说明对公司财务状况或经营成果的影响数。( 2 ) 如果公司报告期 采取的会计政策和会计估计与上年相比发生变化，应重点说明，并披露对公司 财务状况或经营成果的影响数。( 3 ) 如果公司有承诺事项、或有事项，应详细 披露。( 4 ) 关联方关系及关联交易、资产负债表日后事项应按财政部有关会计 准则披露。( 5 ) 按照会计报表附注指引( 试行) 的要求的格式，至少披露以 下报表项目：短期投资应收账款其他应收款长期投资在建工程长 期待摊费用其它业务利润投资收益补贴收入营业外收支。 四、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号中期报告 的内容与格式。该准则对财务会计报告的规定有( 重复内容略) ： l 、中期会计报表应包括资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表。 资产负债表的报告日为公司本会计年度前六个月的最后一天和上个会计年度的 同一天。利润表及利润分配表的报告期间为本会计年度前六个月和上年的相同 期间。现金流量表的报告期间为本会计年度前六个月。 公司应按照有关规定编制合并会计报表，并同时披露合并会计报表及母公 司报表。对应纳入合并范围而未予合并的子公司应明确列示该公司名称及其总 资产、净资产、净利润，并说明未合并原因。 2 、会计报表附注至少应包括下列内容：( 1 ) 如果与最近一期年度报告相比， 会计政策、会计估计或核算方法发生了变化，应予以说明。( 2 ) 如果与最近一 期年度报告相比，合并范围发生了变化，应予以说明。( 3 ) 关联方关系及关联 交易、非货币性交易及或有事项等应按财政部企业会计准则一关联方关系及 其交易的披露、企业会计准则一非货币性交易、企业会计准则一或有事 项等准则的要求披露。( 4 ) 季节性、周期性收入的说明。( 5 ) 会计报表主要 项目注释应按照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号( 年度 报告的内容与格式) ( i9 99 年修订稿) 附件一会计报表附注指引的要 求披露，至少应包括以下各项：短期投资、应收账款、其他应收款、坏帐准备、 南京理工大学硕士学位论文第1 0 页 一 上市公司财务报告的信息失真与识另l 待摊费用、存货、长期投资、在建工程、长期待摊费用、财务费用、其他业务 利润、投资收益、营业外收支净额等。 3 、上市公司的中期财务会计报告可以不经过审计，但下列情形除外：( 1 ) 公司拟在下半年办理配股和公募增发申报事宜的。( 2 ) 在中期拟定分红预案或 公积金转增股本预案，并将在下半年实施的。( 3 ) 中国证监会或证券交易所认 为应当进行审计的其它情形。 凡未经审计的中期财务会计报告，应注明“未经审计”字样。如果中期财 务会计报告经过审计，公司应当披露完整的审计意见( 若注册会计师出具的审计 意见为无保留意见，且在审计报告中无其他说明，本条可省略，但应明确陈述 注册会计师出具“无保留意见的审计报告”字样) 。 凡、公开发行股票公司信息披露实施细则( 试行) ，中国证监会1 9 9 3 年 6 月1 0 日发布实施。凡在中国证监会登记注册、公开发行股票的公司，以及持 有一一个公司5 以上发行在外普通股的法人和收购上市公司的法人，均须按照细 则的要求披露信息。由于其内容与上述法律、法规基本重复，这里就不详细阐 述了。 六、中华人民共和国会计法，1 9 8 5 年1 月2 1 日第六届全国人民代表大 会常务委员会第九次会议通过，1 9 9 3 年1 2 月2 9 日第八届全国人民代表大会常 务委员会第五次会议对该法作了修正，1 9 9 9 年1 0 月3 1 日第九届全国人民代表 大会常务委员会第十二次会议再次作了修订。 根据会计法有关规定，各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、 完整。单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。任 何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计账簿及其他会计资料，不得提供 虚假的财务会计报告。任何单位或者个人也不得以任何方式授意、指使、强令 会计机构、会计人员伪造、变造会计凭证、会计账簿和其他会计资料，提供虚 假财务会计报告。 公司、企业进行会计核算不得有下列行为：( 一) 随意改变资产、负债、所 有者权益的确认标准或者计量方法，虚列、多列、不列或者少列资产、负债、 所有者权益：( 二) 虚列或者隐瞒收入，推迟或者提前确认收入：( 三) 随意改 南京理1 = 大学硕士学位论文第1 1 页 e 市公司财务报告的信息失真与识别 变费用、成本的确认标准或者计量方法，虚列、多列、不列或者少列费用、成 本；( 四) 随意调整利润的计算、分配方法，编造虚假利润或者隐瞒利润；( 五) 违反国家统一的会计制度规定的其他行为。 对于伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告，构成犯罪 的，依法追究刑事责任。对于授意、指使、强令会计机构、会计人员及其他人 员伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告或者隐匿、故意销 毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告，构成犯罪的，依法追 究刑事责任。 七、中华人民共和国刑法，1 9 9 7 年3 月1 4 日第八届全国人民代表大会 第五次会议作了重大修订，1 9 9 7 年1 0 月1 日起实施。修订后的刑法对证 券犯罪做出了明确规定，分别在“妨害对公司、企业的管理秩序罪”和“破坏 金融管理秩序罪”中规定了6 条7 种证券犯罪行为。其中新刑法第一百六 十一条即是有关财务报告造假的“提供虚假财务会计报告罪”，它被解释为“公 司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，严重损害股 东或者其他人利益。”相应的处罚为：对公司直接负责的主管人员和其他直接责 任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以 下罚金。 1 4 上市公司财务报告信息失真的分类 财务报告信息失真可以从不同角度进行考察，从而做出不同的分类。 一、从性质上看，财务报告信息失真可以分为合法性信息失真和违法性信 息失真。合法性信息失真产生的原因在于会计学作为一门社会学科，其本身就” 不象自然科学那样具有高度严谨、精确的特点。一方面目前我国的会计理论和 会计方法仍处于不断完善的过程中，即便是世界上会计学发展最发达的美国， 其理论体系也并非十全十美。因此，会计信息从产生之时起就存在失真的可能 性。另一方面，许多经济活动的发展趋势和最终结果往往都是很难确定的，这 南京理t 大学硕士学位论文第1 2 页 上市公司财务报告的信息失真与识别 种经济事项的不确定性也导致了会计信息的不确定性，并在客观上导致了信息 失真发生的可能性。此外，由于企业经济事务的复杂多样，会计人员能力间的 差异，周围环境所造成的影响等，都有可能引起会计信息失真的发生。这种不 涉及法律问题，或并不违反法律法规的信息失真被称为合法性信息失真。另外， 中国注册会计师独立审计准则规定，企业财务报告只须达到“在所有重大 方面公允地反映企业的财务状况、经营成果和现金流量”，即可以被认为该财务 报告是真实的。因此，上市公司在考虑成本效益原则后，在法律、法规和相关 制度允许的范围和程度内，出现的与事实的偏差，也是可以被法律法规所接受 的，这也属于合法性的信息失真。 违法性信息失真是指由于错误、舞弊或者违反法律、法规或有关规章制度 的规定，致使财务报告不能公允地反映企业财务状况、经营成果或现金流量， 无法为社会公众所接受的行为。衡量违法性信息失真有质和量两个尺度。当错 误、舞弊行为在一定的量的范围内，并不影响财务报告总体反映的公允性，尚 可为法律和社会公众所接受，此时仍可视为合法性信息失真。当超过这个量的 范围，就导致了其性质的转变，即被视为违法性信息失真。而从质的角度看， 当企业采用故意违法行为时，即使其从量的角度看并不严重，也应被视为违法 性信息失真。 二、从产生的原因看，可以分为规范性信息失真和技术性信息失真。规范 性信息失真是指由于会计理论、会计规范本身不完善，导致会计信息无法真实 反映客观经济活动和会计事项，造成财务报告信息的失真。例如，我国目前企 业会计准则仍处于不断颁布、完善的过程中，某些重要事项如通货膨胀会计、 人力资源会计、社会责任会计等，在理论上尚未形成统一的意见和体系，因此 在实践中也就无法进行精确的计量和核算。这就不可避免的导致一定程度的信 息失真。又如在前几年的会计实践中，由于原有的股份有限公司会计制度 对计提准备的方法和比例没有明确的规定，致使许多上市公司利用这一漏洞， 通过坏账准备、存货跌价准备、短期投资跌价准备、长期投资减值准备等科目 进行利润调节。直至1 9 9 9 年底财政部出台有关股份有限公司会计制度的补 允舰定，对计提四项准备做出了明确规定，才使1 9 9 9 年度财务报告在这方面得 南j 矗型t 大学硕士学位论文第13 页 【i 市公司财务报告的信息失真与识另l 到了较大的改进。 技术性信息失真是指由于会计人员本身的素质、经验、能力、职业道德等 方面原因，因会计操作的失误( 可能是主观和有意的，也可能是客观和无意的) 引起的会计信息歪曲反映会计事项的情形。这需要不断地对会计人员进行业务 培训、后续教育，提高会计人员整体素质来解决。 三、从产生的过程看，可以将财务报告信息失真分为会计事项失真引起的 信息失真和会计处理失真引起的信息失真。会计事项引起的信息失真是指会计 事项未能真实反映客观经济活动，会计事项本身就不真实，从而导致财务报告 信息失真，即实务中通常所说的“假账真算”。会计处理失真引起的信息失真是 指虽然会计事项真实地反映了客观经济活动，但由于会计处理过程中出现错误 导致财务报告信息失真，即实务中所说的“真账假算”。当然，还存在二者同时 发生的可能性，即“假账假算”。 四、从内容上看，可以分为“存在或发生”认定引起的信息失真，“完整性” 认定引起的信息失真，“权利和义务”认定引起的信息失真，“估价或分摊”认 定引起的信息失真，和“表达与披露”认定引起的信息失真。 “存在或发生”认定引起的信息失真，是指资产负债表所列的某项资产、 负债或权益在资产负债表日并不存在，损益表所列的某项收入或费用在会计期 间内并未发生，导致财务报告出现的信息失真。由“存在或发生”认定引起的 信息失真，通常会导致财务报告的组成要素被高估( 或称“夸大错误”) 。 “完整性”认定引起的信息失真，是指由于会计报表中应当列示的所有交 易和项目未被全部列入，从而导致财务报告出现信息失真。与“存在或发生” 认定引起的信息失真相反，“完整性”认定引起的信息失真通常将导致财务报告 的组成要素被低估( 或称“缩小错误”) 。 “权利和义务”认定引起的信息失真，是指在资产负债表日，资产负债表 所列的某项资产并不属于公司的权利，或者某项负债并不属于公司的义务，从 而导致财务报告的失真。 “估价或分摊”认定引起的信息失真，是指某项资产、负债、所有者权益、 收入或费用未按适当的金额列入会计报表中，从而导致财务报告出现信息失真。 南京理工大学硕士学位论文第1 4 负 圭立竺型堕墨望童塑笪：垦签苎兰巫里型一 当上市公司对某个会计事项的总值估价出现错误，净值估价出现错误，计算精 确性出现偏差，或对会计估计的合理性出现偏差，都有可能产生“估价或分摊” 认定引起的信息失真。 表达与披露认定引起的信息失真，是指由于会计报表上的特定组成要 素未被适当地加以分类、说明，未充分地进行披露，导致的财务报告信息失真。 例如会计准则规定企业应当对重大的关联方交易进行披露，当上市公司违反此 项规定时，就会出现信息失真。 南京理工大学硕士学位论文 第l5 页 上市公司财务报告的信息失真与识别 2 上市公司财务报告信息失真的原因 与动机分析 2 1 上市公司财务报告信息失真的内在原因分析 应该说，上市公司财务报告信息失真的原因是多方面的，有公司内部因， 也有外部环境的影响：有历史形成的弊端，也有新旧体制交替中出现的新问题： 有认识方面的问题，也有政策法规不完善、监管力度达不到的原因。概括起来， 主要是思想认识有偏差，体制改革不到位，监管力度不到家。这其中体制原因 是更具决定性的，思想认识和监管力度都受着体制的制约。 ( 一) 从指导思想上来说，有关各方对发展证券市场的目的和公司上市存 在认识偏差。 首先，从总体指导思想来说，我国建立和发展证券市场的根本目的，是通 过市场来配置资本资源。但是，多年来有一种指导思想，证券市场为国有企业 服务。近年的实践已经充分证明，这类认识和做法的弊端是明显的。绝大多数 上市公司是由国有企业或集体企业改制而成的，民营或外资控股的企业直接发 行股票上市的，少之又少。这方面体现了公有制经济在我国经济中主体地位， 另一方面也是证券市场过分向国有企业倾斜的结果。一些不符合国家产业政策， 发展前景黯淡的国有企业被推上了能够直接融资的证券市场。但是，单纯上市 “圈钱”只能解一时的燃眉之急，时间一长企业又回到了从前的境地，为此， 这些上市公司不得不另想他法来解决资金匮乏、业绩下降的问题。例如，每年 的年报公布期问，也是那些连续亏损、面临摘帽困境的s t 公司绞尽脑汁、千方 百计将年报“扭亏”之时。 其次，有些地方推动公司上市的目的就是为了募集资金，并把圈钱视为政 绩，圈钱越多政绩越大。在这种思想的支配下，一些地方纵容甚至帮助企业过 度包装乃至伪装上市，致使企业尚未上市，不规范的祸根已深深扎下。其中，“红 光实业”就是一个典型的例子。该公司为了实现上市的目的，在1 9 9 6 年亏损额 高达5 3 7 8 万元的情况下，通过调整财务，虚报利润1 亿余元的方法，捏造出一 南京理t 大学硕士学位论文 第1 6 页 上市公司财务报告的信息失真与识别 份虚假的财务报告，并编纂了美妙的财务前景预测。然而，上市后不久，就暴 露出其“庐山真面目”，1 9 9 8 年4 月3 0 日，该公司披露每股亏损o 8 6 3 元的9 7 年度年报，成为证券市场有史以来上市不到一年即告亏损的首例。每股0 8 6 3 元的亏损与公司上市之初的信誓旦旦相比，恍如隔世，令整个证券市场为之哗 然。此外，企业上市后，一些地方依然将其作为圈钱机器，有的甚至专门成立 “配股领导小组”，像管理国有企业一样，直接干预上市公司的运营。 再次，上市公司高级管理人员、尤其是公司的董事长，对公司法、证 券法等法律法规知之甚少，把公司章程视为公司摆设，往往是一经通过，便 束之高阁。有法不懂、有规不知、有章不循的事一再发生。 ( 二) 从制度和体制上来说，上市公司大多脱胎于国有或集体企业，旧体制 的弊端沉积较深，新体制的建立进展迟缓。 第一，法人治理结构在人员组成上先天不足。国有或集体企业多是实行厂 长( 经理) 负责制，“一个人说了算”的情况比较普遍。由其改制而成的上市公 司，公司的董事长多数仍由原来的厂长( 经理) 担任，习惯于既管决策，又负 责经营。即使是董事长与总经理分设，董事长也经常是越俎代庖，直接指挥经 营，总经理变成了副手。公司的董事、监事、经理等高级管理人员，也多是由 其原来的副职或助手来担任。法人治理结构的成员，由原来的上下级关系转变 为现在的相互制衡关系，其难度可想而知。加上公司董事长还兼任原来企业的 法定代表人，可以根据自己的好恶，利用法定程序解除公司任何高级管理人员 的职务，董事长事实上踞有“家长”地位。更有甚者，公司的董事长和总经理 或者是公司与控股股东的董事长干脆由父子或夫妻分别担任，被称为“父子店” 或“夫妻店”。需要指出的是，这种“父子店”或“夫妻店”发生在公有经济占 绝对控股地位的公司，并非是私人控股的企业。在这种情况下，公司法人治理 结构，往往流于形式，发挥不了制衡作用，也就难以达到建立现代企业制度所 要求的权责明确，管理科学，为上市公司的信息失真乃至其他违法行为埋下了 祸根。 第二，国有资本管理体制和干部管理体制改革不到位。在计划经济体制下， 罔有资本所有者的职能分别由不同的政府机构行使。由于所有者的统一权能被 白0 i 理1 1 人7 硕上学位论文第17 页 卜市公司财务报告的信息失真与识别 不同的行政机构所分割，实际上被架空。出现了“所有者缺位”和“内部人控 制失控”的现象。这种情况至今没有得到实际性改变。 在对上市公司的高级管理人员管理上，至今沿用由组织部门负责推荐和考 察的做法。由于这种推荐和考察常常是决定性的，公司法规定的公司高级管 理人员产生程序变成了纯粹的形式和过场。有的公司董事、监事、经理任期届 满未及时换届，原因便是等待组织部门对有关人员的考察。 第三，上市公司股权结构严重失衡。据不完全统计，第一大股东持股比例 超过公司总股本5 1 的上市公司，占总数的近一半；一半以上的上市公司第一 大股东持股数量是第二大股东的5 倍以上。由于大股东的超级霸主地位，股东 大会大多是摆摆样子，走走过场，挫伤了中小股东参加股东大会的积极性，致 使股东大会变成大股东会的现象较为普遍。股权过分集中，加上所有者不到位， 则很难避免大股东干预上市公司日常决策或“内部人控制”等不规范的现象。 这就产生了诸如“康赛集团”在实施配股时，其第一大股东利用公司收到的社 会公众股配股款，将其中6 8 7 5 万元借出并作为应缴配股款参与配股且至今尚未 归还，严重违反有关法律规定的案例。同样，“s t 粤金曼”的第一大股东将其 作为“提款机”，在短短三年中，欠下“s t 粤金曼”应付账款高达到9 9 5 亿元， 致使“s t 粤金曼”的净资产从1 9 9 7 年的6 6 5 亿元变为1 9 9 9 年末的一6 3 0 亿元， 资产缩水程度令人震惊，而每股净资产4 6 9 元，也创下沪深两市公司每股净 资产新低。 第四，没有建立起有效的激励和约束高级管理人员的机制。除了少数公司 外，多数公司的高级管理人员执行的仍然是计划经济体制下的工资制度。公司 法和公司章程中关于股东大会决定董事和监事的报酬、董事会决定经理的报 酬的规定，在多数公司没有得到有效执行。部分公司的高级管理人员的年薪不 到l 万元人民币，存在着报酬与贡献不对称的情况。同时，高级管理人员出现 的决策失误、经营不善等问题，也受不到相应的处罚。股东大会对董事、监事， 董事会对经理的工作成果缺少明确的考核办法和考核指标，也就谈不上有行之 有效的约束和激励手段。参加董事会、监事会的董事、监事不能发表独立的见 解，人云亦云。议案表决，几乎全是1 0 0 赞成票通过。一些公司的董事会前几 南京理工大学硕士学位论文第1 8 页 上市公司财务报告的信息失真与识别 天全票通过的议案，几天后又全票将其否决。所谓审议、表决，根本谈不上， 走过场而已，“唯董事长马首是瞻”才是真。 ( 三) 从对上市公司的监管上说，尽管近年来己得到很大改进，但仍感不 足，对其违法违规行为的查处还有加大力度的必要。 一是法律法规缺乏操作性。如，公司法规定了董事会、监事会的职责， 却没有规定董事、监事的