内部审计参与公司治理.doc

内部审计参与公司治理摘 要：以内部审计对公司治理的作用和我国内部审计存在的问题为研究起点，通过分析得到独立性原则同样是内部审计发挥作用和持续发展的灵魂。基于独立性原则构建具有中国特色的内部审计参与公司治理的框架结构，由此进一步形成“类金字塔”委托代理理论框架。 关键词：内部审计；公司治理；独立性原则；“类金字塔”委托代理理论框架 一、我国内部审计方面存在的问题 第一，内部审计人员的专业技能和公司治理的要求差距很大。目前我国内部审计师专业技能职业素养参差不齐，仅仅对财务资料进行审核，缺乏与职业相适应的敏锐洞察力和判断力，缺乏现代经济管理知识。从学历水平看，内审人员大多为大中专学历，本科学历较少，研究生学历就更屈指可数了，许多内审人员都是在机构改革和重组过程中，从其它部门转岗到内审部门，专业知识先天不足；从后续教育培训看，后续教育培训工作未纳入制度化进行规范，不具有强制性，致使后续教育培训工作得不到应有的重视；从执业能力看，大多数内审人员受专业和审计经验限制，仅能从事财务收支审计，缺乏对企业经营活动全局的审计能力，熟悉计算机技术和法律专业知识并能在审计中加以应用的能力更显不足。 第二，对内部审计的认识不足，严重造成内部审计机构地位低下和独立性差。按照中国证监会2002年发布的上市公司治理准则中规定，上市公司董事会可以设立审计委员会。但在我国目前上市公司中，仍有许多公司未设立审计委员会。这说明设立审计委员会未成为强制规定时，上市公司决策层对内部审计认识不足，缺乏建立审计委员会的环境基础。对内部审计认识不足，必然使内部审计机构和人员的稳定性得不到保障，审计机构的设置基本上平行或低于其他部门不能有效地对财务部门、财务总监、总经理、董事进行监督。也必然导致审计机构地位不高、独立性较差和内部审计人员涣散。 第三，内部审计还处在传统的“查错防弊”的阶段，无法跟上时代的需要。在全面实现内部审计职能的要求下，内部审计的工作重点必须从传统的“查错防弊”转向为公司内部的管理、决策及效益服务，其作业范围也应突破财务领域的局限。在实践中，上市公司在恰当委托外部从事财务审计的基础上，内部审计应重点向内部控制评审、管理(经营)审计、经济责任审计、合同(合约)审计、工程项目审计、环境内部审计、质量控制审计、风险管理审计、战略管理审计和管理舞弊审计等领域拓展其作业，以实现“扩大审计领域，加大审计力度，提升审计层次”的目标。而我国现实情况是，大多数公司内部审计机构和人员的工作范围仍仅限于传统的经济监督审计，无法涉及公司经济管理活动，内部审计的管理职能未得到充分的发挥；同时内部审计部门无权对本公司财务进行审计，无法对本公司的财务收支活动进行有效地监督，这是内部审计机构由本公司财务部门领导所导致的结果。这种先天性缺陷必然形成内部审计工作范围的片面性，造成对管理活动审计的相对淡化。普遍的现象是公司内部审计的职能和工作范围以管理者的意志为转移，随意性较大，内部审计的监督、管理职能无法独立客观地发挥作用。 二、基于独立性原则构建内部审计参与公司治理的架构 Spira 和 Page (2003)指出，20世纪90年代系列舞弊案直至“安然事件”的发生，都表明了受托责任履行的失败，“旨在确保受托责任履行的审计和内部控制，不可避免地成为改革争论的焦点”。“内部审计也牢固确立了一个强有力的基础：它成为良好公司治理的一个重要组成部分”。故笔者认为，内部审计独立性的高低是判断公司治理状况的标准。独立性越高，治理结构相对较好；独立性越低，治理结构相对较低。基于独立性原则构建内部审计参与公司治理的架构，才可以更好的实现投资者的目标。 审计生存的源泉在公司治理中，外部审计毋庸置疑，内部审计其实也如此。只是在安然事件以前人们没有认识到这一点或者说忽视了这个方面。以美国为例，在安然公司财务丑闻曝光之前，美国的公司治理结构大多为三位一体，即董事会、高级管理层和外部审计(会计事务所)。但是，安然公司和世通公司的财务丑闻充分证明了三位一体公司治理结构的主要缺陷在于内部监督机制不健全，内部审计缺乏相对的独立性和高级管理层聘请外部审计使会计师事务所自身的利益与公司高级管理层密切相关。SOX法案的颁布弥补了美国上市公司治理结构的缺陷。该法案把审计委员会提升为公司必须设立的法定审计监管机构，要求公司的审计委员会发挥更加积极的作用，并要求所有上市公司对其内部审计职能是否得到充分发挥出具有关的证明。它最大的亮点是对审计委员会做出的具体规定。它规定审计委员全部由独立董事组成，至少要有一位财务专家，除董事津贴、审计委员津贴外，不从公司领取其他酬金。这直接在外部审计与管理层之间构成隔离带，在处理疑难问题时，它可以不受管理层和外部审计的影响。 这种突出的提升内部审计地位的做法，其实围绕的一个实质问题就是最大限度的提高内部审计的独立性。基于这种独立性原则和我国特有的国情，笔者构建了具有中国特色的内部审计参与公司治理的架构(如图1)。 图1 内部审计参与公司治理的架构 在这个具有中国特色的架构中，审计委员会机构不在董事会下设立，而是单独设立，地位与董事会平行，同时改进监事会的职能。审计委员会的本原性质就在于其是现代企业治理结构的一部分，直接代表股东利益负责监控企业外部会计事务以确保注册会计师对经理人的独立性，同时对内部审计实施直接专业有效的领导从而降低企业治理成本，最大化企业价值和尽可能实现股东利益最大化。架构中股东大会是最高权力机构。董事会和审计委员会对股东大会负责。监事会对股东大会和全体职工负责。监事会人员构成中职工代表人数有法定的三分之一提高到二分之一。审计委员会由首席审计执行官(CAO)、董事长、监事会主席、所有独立董事和聘任的外部审计人员组成。特别强调的是外聘的外部审计人员为执业注册会计师且他们与公司聘任的会计师事务所无关联关系。审计委员会由首席审计执行官CAO全权负责。审计委员会具有向股东大会提请聘任、解聘和监管会计师事务所及决定外部审计报酬数额的权力。审计委员会的薪酬由审计委员津贴和公司内部审计基金组成，不从公司领取其他酬金。酬金的多少，股东大会表决通过。就这个架构模型，笔者从独立出来的审计委员会对外部审计与董事会之间关系的影响、对内部审计与董事会之间关系的影响和与监事会的职责分工关系三个方面进行阐述： (一)独立的审计委员会对外部审计与董事会之间关系的影响 按照2005年修订的公司法第一百七十条的规定，“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。” 这意味着，当公司章程规定，由董事会决定承办公司审计业务的会计师事务所的聘用和解聘时，企业外部会计事务的积极权力为作为经理人的董事会所享有(谢德仁，2006)。由此产生外部审计与经理层利益共同体的交集，大大增加审计合谋风险。图1架构中独立审计委员会的设计，将基本阻止经理管理层与外部审计的合谋。审计委员会拥有聘任、解聘和监管会计师事务所和提请股东大会表决外部审计费用的权力。在外部审计与经理层之间构成隔离带。同时审计委员会成员中外聘的执业注册会计师由于对注册会计师行业的熟悉，将有利于对公司聘任的会计师事务所审计过程进行敏锐专业的监督和科学估算审计费用，同时他们也成为独立董事的工作顾问，极好的弥补部分董事的专业知识缺乏的弱点。对此具有佐证意义的是DeZoort & alterio(2001)发现审计委员会对公司治理和财务审计知识的缺乏会影响他们对会计处理是非的判断，典型的情形就是，当审计师以“实质重于形式”原则处理会计事项而与管理当局发生争执时，可能会得不到审计委员会的认知与支持。因此在审计委员会中聘任执业注册会计师是非常有效的。 (二)独立的审计委员会对内部审计与董事会之间关系的影响 就企业内部会计事务的权力安排来看，公司法规定，董事会有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项，所以董事会(通常经理也是董事之一)拥有企业的内部会计事务的积极权力。当独立的审计委员会取代原有内部审计的管理者总经理时，内部审计的直接领导者地位高于总经理。内部审计在开展审计活动时将更加独立，更好的发挥股东耳目的作用。外聘的执业注册会计师具有外部审计的经验将有利的支持领导内部审计工作。具有双层身份的独立董事在内部审计委员会中有了进一步审查公司的手段和权力，它的实施增进了对公司相关决策的理解更加有利于其在董事会中发言的权威性和底气，对董事长和总经理形成有效制衡。 (三)独立审计委员会与监事会的职责分工关系 设立本原性质的审计委员会，或多或少的会涉及其与监事会的关系问题。按照公司法有关规定，监事会成员并非完全由股东大会选聘的，其中三分之一是由企业职工选出的职工代表。在图1的架构中审计委员会与监事会具有明确分工，它们是协调合作关系。监事会可以利用内部审计委员会的审计结果。监事会二分之一成员是由职工代表大会选举产生。因此，监事会向全体职工和全体股东双向负责，其代表的是股东和职工利益的交集，但重点在体现反映职工诉求、协调职工和股东的利益冲突，与审计委员会职责有明显区别。但是监事会发现问题可以要求审计委员会确认和提供调查结果。 基于中国人事组织的特点，在审计委员会中加入董事长和监事会主席时，内部审计委员会在和董事会、监事会沟通时能大大提高效果和速度。笔者认为，当管理层与所有者的信息不对称的程度逐渐扩大时，唯有加强监管才可以使天平重新持平。没有监管天使也会变成魔鬼。同样的，如果是天使他也不会害怕监管。 基于独立性原则建立起来的内部审计参与公司治理框架，具有相对完美的特性。其优点显而易见。这种框架的建立必然对三位一体的委托代理理论形成冲击，基于此，笔者重新构建委托代理理论框架。 胡春晖等：内部审计参与公司治理三、重构委托代理理论框架 从经济学的角度来说，公司治理的起源是委托代理问题。公司治理机制就是用来确保经营者的行为符合投资者的利益，也就是说，公司治理机制就是适应投资者与经营者之间必然形成的委托代理关系而进行的一种制度设计。传统的三元结构中，会计师事务所也是个“经济人”，它有可能因利益驱动受管理层拉拢，管理层掌握着财务控制权，它逐步取代董事会聘任审计师，使审计师失去中介的客观公正地位。三元结构变为二元结构，破坏了这种制衡。如果设想还有另一方进行牵制，管理层的掩盖成本和难度将大大增加，将有效的维持这种平衡。因此笔者构筑了新的委托代理理论框架，取名为“类金字塔”委托代理理论框架(如图2)。 图2 “类金字塔”委托代理理论框架 从力学角度说，此种类金字塔形结构是最稳固的。杨时展先生说，受托责任是一切审计工作的出发点。内部审计本质上仍属于受托责任的问题，探讨公司治理中的内部审计，同样要以受托责任理论为基础(王光远、瞿曲，2006)。既然内部审计参与公司治理要以受托责任为基础，那么在委托代理框架中应该将其反映出来，并且作为重要的一个支点。2002年7月23日，IIA在对美国国会的建议中指出：一个健全的治理结构是建立在有效治理体系的四个主要条件的协同之上的。这四个主要条件是：董事会、执行管理层、外部审计和内部审计。在司法机构和管理机构的监管下，这四个部分是有效治理赖以存在的基石。因此，“类金字塔”委托代理理论在传统的框架结构上增加审计委员会这个基点，充分体现有效的内部审计是公司治理结构中形成权力制衡机制并促使其有效运行的重要手段，是公司治理过程中不可缺少的组成部分。内部审计与外部审计有其共同点，也有其不同