（工商管理专业论文）中美上市公司会计信息披露比较.pdf

北京交通大学硕士学位论文 摘要 信息披露是否及时、准确、完备，是证券市场规范化程度的重要 参照。随着经济全球化、会计国际化步伐的加快，借鉴国际上的经验 和成果，通过完善立法和法规体系、加大监管和惩罚力度，加强公司 治理结构的建设、规范注册会计师队伍，将有助于规范我国上市公司 的信息披露，维护证券市场的健康发展。 本文首先介绍了信息披露对于资本市场的意义，会计信息披露制 度的历史演进，以及目前资本市场国际化与信息披露规则一体化的趋 势，简要阐述了在这一趋势下构建我国会计信息披露层次性的思路； 在此基础上，用大量的篇幅对中美上市公司会计信息披露的制度体 系，会计信息披露的内容( 包括招股说明书与年度报告、中期报告、 临时报告) ，信息披露的手段和对违规信息披露的处罚进行了系统的 比较和论述；最后得出结论：1 ) 我国上市公司的会计信息披露规范 体系已经逐步与国际接轨；2 ) 在招股说明书、年度报告和中期报告 的某些方面有自己的特点，甚至规定的更为详尽；3 ) 在法律责任、 内容规定和披露手段上的一些方面仍存在不足：4 ) 上市公司信息披 露的质量存在问题。同时指出，提高我国上市公司信息披露质量可以 从以下四方面着手：进一步健全和完善会计信息披露规范体系：加强 证券监管，加大对造假的处罚力度；重视和加强注册会计师的“经济 警察”作用；完善上市公司的内部治理。 关键词：会计信息信息披露比较 北京交通大学硕士学位论文 a b s t r a c t i t sv e r yi m p o r t a n tr e f e r e n c ef r a m eo ft h es t a n d a r d i z ed e g r e eo f t h es e c u r i t i e sm a r k e tt h a ti f t h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ei sa c c u r a t e c o m p l e t ea n dw i t h o u td e l a yo rn o t w i t ht h ed e v e l o p m e n to ft h e e c o n o m y a n d a c c o u n t i n gi n t e r n a t i o n a l i z a t i o n u s et h e i n t e r n a t i o n a le x p e r i e n c ea n da c h i e v e m e n tf o rr e f e r e n c e s 鼻n h a n c e 廿1 ec o n s t r u c t i o no ft h ec o r p o r a t eg o v e m a n c e r e g u l a t et h et e a mo f t h ec e r t i f l e dp u b l i ca c c o u n t a n t s ，w i l ic o n t r i b u t et h ep e r f e c to ft h e i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo ft h ei i s t e dc o m p a n i e so fo u rc o u n t r y , a n d h e l pt om a i n t a i nt h eh e a l t h yd e v e l o p m e n to f t h es e c u r i t i e sm a r k e t t h ep 印e rf i r s ti n 廿o d u c e st h es i g n i f i c a n c eo ft h ei n f o r m a t i o n d i s c l o s u r eo nt h ec a p i t a lm a r k e t ，t h eh i s t o r yo ft h ei n f o r m a t i o n d i s c l o s u r es y s t e ma n dt h ei n t e m a t i o n a l i z a t i o nt e n d e n c y t h e n d e e p l yc o m p a r e st h ec h i n e s ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo ft h e1 i s t e d c o m p a n i e sw i t ht h a to ft h ea m e r i c a nc o m p a n i e s f i n a l l y ，g i v e s t h ec o n c l u s i o na s ：1 、c h i n e s ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e mi s c a t c h i n gu pt h ei n t e r n a t i o n a lc r i t e r i o n 2 1c h i n e s ei n f o r m a t i o n d i s c l o s u r eh a ss o m eo w nc h a r a c t e r i s t i c 3 1s t i l lh a ss o m e l i m i t a t i o no nt h e l e g a lr e s d o n s i b i l i t i e s ， r e g u l a t i o n a n d i n s t r u m e n t 4 1q u a l i t yo fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ei sn o th i g h e n o u g h a ts a r r l et i m e ，g i v e st h em e a s u r e so fi m p r o v et h eq u a l i t y o f t h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo f o u rc o u n t r ya s ：p e r f e c tt h es y s t e m o ft h e a c c o u n t i n g i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ； s t r e n g t h e n t h e s u p e r v i s i o no ft h es e c u r i t ym a r k e t ；m a k ef u l lu s eo ft h ec p a ： p e r f e c tt h el i s t e dc o m p a n i e s i n t e m a lg o v e m a n c e k e y w o r d s ：i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ，a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n ， c o m p a r e 独创性声明 本人声明，所呈交的学位论文是我个人在导师指 导下进行的研究工作及取得的研究成果。尽本人所 知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中 不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包 含为获得北方交通大学或其他教学机构的学位或证 书而使用过的材料。与我一起工作的同志对本研究所 做的任何贡献已在论文中作了明确的说明并表示了 谢意。 ( 以下空白) 本人签名： 、于 塑复 中美上市公司会计信息披露比较 中美上市公司会计信息披露比较 1 引言 信息披露是否及时、准确、完备，是证券市场规范化程度的重要参 照。我国证券市场经过十余年发展，已经在信息披露制度上取得了长足 进步。最近两年，通过不断建章建制，信息透明度日益增强。但在实践 中，上市公司信息披露也存在一种倾向：重量不重质。 2 0 0 4 年9 月2 6 日，为了进一步贯彻落实国务院关于推进资本市 场改革开放和稳定发展的若干意见，完善社会公众股股东合法权益的 保护机制，证监会会研究起草了关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定( 征求意见稿) ( 以下简称若干规定) ，并向社会公开征求意 见。若干规定中规定了社会公众股股东对公司重大事项的表决制度； 发挥独立董事的作用，维护社会公众股股东的合法权益：加强投资者关 系管理，保障社会公众股股东的知情权；加强社会公众股股东对上市公 司和高级管理人员的监督等等。这一系列措施的贯彻实施，都需要有一 个良好的信息披露制度和高质量的信息披露做基础。 近年来，会计界关于信息披露的研究取得了很多成果，并对实践工 作起到了很大的促进作用。 比如1 ，曲延英( 2 0 0 3 ) 研究了分工与证券市场信息披露的关系，最 后从减少内生交易费用和限制外生交易费用的角度，指出我国信息披露 制度应该完善的地方“；田昆儒( 2 0 0 2 ) 从公司治理方面需要披露的信 息内容做了国际比较，指出公司治理信息披露的重点是财务会计信息u ： 魏利平，杨蕾( 2 0 0 3 ) 对石油行业的信息披露内容做了中外比较与分析， 提出了根据石油天然气行业的特殊性制定相应的规则成为规范我国石 油公司信息披露的根本办法”；孙铮，全泽( 2 0 0 3 ) 对应收帐款方面相 应的信息披露内容进行了总结，认为现值计量将在未来会计核算中扮演 重要的角色“；唐慧哲，李晓华( 2 0 0 3 ) 从选择性信息披露角度对相关 内容进行了探讨，认为强制披露的信息与自愿披露的信息是相互补充的 信息源，对投资者而言，信息的价值不是体现在披露的方式上，而体现 在信息是否与投资者决策内容相关方面”：蒋美云( 2 0 0 1 ) ，彭卉 ( 2 0 0 3 ) 比较了中外上市公司会计信息披露的制度，指出中国证券市场 本段中的上标指相关资料在参考文献中的编号 1 北京交通大学硕士学位论文 在信息披露制度建设方面可借鉴美国的经验，由不完全的信息披露转向 完全的信息披露8 ；m u l l e n ， r a g a h u n a n d a n ( 1 9 9 6 ) ， h e r m a n s o n ( 2 0 0 0 ) ，r a m a ( 1 9 9 4 ) 和潘秀丽( 2 0 0 1 ) ，李明辉，何海，马夕 奎( 2 0 0 3 ) 等对内部控制方面的信息披露状况进行了研究与分析，指出 需要对有关规定进行改进，对内部控制信息披露作出具体的具有可操作 性的规定，并加强注册会计师对披露的审核，以促进内部控制信息披露 1 9 2 0 3 1 3 2 3 3 ；p e n m a n ( 1 9 8 0 ) ，林勇军，王伟( 2 0 0 3 ) ，李克( 2 0 0 3 ) 对预测 信息披露进行了探讨或中美比较，认为我国应建立健全一整套有关上市 公司预测性财务信息生成的披露和审核的规范体系2 3 , 2 6 3 4 1r a d e b a u g h ， g r a y ( 1 9 9 7 ) ，陈国辉，王鑫( 2 0 0 1 ) ，欧阳爱平，冯义秀( 2 0 0 3 ) 就 分部信息披露的情况做了研究或国际比较，认为分部信息披露能够弥补 合并会计报表的不足，真实反映集团公司行业分部和地理分部的相关数 据，从而有利于投资者做出正确的投资决策“2 53 5 ：p e a r l i ek o h ( 2 0 0 3 ) 研究了内幕交易方面信息披露的内容，说明实质性或者价格敏感性是内 幕消息的必备特征”；黄修寅( 2 0 0 3 ) 做了企业环境会计信息披露的国际 比较，指出环境会计作为企业会计的一个新兴分支，许多国家在环境会 计信息披露方面已取得了一些进展，而在我国环境会计的信息披露还未 被正式提出”；等等。类似的研究还有许多，不胜枚举。这些文献主要 侧重于从某单一因素出发，进行比较，加以详尽的分析，提出信息披露 的不足及改进方法等。 通过总结前人的工作发现，虽然只对单一因素与信息披露的关系进 行研究，可以使论证过程更细致，结果更具有说服力，但这样的研究都 是涉及整体中的一部分内容。有鉴于此，本文试图在总结前人大量的对 单一因素详尽分析的基础上，从整体的角度出发，通过系统地对信息披 露的内容进行比较，发现不足，以使制度的建设有章可寻，更具条理性。 具有一定的理论意义。 从信息披露的角度看，我国的上市公司信息披露规范虽然逐步与国 际接轨，但仍存在很多不完善之处。而2 0 世纪3 0 年代以后，美国一系 列措施的实施，使得美国股票市场上的会计信息披露达至一个很高水 准，成为各国效仿的典范。本文通过对中国与美国的上市公司在信息披 露的具体内容上的比较，来发现中国的上市公司在信息披露的具体内容 上存在那些缺陷和固有的弊端，信息披露是否足够充分以及上市公司的 政策运用对信息披露有哪些影响。这些工作对增强我国上市公司信息披 露的透明度，更有效地保护中小股东的利益以及完善公司治理结构有着 积极的意义，在我国的信息披露制度从有无序走向完善，证券市场不断 成熟规范的过程中可以起到一定的促进作用。具有一定的实践价值。 中美上市公司会计信息披露比较 本文首先介绍了信息披露对于资本市场的意义，会计信息披露制度 的历史演进，以及目前资本市场国际化与信息披露规则一体化的趋势， 简要阐述了在这一趋势下构建我国会计信息披露层次性的思路：然后， 在第三章、第四章用大量的篇幅分别对中美上市公司会计信息披露的制 度体系，以及会计信息披露的内容进行了系统的比较和论述，考虑到关 联交易在我国上市公司中普遍存在，且由于其种类的多样性以及我国特 有的公司治理结构，存在的问题也最多，在本部分中单独用一节对这一 交易形式的主要方面进行了具体分析；由于信息披露的手段和对违规信 息披露的处罚直接关系到信息披露的及时性、有效性和会计信息披露规 定的有效发挥作用，本文紧接着在第五章和第六章用较小篇幅分别对这 两个方面进行了比较：最后，在系统比较论述的基础上得出结论，i ) 我国上市公司的会计信息披露规范体系已经逐步与国际接轨：2 ) 在招 股说明书、年度报告和中期报告的某些方面有自己的特点，甚至规定的 更为详尽；3 ) 在法律法律责任、内容规定和披露手段上的一些方面仍 存在不足i4 ) 上市公司信息披露的质量存在问题。同时总结出提高我 国上市公司信息披露质量的方法供探讨。 2 会计信息披露与资本市场 2 1 资本市场信息披露的意义 信息披露制度2 在资本市场上具有核心的地位。 1 ) 信息披露制度体现证券市场的“三公”原则 公平，要求证券市场上的参与者一律平等，拥有平等的机会，不存 在任何歧视或特殊待遇。在证券市场上，公平的市场规则、均等的市场 机会、平等的主体地位和待遇，以价值规律为基础的证券交易形式，就 是公平。公平原则的前提是信息的完全性和对称性，即所有投资者拥有 同质的及时信息。公平的对象主要是社会公众，也包括其他市场参与主 体。机会均等和公平竞争是证券市场正常运行的前提。 公正，要求证券监管者公正无私地进行市场管理和对待市场参与 者。公正原则3 是以法律框架实现市场所有参与者之间的平衡与秩序的关 键，并构成对管理者、立法者、司法者权利的赋予与制约。 2 信息披露制度又称为信息公开制度、信息公示制度、公开披露制度。尽管称谓有所不同，其实 质内容都是指，证券发行公司于发行与流通诸环节中，依法将与其证券有关的一切真实信息予 以公开，以供投资者作证券投资判断参考的法律制度。( 陈汉文，2 0 0 2 ) 3 公正原则的内容包括立法公正、执法公正、仲裁公正。 3 一 北京交通大学硕士学位论文 公开，要求证券市场上的各种信息向市场参与者公开披露，任何市 场参与者不得利用内幕信息从事市场活动。公开原则是实现市场公平和 公正的必要条件，也是证券法律的精髓。正如美国著名法学家布兰代斯 在其著作别人的钱中所描述：“公开原则有如太阳，是最佳的防腐 剂；有如电灯，是最有效的警察。”公司一旦如实公开自己的真实情况， 就得接受社会大众的监管，而不愿去做那些使自己陷入困境的事。 信息披露制度有利于上市公司自身改善经营管理，防治证券市场中 的不法行为，促进上市公司业务开展。为了筹资上市和进行市场竞争， 发行公司必然要争取以最佳的形象出现在社会上，并时刻受到广大股东 和社会公众的监督，这就促使其全面加强经营管理，提高经济效益，自 我约束、自我完善。 2 ) 信息披露制度是投资决策的前提 投资者只有对证券发行公司不断变动的财务、经营等状况有全面真 实的了解，才能据以做出理性的投资决策，实现预期投资收益。如果只 有少数知情人知悉公司经营状况的变化，他们可以利用预先获知的信息 从事非法的投机活动，操纵市场，扭曲市场信号，攫取暴利，使一般投 资者因为信息的劣势而致利益受损。因此，应当排除一切旨在引起证券 价格剧烈波动的人为操纵因素。最有效的办法就是消除证券市场的信息 垄断、封锁，使投资者能公平合理地获悉有关公司的信息。可见，信息 披露制度是投资者决策理性的前提。 3 ) 信息披露制度是中小投资者的利益保障基础 在证券市场上，发行公司与证券经营机构居于主动强者的地位，极 易形成对市场交易信息的垄断；而投资者处于弱者的地位，如果没有信 息披露制度，很难获得其正常投资所需的充分信息。虽然有的公司愿意 主动披露信息，但不能排除虚假的可能，有的公司甚至虚张声势，故意 传播虚假或者误导性信息，诱使投资者上当受骗。这种不公平、不合理 的状况，将威胁到公众对证券市场的信心乃至退出证券市场从而危及 证券市场的存在。所以，投资者作为证券市场中的“上帝”，需给予特 殊保护。而信息披露制度要求发行公司全面、真实、准确、及时披露影 响其证券价格的一切重要信息，使投资者在平等的条件下获取信息，弥 补其弱势地位。这是防止内幕交易和证券欺诈行为、保护投资者的关键。 对此，美国证券交易委员会曾于1 9 6 3 年证券市场特别报告中，以“为 大众所持有的证券发行人的义务”为题，做如下论述：“联邦证券立法 的全部构造中枢，在于企业内容的公开。利用有关其即将投资或己投资 证券的适当的财务状况资料或其他信息，使投资者能做出明智的投资判 断，同时也是防止证券欺诈的最好办法。 4 ) 信息披露制度是证券市场监管的核心 4 中美上市公司会计信息披露比较 证券监督管理机构通过对证券发行人公布的信息资料进行监督和 审查，保证上市公司质量，维护投资者利益，使投资者对证券市场充满 信心，促进证券市场高效运营，更好发挥证券市场对整个国民经济的促 进功能。从证券监管的实践来看，信息披露制度也是每一个国家证券监 管制度不可分割的组成部分，世界上任何一个国家的证券法规都赋予证 券产品的发行者在发行证券产品时以及发行证券产品后某种持续性信 息披露的义务，即一切已经上市的和即将募股上市的股份有限公司都负 有公开、公正、公平、及时地向全体投资者和潜在的投资者披露一切有 关其公司重要信息的持续性责任。可见，信息披露制度是以法律制度的 形式制定的一种证券市场游戏规则，是证券产品的发行者所必须承担的 义务，也是整个证券市场监管制度的核心。 2 2 会计信息披露制度的历史演进 会计信息披露制度的演进史，以1 9 世纪4 0 年代英国公司法的 颁布和2 0 世纪3 0 年代美国证券法和证券交易法的颁布为分水 岭，可将之大致分为三个阶段：1 9 世纪4 0 年代之前为自由放任时期， 会计信息披露制度尚未建立。1 9 世纪4 0 年代到2 0 世纪2 0 年代，会计 信息披露制度初步建立，但主要体现于证券立法层面，缺乏会计规范和 审计规范的配套支持；这一时期在建立会计信息披露制度方面的典范为 英国。2 0 世纪3 0 年代之后，会计信息披露制度获得进一步的发展与完 善，除证券立法外，会计规范和审计规范相应得以建立；这一时期在建 立会计信息披露制度方面的典范为美国。 1 ) 自由放任时期：1 9 世纪4 0 年代之前 1 5 8 1 年，英国成立了第一个典型的股份公司一土耳其公司，而荷兰 亦于1 6 0 2 年成立了荷兰东印度公司，1 6 1 2 年该公司获准在阿姆斯特丹 贸易所公开出售股票。西方股票市场由此起源，并在组织化和制度化方 面不断得以完善，但在会计信息披露方面，却一直未见公司有何举措， 这一情况一直延续到1 9 世纪4 0 年代初期。1 7 2 0 年，以“南海公司事件” 为起因，一系列“泡沫公司”相继垮台，致使英国股票市场一蹶不振， 投资者蒙受巨大损失。也正是这一恶性事件的发生，使得会计信息开始 受到人们的真正关注。这本应成为建立会计信息披露制度以约束股份有 限公司，促使股票市场健康发展的良好契机：但遗憾的是，英国议会矫 枉过正，制订了泡沫公司取缔法。这项禁令是在最混乱的时期颁布 的，使股份有限公司的正常发展被抑制达百年之久，这种“因噎废食” 的做法相应使得股票市场缺乏会计信息披露制度的状态亦再度延续了 北京交通大学硕士学位论文 百年之久。 2 ) 制度初建时期：1 9 世纪4 0 年代- - 2 0 世纪2 0 年代 在英国，随着1 8 2 5 年泡沫公司取缔法的废止，股份公司获得 了一个良好的发展契机，股票市场在经济生活中的地位亦日趋重要。在 吸取了以“南海公司事件”为代表的一系列恶性事件所带来的沉痛历史 教训之后，英国政府基于保护投资者利益，促使股票市场健康发展之需， 开始对股票市场加强监督，随着1 8 4 4 年联合股份公司法的颁布， 会计信息披露制度初步得以建立。在1 9 世纪4 0 年代至2 0 世纪2 0 年代 这一期间，英国公司法做出了几次修订，对会计信息披露提出了较为详 尽的要求。公司法首次提出要求公司募股筹集资金，必须提交公开说明 书，公开公司的生产经营活动，财务状况，经理人员履历等有关资料。 除公司法之外，证券交易所制订的证券上市规则，亦对会计信息披 露做出了迸一步的要求。 同时期的美国，由于大规模工业公司的兴起，发行股票日益成为筹 资的重要手段，投资者的信息需求相应增长，一些开明的股份有限公司 开始自愿披露会计信息。1 9 1 1 年堪萨斯州通过了蓝天法，规定发行 人必须公布财务报告并接受银行专员检查。此后各周纷纷效法，均制订 了类似之法律。 总之，自1 9 世纪4 0 年代始，在一些股份制发展较为成熟的西方发 达国家基于投资者及公司两者的利益需要，并在政府和民间的股票市场 监管机构积极介入之下，会计信息披露制度得以初步建立。不过其实施 情况并不理想。这时期的会计信息披露制度止于证券立法层面，缺乏 会计规范和审计规范的配套支持，从而使得会计信息披露缺乏有效的质 量控制。质量不佳的会计信息披露不仅不能有助于股票市场正面功能的 发挥，反而助长了人为操纵与股票投机行为，使得股票市场缺乏有效性， 整体运作呈无序状态，这种现象尤以2 0 世纪2 0 年代之美国为最。1 9 2 9 年1 0 月华尔街股票市场大崩溃，股灾历时三年之久就是集中体现。 3 ) 发展与完善时期：2 0 世纪3 0 年代以后 在吸取1 9 2 9 年华尔街股票市场大崩溃这一沉痛历史教训的基础上， 美国广大投资者基于保障自身利益之需，要求规范会计信息披露。1 9 3 3 年，美国颁布了证券法，其目的在于使投资者得到在美国证券市场 上所发行之证券的全面、公正之信息。该法倡导充分披露原则，以使投 资者能够在充分掌握信息的基础上做出贤明的投资决策。继此之后，美 国又于1 9 3 4 年颁布了证券交易法，该法在规范证券交易市场准则的 同时，进一步坚持了充分披露原则。美国的上述证券立法除强调充分披 6 中美上市公司会计信息披露比较 露外，还强调这些披露的内容必须真实，并相应规定了披露缺乏真实性 会计信息的情况下，相关责任人士所应承担的法律责任。在做出上述规 定的同时，证券法和证券交易法先后授权联邦贸易委员会和证 券交易委员会( s e c ) 制订会计规范。 继上述证券立法之后，为进一步贯彻实施其会计信息披露规定，自 1 9 3 4 年始，s e c 便开始通过发布指南手册的形式规范会计信息披露，并 于1 9 4 0 年将其汇编为s - - x 条例，嗣后s e c 又陆续颁布了一系列规 定以发展和扩充s x 条例。此外，s e c 首席会计师办公室和公司财 务部自1 9 7 5 年始还根据实际需要发布专业会计公告( s a b ) ，以作为 有关会计实务的解释性公告。s e c 的上述努力对股票市场会计信息披露 起到了良好的规范作用。与此同时，s e c 还借助会计职业界的力量推动 公认会计准则的构建，以进一步规范会计信息披露。会计职业界接受授 权后，在强化会计规范的同时，亦着手推进审计规范的发展与完善。一 系列措施的实施，使得美国股票市场上的会计信息披露达至一个更高水 准，成为各国效仿的典范。受美国会计信息披露制度基本框架的影响， 英、法、德、日等许多国家也相继修订其原有的证券立法或着手制订新 的证券法律、法规，并在证券业自律组织和会计职业界的积极配合之下， 相应加强了会计规范和审计规范，从而使股票市场会计信息披露步入了 一个较为完善的发展阶段。 2 3 资本市场的国际化与信息披露规则一体化趋势 2 0 世纪8 0 年代以来，随着世界经济全球化、区域经济一体化趋势 的加剧，各国或地区间的经济联系日益紧密，生产国际化和资本国际化 必然导致了资本市场的国际化4 趋势。 2 0 0 1 年1 2 月9 日，中国正式加入世界贸易组织，同年1 2 月1 1 日 中国成为w t o 第1 4 3 个全权正式成员，中国证监会当天即公布了中国 证券业对w t o 的承诺，其内容主要包括： 1 ) 外国证券机构可以( 不通过中方中介) 直接从事b 股交易： 2 ) 外国证券机构驻华代表处可以成为所有中国证券交易所的特别会 员； 3 ) 允许外国机构设立合营公司，从事国内证券投资基金管理业务，外 资比例不超过3 3 ，加入后3 年内，外资比例不超过4 9 ： 4 资本市场国际化可以从内涵和外延两个方面理解：从内涵上讲，资本市场国际化指中长期资本 跨国界相互流动的过程，通过该过程使得国际间吾资本市场得到相互融合、相互渗透并相互协 调地向前发展。从外延上，资本市场国际化包括三个方面：资本市场上投资者的国际化，资本 市场上中介组织机构的国际化和中长期筹资工具的国际化。( 陈汉文，2 0 0 2 ) 北京交通大学硕士学位论文 4 ) 加入后3 年内，允许外国证券公司设立合营公司，外资比例不超过 1 3 。 5 ) 合营公司可以( 不通过公司中方中介) 从事a 股的承销，b 股和h 股、政府和公司债券的承销和交易，以及发起设立基金。 原证监会主席周小川在“w t o 与中国资本市场国际研讨会”上表 明，中国资本市场对外开放将采取逐步推进的方针。由此可见，中国资 本市场国际化是一个循序渐进，稳步推进的过程，中国资本市场将进一 步在市场规则、交易体制等方面与国际资本市场接轨，并逐渐融入到国 际资本市场中去。加入w t o 后，信息披露规则也要与国际接轨，在 w t o 框架下中国的信息披露范围、内容及形式应该遵循国际标准和惯 例。w t o 的透明度原则对信息披露产生了重大影响。透明度原则是w t o 协议的一项重要原则，是其他基本原则得以实现的重要保证。在中华 人民共和国加入议定书中，中国对此做出了承诺：“中国应设立或指 定一咨询点，应任何个人、企业或w t o 成员的请求，在咨询点可获得 根据本议定书第2 条( c ) 节第l 款要求予以公布的措施有关的所有信息。 对此类信息请求的答复般应在收到请求后3 0 天内做出。在例外情况 下，可在收到请求后4 5 天内做出答复。延迟的通知及其原因应以书面 形式向有关当事人提供。向w t o 成员做出的答复应全面，并应代表中 国政府的权威观点。应向个人和企业提供准确可靠的信息。”可以看出， 议定书对信息的披露及信息的质量都做了明确规定。 因此，必须建立健全上市公司信息披露制度，认真做好信息披露完 善规范的工作，建立起一套公开透明、纲目兼备、层次清晰、易于操作、 公平可行的信息披露规范体系。对信息披露中反映的会计准则、审计准 则、信息披露规范不到位、不详细、不合理的方面，应及时加以完善： 要适时调整证券市场发展方面的有关政策，逐步消除可能诱导利润操纵 行为的制度因素；鼓励和支持信息评估、分析、传输、咨询等行业的发 展，提高投资者利用信息的能力，增强公开披露的信息对资本市场的作 用。在建立健全会计信息披露蒂4 度的同时，积极构建层次丰富的会计信 息披露结构，这样既满足了会计信息披露的要求，又保护了商业机密， 保护了中小企业。对于我国会计信息披露层次性，可以从以下几个方面 进行构建： 1 ) 运用会计报表结构与项目分类控制关键信息的披露，允许中小型企 业采用简化的损益表和资产负债表，大大减少会计信息细节的披露： 2 ) 运用会计报表附注披露的不同要求调节附注披露的信息量，资本的 公开性越太，规模越太，则附注披露得越多； 3 ) 运用审计的不同要求改变会计信息的可信度； 4 ) 运用财务报告公开的不同方式和时间要求影响会计信息的传播，企 中美上市公司会计信息披露比较 业规模越大，其公开要求越广，时间要求越快。 3 中美上市公司会计信息披露制度体系比较 在会计信息披露制度的基本框架上，目前各国所效仿的典范为美 国，这一基本框架涵盖证券立法、会计规范和审计规范三方面内容，简 图如下： 就制度框架的具体构成内容而言，由于受不同证券监管体制5 的影响，相 应会有所区别。 我国采纳的是集中立法型的监管体制，美国是其典型代表。 1 ) 证券立法 在规范会计信息披露的基本证券立法方面，美国主要为证券法 和证券交易法，日本为商法和证券交易法，英国则为公司 法和金融服务法。我国是在借鉴各国作法的基础上加以融合，在 1 9 9 3 年4 月颁布的股票发行与交易管理暂行条例及1 9 9 8 年1 2 月颁 布的证券法中( 在证券法颁布之前，前者代行其责) ，如同日 本制订证券交易法一样，我们是在借鉴美国证券法及证券交 5 证券监管体制是一国对其证券市场运行和发展所采取的管理体系、管理结构和管理模式的总 称，一般认为，目前存有三种不同的证券监管体制：集中立法型( 如美国、日本、加拿大、韩 国、巴西、埃及等) ；自律型( 如英国、荷兰、爱尔兰、芬兰、瑞典、新加坡等) ；中间型( 如 德国、意大利、泰国、约旦等) 。 等 北京交通大学硕士学位论文 易法的基础上，将发行市场与交易市场的规范统一体现在一部立法中， 而非就发行市场规范与交易市场规范分立两法。与此同时，我国还参照 英国之作法，在1 9 9 3 年1 2 月颁布公司法，对会计信息披露予以规 范。此外，与日本的作法类似，在上述基本证券立法之外，我国还分别 就会计规范与审计规范制订会计法和注册会计师法。 在规范会计信息披露方面，证券立法主要确立三方面规定：强制披 露、强制审计、法律责任。 在强制披露规定方面，我国证券立法的上述相关条文规定与美国之 相关规定大体相同，这些规定同时也是符合国际惯例的。 在强制审计规定方面，追溯历史，其始于1 8 4 4 年英国公司法； 但在随后之1 8 5 5 及1 8 5 6 年的修订中，英国公司法又放弃强制审计 之要求；直至1 9 0 0 年公司法方恢复强制审计之规定，此后该规定 一直得以保持。而在美国2 0 世纪3 0 年代的证券立法中，最初国会并未 提议以独立审计作为提高财务报告质量之手段；但纽约州注册会计师协 会主席阿瑟卡特在全国银行业与货币委员会举证时，指出缺乏审计要 求是拟议中改革方案的一个重大疏漏，由此引发国会的注意，国会最终 确信独立审计之必要性，并相应体现于证券立法中( p r e v i t se ta l ， 1 9 7 2 ，p 2 4 0 ) 。目前，从各国基本证券立法来看，一般均做出强制审计之 规定，如美国证券法第8 ( e ) 节指出：在同检查相应的有关事情上， ( 联邦贸易) 委员会可根据自己的决定要求提供披露发行人资产和负债 情况的资产负债表或其损益表，或要求同时提供两者，它们须经委员会 批准的一公共会计师或注册会计师证明。美国证券交易法第1 3 ( a ) 节第2 款指出：依照委员会规则和条例要求，年度报告应由独立公共会 计师签证。再如，日本证券交易法第1 9 3 条第2 项指出：在证券交 易所上市的有价证券的发行公司和其他由政令规定者，依照本法规定报 送的资产负债表、损益表及其他由大藏省令规定的财务报表，须取得与 其无特别利害关系的公认会计师或审计法人的审计签证。反观我国情 况，在1 9 9 3 年4 月颁布的股票发行与交易管理暂行条例中，对强 制审计做出了明确的规定，指出招股说明书、上市公告书及年度报告中 所附财务报表必须经由注册会计师提供审计签证。但在嗣后颁布的公 司法和证券法这两部更为基本、更高层次的证券立法中，强制审 计之规定未被合理关注。公司法中仅对年度报告之审计做出规定， 其第1 7 5 条规定指出：公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报 告，并依法经审查验证。但对于招股说明书及上市报告书中所附财务报 表之审计，却并未做出规定。而证券法则从始至终，并未针对会计 信息披露做出有关强制审计之规定。尽管实务中强制审计的作法并未因 为公司法和证券法中未对强制审计做出完备的规定而受到实质 0 中美上市公司会计信息披露比较 性影响，但作为两部最为基本之证券立法，对强制审计的忽视未免是一 种缺憾，宜于在此后的修订中补充相关规定。 在法律责任方面，各国证券立法一般均指出，对虚假不实、不合规 范之会计信息披露负有相关责任的发行人及其董事、监事、经理；会计 师事务所及其注册会计师，证券公司( 承销商) 应承担法律责任；这种 法律责任一般包括三方面：行政责任、民事责任和( 或) 刑事责任。从 行政责任上来看，国内相关证券立法均对此做出较为清楚的规定，总体 而言还是较为完善的。从刑事责任上来看，国内相关证券立法均规定， 违反本规定而构成犯罪的，依法追究刑事责任。而1 9 9 7 年3 月新修订 的中华人民共和国刑法则进一步对责任人应受的刑事处罚做出明确 规定：其第1 6 0 条和第1 6 l 条规定指出相关责任人在信息披露中隐瞒重 要事实或编造重大虚假内容( 妨害对公司、企业的管理秩序罪) 所应受 之刑事处罚；其第1 8 1 条规定指出证券监管及经营机构提供虚假信息诱 使投资者交易( 破坏金融管理秩序罪) 所应受之刑事处罚：其第2 2 9 条 规定指出注册会计师等中介组织人员提供虚假证明文件( 扰乱市场秩序 罪) 所应受之刑事处罚。但从民事责任上来看，则我国相关证券立法对 此做出的规定不够完善。尽管我国相关证券立法一般均规定，违反本规 定而给他人造成损失的，应当依法承担民事赔偿责任，如证券法第 6 3 条及第2 0 2 条规定，股票发行交易管理暂行条例第7 7 条规定。但 这一方面的规定缺乏进一步的说明，未能提供更为具体之指导。与此同 时，我国民法通则是2 0 世纪8 0 年代制订的，在证券市场建立之前 便己存在，并未对证券违规行为做出专门规定，近年来又未做出相关修 订，这便使得股票市场会计信息披露违法行为所负民事责任在相关证券 立法和民法通则中均未做出详尽之规定，其归责原则不明确。我们 知道，一般而言，民事立法确认过错责任、推定过错责任和无过错责任 三种归责原则。从西方各国的证券立法来看，一般均在证券法、证 券交易法或其他证券基本法中对适用的民事归责原则做出说明，如美 国证券法便规定，只要信息披露文件有虚假或重大遗漏事项，除非 证券发行人或发起人证明原告取得时便已知悉外，应就整个文件内容承 担绝对责任，亦即负无过错责任；而发行人或发起人之外的董事、监事、 经理人员、注册会计师、承销商等等相关责任人士，则应负推定过错责 任。而日本证券交易法亦作如此规定，只是日本对第二类违法者的 免责理由规定得更为苛严。而从我国得证券立法情况来看，由于未对民 事归责原则做出明确规定，使得针对会计信息披露违法行为的民事诉讼 可操作性不强，未能对违法者构成一种实质性的制约。 2 ) 会计信息披露规则体系 北京交通大学硕士学位论文 会计信息披露规则是对上述证券立法之披露要求进一步做出的具 体规范。 会计信息披露规则6 兼具会计规范和审计规范之性质，但主要体现为 会计规范。尽管同为会计规范，会计信息披露规则有别于会计准则，其 规范的侧重点置于披露要求上，而对于所披露会计信息的确认和计量则 一般由会计准则做出直接规范。美、日的会计信息披露规则都体现出这 一特征；美国s e c 所颁布的a s rn o 1 5 0 “关于制订与改进会计原则和 准则的政策申明”中便指出：“本委员会认为，f a s b 在它的公告和解释 中规定的原则、准则和惯例是具有权威性支持的，而那些与f a s b 规定 相违背的，将被视为是缺乏这种权威性支持。”与此同时，它又指出：“本 委员会将继续确定投资者的信息需求所存在的范围，并确定适应这些需 求的适当披露方法。”由此可见，s e c 将其关注的视野主要置于报告( 披 露) 要求上，同时为会计职业界所制订的准则提供权威性支持。会计信 息披露规则与会计准则的这种分工是大体存在的，但这种分工不可能是 泾渭分明的。以美国s e c 为例，s e c 将会计准则制订权转授予会计职业 界，但这并不意味着s e c 对会计确认与计量撒手不管：如果会计职业界 未能对相关会计实务做出及时规范，或者其规范意见与s e c 存有分歧， 则s e c 仍可能通过颁布会计信息披露规则而介入会计确认与计量领域。 臂如，2 0 世纪6 0 年代，美国会计界在投资贷项的会计处理上存有递延 法和流尽法之争，1 9 6 2 年颁布的a p bo p i n i o nn o 2 要求采用递延法， 而摒弃流尽法。s e c 对此持有异议，随后不久( 1 9 6 3 年1 月) 便颁布a s r n o 9 6 “投资贷项的会计处理”，对递延法和流尽法均予以认可，由此迫 使a p b 于1 9 6 4 年颁布a p bo p i n i o nn o 4 以替代n o 2 ，允许在两种方 法中做出选择( g o r e ，1 9 9 2 ，p 1 4 ) 。从我国的情况来看，会计信息披露规 则由证监会制订，而会计准则系由财政部制订，两者之间同样存有上述 分工。以目前的情况而言，双方在会计规范方面的合作还是较为协调的， 而且在业已组建的会计准则委员会中，证监会首席会计师亦是7 名委员 之一，这有助于增进彼此间在会计规范方面的协调性。 会计信息披露规则主要规范信息披露的内容与格式，同时为之提供 编报指南，美国在这方面的规定最为详尽，堪称典范。在通过s x 条例和s k 条例分别规范财务报表信息及非财务报表信息的内 容与格式基础上，s e c 还通过颁布系列会计系列公告、财务报告 公告、会计与审计实施公告、专业会计公告等相关规定为信息披 露内容提供更为具体的编报指南。而我国的会计信息披露规则在规范信 6 6 在采纳集中立法型管理体制的国家中，会计信息拨露规则主要由政府所设立的专门性证券监 管机构( 如美国s e c 、日本的大藏省) 来制订；而在采纳自律性管理体制的国家中，则其主要 由自律性的证券业组织( 如英国的伦敦证券交易所) 来制订。 1 2 中美上市公司会计信息披露比较 息披露的内容与格式之外，缺乏较为详尽之编报指南。从我国的情况来 看，会计信息披露规则主要体现于公开发行股票公司信息披露实施细 则与信息披露内容与格式准则n o 1 、n o 2 、n o 3 及n o 7 中，此 外，证监会通过不定期发布一些相关文件对上述规定做出补充，有时亦 为之提供一些具体的编报指南，但为数不多，而且缺乏系统性。就目前 信息披露内容与格式准则的执行情况而言，从上市公司、会计师事 务所反馈的情况来看，存在如下几方面的问题：其一，证监会各职能部 门以通知、暂行规定等形式制订颁布了不少有关上市公司信息披露的具 体规定，但未能对这一方面的规定定期做出汇编，或者有别于其他方面 的证券监管规定而为之做出统一编号，从而不易于对其增删修订情况做 出全面把握，增加上市公司和会计师事务所在遵照执行过程中的困难。 其二，在股票发行及上市审核过程中，发行人与监管机构就相关问题交 换意见往往采用口头传递的形式，缺乏正式的文字记录。一方面，这使 得这种意见交流只针对个案，缺乏示范效应，未能惠及他人：另一方面， 口头意见因人而异，有时会流于随意而缺乏斟酌。证监会、交易所等监 管机构在监管过程中也日趋意识到，信息披露缺乏具体编报指南，可操 作性不强，易于留下可操纵空间，使得部分上市公司可据此影响信息披 露质量；而且，这也给监管机构日后认定及查处错弊行为造成困难。有 鉴于此，有必要借鉴美国之作法，为会计信息披露制订更为具体的编报 指南。信息披露编报指南至少应包括如下两方面内容：其一，条文 解释。亦即对信息披露内容与格式准则的相关条文做出必要的解释， 以增进上市公司、会计师事务所对上述准则的理解，从而推动其在披露 实务中得到更好的贯彻实施。其二，拓展应用。编报指南应适应不同情 况之需要，做出相应的补充和拓展。这种拓展包括广度与深度两方面， 从广度上拓展，涉及内容与格式准则在特殊行业的应用，如金融保 险类上市公司、能源类上市公司信息披露的特别规定；从深度上拓展， 涉及内容与格式准则在特定情况下的具体应用即相关条文规定的具 体化，如发行即上市时盈利预测资料的编制与审核、基本财务指标的计 算，改制上市及购并时模拟财务资料的编报。在编报指南的基础上，为 进一步增强其可理解性和可操纵性，可以择取一些典型案例汇编成个 案分析以供参考，个案分析可包括正反两方面的案例，正面案例着眼 于股票发行与上市过程中，公司与证券监管机构就有关问题所进行的意 见交流和其解决方案，公司征询意见会、发审委员会会议的相关讨论内 容及专家意见。负面案例则为每年查处的会计信息披露违规案件，其违 规事实、调查情况及查处意见对外公开，可以为广大上市公司和会计师 事务所提供反面教材，进而有助于防止类似事件的发生。目前，中国证 监会业已认识到我国会计信