合同范本之海上运输合同纠纷.docx

海上运输合同纠纷【篇一：海上货物运输合同纠纷案范本】 【案情】 原 告：山西省工业品进出口公司 被告一：环联海运(中国)公司 被告二：环联国际咨询服务(天津)有限公司 被告三：中远货运货运有限公司 第三人：天津中远国际货运有限公司 2000年5月5日，案外人加拿大rg公司订购不锈钢联结器，订单总价为cif18395美元。2000年6月，原告委托被告二出运货物，件数为2个铁箱(内装52个纸箱)总体积2.2立方米，重量2,981公斤，后因原告实际装箱为3个铁箱，原告于6月28日通知原告已更改托运数量，被告二回函称，货物已集港，再更改已来不及，因此将到库的其中2个铁箱并绑在一起，标为1箱，提单上仍载明为2个铁箱，并称已与代理交代清楚，不影响提货。 被告二因未能拼成整箱货物，遂将该货物委托第三人承运，但被告二仍以被告一代理人的身份向原告签发了枫河轮hf21hl008提单，提单载明2个铁箱(52个纸箱)重量2,981公斤，体积2.2立方米。第三人接受该批货物后，向被告二签发提单，载明托运人为被告二，收货人为按被告二签发的提单指示。数量、重量、体积均与被告二所签提单相同。第三人作为拼箱承运人将货物拼成整箱(集装箱)后，委托被告三承运，被告三将货物运抵目的港哥温华后，由第三人的目的港代理人向收货人交付货物，收货人按提单提取2铁箱货物后，发现短少17个纸箱货物，遂原告联系，原告即向被告二与第三人查询，经查询,第三人在目的港的代理人回复未发现短交的1铁箱货物。加拿大rg公司经与原告磋商，原告同意补发1铁箱货物，并向rg公司支付了合同约定的违约金(全部合同款的20%)。2000年12月1日，第三人在目的港的代理通知rg公司丢失的货物已被找到。因rg公司已经得到原告补发的17纸箱货物，所以不打算再购买找回的货物，原告经与rg公司协商，最后将该批货物降价40%卖给rg公司。rg公司将对承运人的索赔权转让给原告。 原告于2001年2月19日向天津海事法院起诉，请求判令三被告与第三人赔偿原告因货物交付延期而造成的货物降价损失，补发货物运费及原告因违反购销合同向买方支付的违约金等共计人民币58423.43元。 【审判】 天津海事法院经审理认为认为，1、被告既然接收了3箱货物而在提单中记载为2箱，就应与第三人及其在目的港的代理交待清楚，以免发生交货短少情况，被告一显然未能尽到上述义务，因此对收货人延迟收到货物负有一定责任。2、被告二系被告一的代理，在被告一的授权范围内从事代理行为，根据我国法律关于代理的有关规定，其行为的法律后果应由被告一承担，被告二不应承担责任。3、被告三虽是本案货物的实际承运人，但由于其承运的是整箱货物，责任期间为cy/cy，货物在集装箱堆场交付时铅封完好，且将货物交付给最终收货人不是该被告的义务与行为，故被告三对原告的请求不负有责任。4、第三人是向本案提单收货人负有交货义务的人，第三人虽然收到3箱货物，但在提单上记载为2箱，又未将此情况及时通知其在目的港的代理，其目的港代理在收货人发现短货而查询时，亦未能及时找到短交的货物，导致该货物在6个月后才得以交付，第三人及其代理人显然未尽到谨慎处理交货事项的义务，故第三人对货物的交付超过合理期限亦负有一定责任。5、原告在货物已通关的情况下，变更托运货物的箱子数量，致使被告二不得不在收到3箱货物的情况下而签署为2箱，以便使单证与报关时相符，这就造成可能会导致漏提货物的隐患，因此原告应将上述情况及时通知收货人，但原告未能及时通知，导致收货人漏提货物，原告对此应负有部分责任。6、从原告提赔的损失项目看，买卖合同违约金支付的条件为装船期超过合同约定日期15日以上及货物短少超过10%，而本案中装船期在合同约定日期内，原告发货数量没有短少，而根据合同的贸易术语cif，货物交给承运人后，卖方即完成交付义务，此后所发生的短货风险应由货物买方承担，原告根据买卖合同不负有支付违约金的义务，故原告提赔的违约金损失，非合理的必然损失，不应予以支持。 关于货物降价损失一项，由于该货物不是季节性货物，亦非受到损坏，故降价非迟延交付所造成的必然损失，而是买卖双方之间的贸易行为，与承运人无关，故对该项请求亦不应予以支持。7、原告系本案提单项下货物的托运人，本案提单已由原告背书转让。随着提单的转让，根据运输合同享有的向承运人索赔的权利，已由托运人转移给收货人。因此原告做为本案提单的托运人来说，不享有向承运人索赔的权利。8、原告向本院提交了加拿大买方rg公司出具的将索赔权转让给原告的函件，根据该转让行为，原告取得根据运输合同向承运人索赔的权利。但所谓权益转让，只能是出让人转让其根据运输合同所享有的权利，就本案来说，rg公司只能将其因承运人违反合同而遭受损失所产生的索赔权转让给原告，即索赔权产生的依据是rg公司遭受的损失。本院注意到，原告所提赔的损失(买卖合同违约金、补发货物运费、货物降价损失)均系原告损失而非rg公司所遭受的损失。因此，原告依据权益转让书向承运人请求赔偿上述损失，本院不予支持。 据此，天津海事法院于2001年9月18日判决驳回原告山西省工业品进出口公司的诉讼请求。原告对判决没有提出上诉。【篇二：海上货物运输合同纠纷案】 案例 海上货物运输合同纠纷案 案情简介 9月18日，上海a服装发展有限公司与美国m国际贸易公司(以下简称m公司)、b公司三方签订一份协议书，b公司的代表徐某在该协议书上签字。该协议书详细地约定了上海a服装发展有限公司出口销售给m公司服装的运输事宜，贸易方式为fob上海，交货地为墨西哥。次年1月16日、2月22日，上海a服装发展有限公司收到b公司徐某的配舱信息及进仓通知两份传真件，均指令上海a服装发展有限公司将货物送至上海x国际集装箱修理储运有限公司(以下简称x公司)的仓库。上海a服装发展有限公司即按指令将出口服装送至上海市x公司的仓库。上述货物由c公司代理报关，同年3月7日，c公司开具了以上海a服装发展有限公司为付款单位的运费发票。 上海a服装发展有限公司交付货物后，始终未收到b公司签发的提单。经上海a服装发展有限公司向徐某催讨后，徐某仍无法向上海a服装发展有限公司出具提单。同年9月3日，上海a服装发展有限公司以m公司实施诈骗为由向南汇公安分局报案。经警方证实，徐某在安排上海a服装发展有限公司的货物出运时，正在办理从b公司至c公司工作调动，关于此事，徐某及b公司并未告知上海a服装发展有限公司，其仍以b公司的名义通知上海a服装发展有限公司发货。该批货物不是运到墨西哥，而是运到美国洛杉矶，在目的港被擅自放给了美国某公司。 上海a服装发展有限公司认为b公司、徐某和c公司均参与了货物运输，且三者之间的关系始终不明，故以承运人未签发提单而造成其货款损失为由对三者均提起诉讼。 【法院判决】 法院认为上海a服装发展有限公司未能证明与三被告或三被告之任何一方签订了货物运输合同，其要求三被告签发提单没有法律依据，且上海a服装发展有限公司未收到货款与承运人无关。法院判决对上海a服装发展有限公司的诉讼请求不予支持。 【分析评论】 （一） 诉请人的主体资格 c公司辩称：c公司与上海a服装发展有限公司之间未签订运输合同，c公司在本案中为货运代理人，所办理的业务仅是接受m公司的订舱委托及办理内陆货运代理服务，c公司未接受过上海a服装发展有限公司的委托，故上海a服装发展有限公司对c公司不具有诉权；法院认为，上海a服装发展有限公司系fob贸易合同下的货物卖方，其以交货托运人身份主张权利，诉权存在。 （二） 三方运输协议书的法律效力 我国合同法第37 条规定：采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。如果意向书已具备合同的基本条款，当事人没有明确排除其约束力，且一方已经履行了该意向书项下的部分义务，他方也接受的，通常应认为意向书的条款具有法律效力。此时的意向书在性质上已经转化为正式合同。但本案中，该份协议因缺少合同标的、数量、质量、履行期限、地点和方式等合同主要条款，无法依该协议履行，该协议也未实际履行。故上海a服装发展有限公司与b公司、m公司签订的运输协议，仅为一份意向书。 （三）徐某的行为是否构成表见代理导致b公司应承担相应责任？ 上海a服装发展有限公司认为徐某代表b公司在协议书上签字，构成表见代理，b公司应承担相应责任。 对于表见代理的认定，一般应具备以下构成条件：1、须行为人无代理权。成立表见代理的第一要件是行为人无代理权。所说无代理权是指实施代理行为时无代理权或者对于所实施的代理行为无代理权。如果代理人拥有代理权，则属于有代理权，不发生表见代理的问题。徐某代表b公司在协议书上签字时，还在b公司任职，该行为系职务行为，其法律后果应由b公司承担。 2、须有使相对人相信行为人具有代理权的事实或理由。这是成立表见代理的客观要件。这一要件是以行为人与被代理人之间存在某种事实上或者法律上的联系为基础的。这种联系是否存在或者是否足以使相对人相信行为人有代理权，应依一般交易情况而定。通常情况下，行为人持有被代理人发出的证明文件，如被代理人的介绍信、盖有合同专用章或者盖有公章的空白合同书，或者有被代理人向相对人所作法人授予代理权的通知或者公告，这些证明文件构成认定表见代理的客观依据。对上述客观依据，依合同法第49条的规定，相对人负有举证责任。在我国司法实践中，盗用他人的介绍信、合同专用章或者盖有公章的空白合同书签订合同的，一般不认定为表见代理，但被代理人应负举证责任，如不能举证则构成表见代理。对于借用他人介绍信、合同专用章或者盖有公章的空白合同书签订的合同，一般不认定为表见代理，由出借人与借用人对无效合同的法律后果负连带责任。本案中，徐某已于2001年10月31日与b公司解除了劳动合同，其在2002年1月16日、2月22日传真给上海a服装发展有限公司的订舱信息及进仓通知，上面只有徐某的签名，并没有b公司的签章，仅以此认为徐某的行为构成表见代理，于法无据。 3、须相对人为善意且无过失。这是表见代理成立的主观要件，即相对人不知行为人所为的行为系无权代理行为。如果相对人出于恶意，即明知他人为无权代理，仍与其实施民事行为，就失去了法律保护的必要，故表见代理不能成立。民法通则第66条第4款规定，相对人知道行为人没有代理权、超越代理权或者代理权已经终止还与行为人实施民事行为给他人造成损害的，由相对人和行为人负连带责任。徐某调至c公司后，一直以c公司名义与上海a服装发展有限公司联系，故上海a服装发展有限公司理应知道徐某已不能代表b公司的事实。上海a服装发展有限公司对此存在一定的过错。 4、须行为人与相对人之间的民事行为具备民事行为的有效要件 表见代理发生有权代理的法律效力，因此，表见代理应具备民事行为成立的有效要件，即不得违反法律或者社会公共利益等。如果不具备民事行为的有效要件，则不成立表见代理。上述运输协议根本没有履行。b公司既未收到上海a服装发展有限公司的货物，上海a服装发展有限公司也未证明其与b公司签订了运输合同，故b公司不是本案的承运人。徐某作为个人，上海a服装发展有限公司无证据证明徐某与上海a服装发展有限公司签订运输合同，亦未收到上海a服装发展有限公司的货物，故徐某不可能成为本案承运人，履行签发提单的义务。 （四）c公司是否为海上货物运输合同承运人？ 根据上海a服装发展有限公司与m公司签订的借款协议、m公司传真给c公司的订舱委托书、上海a服装发展有限公司与m公司约定的贸易方式及上海a服装发展有限公司根据c公司要求交付货物的事实，可证明涉案货物是由贸易合同的买方m公司负责办理运输及上海a服装发展有限公司明知涉案货物采用电放方式交货。 c公司接受m公司的代表王某的委托办理涉案货物的出口代理事宜，并根据王某指示电放提单，指定收货人为m公司的收货代理，c公司的代理行为并无过错。上海a服装发展有限公司未能证明其与c公司签订过运输合同，c公司不是涉案协议书的当事人，其