企业清算注销及税务处理探析

1 / 10 企业清算注销及税务处理探析 企业清算注销及税务处理探析 一、企业清算的情形 公司清算是指公司解散后，为结束现存的资产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的资产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。公司清算必须结清其作为独立纳税人的所有税务事项。 根据财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若 干干问题的通知（财税 2016 60号） 规规定，下列企业应进行 清清算的所得税处理：一 是是根据公司法、 企企业破产法等规定需 要要进行清算的企业。 二 是是企业重组中需要按视 同同清算处理的企业，指 符符合财政部、国家税 务务总局关于企业重组业 务务企业所得税处理若干 问问题的通知（财税 22016 59号）规 定定的适用一般税务处理 原原则的重组业务。视同 清清算企业需要计算清算 期期间企业所得税，但不 需需要履行企业清算的整 体体程序。 企业由法 人人转变为个人独资企业 、合伙企业等非法人组 织织，或将登记注册地转 移移至中华人民共和国境 外外（包括港澳台地区） ，应视同企业进行清算 、分配，股东重新投资 成成立新企业。企业的全 部部资产以及股东投资的 计计税基础均应以公允价 值值 为基础确定。企业清 算算有以下几种情形。 2 / 10 企业合并情形。合并 企企业应按公允价值确定 接接受被合并企业各项资 产产和负债的计税基础。 被被合并企业及其股东都 应应按清算进行所得税处 理理。被合并企业的亏损 不不得在合并企业结转弥 补补。 企业分立情形 。被分立企业对分立出 去去资产应按公允价值确 认认资产转让所得或损失 。分立企业应按公允价 值值确认接受资产的计税 基基础。被分立企业继续 存存在时，其股东取得的 对对价应视同被分立企业 分分配进行处理。被分立 企企业不再继续存在时， 被被分立企业及其股东都 应应按清算进行所得税处 理理。企业 分立相关企业 的的亏损不得相互结转弥 补补。 公司解散的情 形形。它一般有：公司章 程程规定的营业期限届满 或或者公司章程规定的其 他他解散事由出现 ;股东 会会或者股东大会决议解 散散 ;因公司合并或者分 立立需要解散 ;依法被吊 销销营业执照、责令关闭 或或者被撤销 ;公司经营 管管理发生严重困难，继 续续存续会使股东利益受 到到重大损失，通过其他 途途径不能解决的，持有 公公司全部本文由毕业论 文文网收集整理股东表决 权权百分之十以上的股东 ，可以请求人民法院解 散散公司。 二、清算 期期间 企业清算期间 是是指企业自终止正常的 生生产经营活动开始清算 之之日起，至主管税务机 关关办理注销税务登记的 期期间。企业清算开始之 日日具体为：公司章程规 定定的营业期限届满或3 / 10 者 公公司章程规定的其他解 散散事由出现的，董事会 等等权力机构解散的决议 日日 ;股东会或者股东大 会会决议解散的，股东会 或或者股东大会的决议日 ; 依法被吊销营业执照 、责令关闭或者被撤销 的的，相关行政机关文件 签签发日 ;因公司经营管 理理发生严重困难，继续 存存续会使股东利益受到 重重大损失，通过其他途 径径不能解决的，持有公 司司全部股东表决权百分 之之十以上的股东，请求 人人民法院解散公司，人 民民法院予以解散，人 民 法法院裁决日或判决日 ;人人民法院依照破产法 规定宣告债务人破产 ，人民法院宣告日 ;企 业业重组中需要按清算处 理理的企业，经董事会等 权权力机构批准的企业重 组组协议或合同的签约日 ; 其他需要清算的情形 ，相关证明文件生效日 。 企业清算时，应 当当以整个清算期间作为 一一个独立的纳税年度， 依依法计算清算所得及其 应应纳所得税。清算期间 ，企业存续，但不得开 展展与清算无关的生产、 经经营活动。企业在年度 中中间终止经营活动的， 应应当自实际经营终止之 日日起六十日内，先向主 管管税务机关办理正常生 产产经营活动期间的当期 企企业 所得税申报（当季 或或月度）和年度企业所 得得税汇算清缴（年初至 当当季或月度末），依法 缴缴纳企业所得税。企业 正正常生产经营活动期间 若若涉及到增值税、营业 税税等税费的，企业也必 须须同时向主管税务机关 报报送当期的增值税、营 业业税等纳税申报表，以 结结清税款。 三、清 算算期涉税事项 4 / 10 企业 宣宣告清算日之前发生涉 税税事项属于清算前事项 ，其计税基础是在持续 经经营的假设条件下确认 、计量的。清算组应关 注注是否存在应缴未缴税 款款，清算组应对原企业 所所涉及到的税款，包括 所所得税、流转税、财产 税税、行为税等进行全面 汇汇算清缴。 企业清算期 间间涉税事项是在非持续 经经营假设条件下实现的 ，因此，处置资产的收 入入不能按在持续经营假 设设条件下公允价值来计 量量、确认，而应采用可 变变现价格、交易价格来 计计量、确认。清算组接 受受注销企业时资产的计 税税基础是原企业的计税 基基础，计税基础与交易 价价格或可变现价值之间 的的差额确认为处置资产 损损益。 清算期间涉 税税事项主要是清算组在 处处置企业资产、分配剩 余余财产过程中所涉及的 税税费。企业清算时涉及 的的税费主要是流转税和 所所得税，前者包含增值 税税、营业税、消费税等 ，后者包含企业所得税 及及个人所得税，另 外还 有有一些其他税种，如财 产产税、行为税、特定目 的的税类。 企业应自 开开始清算之日起六个月 内内，办理企业所得税清 算算，并自清算结束之日 起起 15 日内，向主管税 务务机关报送企业清算所 得得税纳税申报表，结清 税税款。当企业存在存货 、房地产等资产清算业 务务时，可能涉及增值税 、营业税、土地增值税 、个人所得税等税种， 企企业也必须同时向主管 税税务机关报送清算期间 的的增值税、营业税、土 地地增值税、个人所得税 等等纳税申报表，以结清 税税款。 5 / 10 1、流转税 类类 企业清算期间往 往往涉及处置固定资产、 存存货等交易行为，上述 行行为可能涉及到增值税 、营业税等。企业解散 注注销时，对于实物资产 的的处理一般分为两种情 况况：一是销售变现，二 是是直接分配给股东。对 于于销售变现情形，则根 据据税法规定，计算缴纳 有有关税费。对于分配给 股股东情形，则视同销售 进进行处理，根据税法相 关关规定予以处理。 2、 所所得税类 企业清算 的的所得税处理，是指企 业业在不再持续经营，发 生生结束自身业务、处置 资资产、偿还债务以及向 所所有者分配剩余财产等 经经济行为时，对清算所 得得、清算所得税、股息 分分配等事项的处理。根 据据财政部、国家税务 总总局关于企业清算业务 企企业所 得税处理若干问 题题的通知（财税 20016 60号）的规 定定，企业清算的所得税 处处理包括以下内容：（ 1 ）全部资产均应按可 变变现价值或交易价格， 确确认资产转让所得或损 失失 ;（ 2）确认债权清 理理、债务清偿的所得或 损损失 ;（ 3）改变持续 经经营核算原则，对预提 或或待摊性质的费用进行 处处理 ;（ 4）依法弥补 亏亏损，确定清算所得 ;（ 5）计算并缴纳清算 所所得税 ;（ 6）确定可 向向股东分配的剩余财产 、应付股息等。 企 业业的全部资产可变现价 值值或交易价格，减除资 产产的计税基础、清算费 用用、相关税费，加上债 务务清偿损益等后的余额 ，为清算所得。计算公 式式如下：清算所得 =企 业业的全部资产可变现价 值值或交易价格 -资产计 税税价值 -清算费用 -清 算算税6 / 10 金及附加 +债务清 偿偿损益 -以前年度亏损 + 其他所得或支出 =资 产产处置损益 -清算费用 - 清算税金及附加 +债 务务清偿损益 -以前年度 亏亏损 +其他所得或支出 。 3、其他税类 企业在清算过程中还有 可可能涉及到土地增值税 、印花税、房产税等税 种种，应根据相关规定进 行行计算处理。 四、 企企业清算应注意事项 企业依法清算时，清 算算期间作为一个独立纳 税税年度，以前年度的亏 损损可以 用清算所得弥补 。由于清算期间不属于 正正常的生产经营期间， 因因此，清算企业不能享 受受法定减免税优惠（包 括括定期减免优惠、小型 微微利企业优惠税率、高 新新技术企业优惠税率等 ），一律适用基本税率 225%。 实际工作 中中，一般由中介机构税 务务师事务所为企业出具 注注销登记税款清算鉴证 报报告，有些地方税务机 关关还要求出具当年的企 业业所得税汇算清缴报告 ，期间从当年 1月 1 日 到到当年经营终止日。注 销销登记税款清算鉴证报 告告一般需要将公司最近 三三年（若公司自成立以 来来经营期限不足三年的 则则按照实际经营期限） 的的所有税款进 行清算， 包包括对公司清算期间所 涉涉及的税款（主要是清 算算所得税）进行清算。 清算期间资产盘盈 、盘亏应当计入清算所 得得。根据国家税务总 局局关于印发的通知（ 国国税发 2016 88 号）规定，7 / 10 资产损失 必必须报经主管税务机关 审审批，未经审批的资产 损损失不得在计算清算所 得得时扣除。 企业清 算算前确定不需支付的应 付付款项，应并入生产经 营营所得征税。企业清算 期期间确定的不需支付的 应应付款项，需并入清算 所所得征税。企业清算期 间间应支付但由于清算资 产产不足以偿还的未付款 项项，无需并入清算所得 征征税。 五、案例 分 析析 某公司成立于 20016年 6 月 24日， 为为增值税小规模纳税人 ，主要从事财税咨询、 会会计用品销售方面的业 务务，注册资本 10万元 ，其中自然人张三出资 8 万元，占 80%，李 四四出资2 万元，占 20% 。公司成立初期业务 开开拓比较顺利，经营情 况况良好。 2016 年由 于于经营环境发生急剧变 化化，公司的效益逐月下 降降，最终公司股东会决 定定停止营业，结束公司 的的正常经营活动，经营 期期限截止 2016 年 6 月月 30日，即 7月份开 始始不再从事经营活动， 并并决定将公司注销清算 时时的涉税事宜交由中介 机机构某税务师事务所完 成成 ，要求其出具注销登 记记税款清算鉴证报告。 公公司截至 2016 年 6 月月 30日的报表摘要如 表表 1 所示。 公司于 22016 年 7 月 5 日， 成成立清算组并对外公告 ，同时向税务机关书面 备备案。 7 月 15日完成 6 月份正常经营活动期 间间的各项税费申报，包 括括增值税、企业所得税 申申报等。 7月 25日， 公公司向主管国家税务机 关关提交 2016 年度企 业业所得8 / 10 税汇算清缴申报 表表，需要补交企业所得 税税 4000元。该年度 企企业所得税是属于经营 活活动期间应负担的税费 ，不属于清算期间费用 ，故清算期间需作会计 分分录： 借：利润分 配配 未分 配利润 40 00 贷：应交税 费费 应交企业所得税 4000 清算期 间间共发生清算费用（不 含含相关税费） 2000 元元。资产账面价值、计 税税基础、处置收入、应 纳纳税费如表 2 列示。 截至 2016 年 8 月 5 日 日 ， 共 申 报 债 权 元（ 40 000+4000+6 60+66+12000+120-2000+ ），其中 2016 年 度度企业所得税款 4000 元、清算所得税元、 增增值税 1860元，城 建建税及教育费附加 186 元、应付账款 2000 元因债权人注销无需 支支付。 1、计算企 业业清算所得税 清算 所所得 =企业的全 部资产 可可变现价值或交易价格 - 资产计税价值 -清算 费费用 -清算税金及附加 + 债务清偿损益 -以前 年年度亏损 +其它所得或 支支出 =153000-1 51000- 20000-（ 66+120 ） +2000-0+2 000=3814 元 。其中其它所得或支出 指指其他应收款处置时产 生生不能税前扣除的坏账 损损失2000元，需要 调调增应纳税所得额。 应纳清算所得税 =38 1425%= 元 9 / 10 2、计算待分配剩余 财财产 方法一：现金 流流量计算法 清算期 间间现金流入量 =1530 00+660+120 0=154860 元 ，为含增值税收入。 清算期间现金流出量 =清清算费用 +清算税金及 附附加 +清算所得税 + 清 偿 偿 其 他 债 务 =2000+ （ 66+120 ） +（ 40000+400 0+660+1200 -2000） =元 净现金流量 =元 方法二：根据企业清 算算纳税申报表之附表三 （如表 3 所示） “ 剩余 财财产计算和分配明细表 中中 ” 的计算步骤，企业 剩剩余 财 产 = （ 15300 0+660+1200 ） -2000- （ 666+120 ） -（ 400 00+660+12000-2000） =元 3、计算个人所得 税税 张三应分配财产