回忆刘明康行长带领我们谈买方信贷

轻舟已过万重山-回忆刘明康行长带领我们谈买方信贷1994年，世界核电工业处于萧条时期，法国核电站饱和、全国电力需求下降，法国核供应商为了保持其在核电技术更新换代的过程中不出现断层，保留自己的核工业队伍，减少失业，法国政府政客、大业主看中了中国、广东核电市场，纷纷出面游说，法玛通公司（Framatome）总裁向广核董事长提出：愿意以具有竞争力的价格，向岭澳核电项目提供跟大亚湾同级别、同类型的核岛（核蒸汽供应系统）设备，同时承诺帮助中国实现部分设备国产化、转让核岛设计与制造技术。英法GEC-ALSTHOM公司也提出愿意向岭澳提供成套汽轮发电机设备。于此同时，OECD（经济合作与发展组织）的出口信贷利率出现出一个历史低位，从大亚湾核电项目谈判时的9.5%降到6.95%，（大亚湾核电信贷利率为7.40%）；假定其他条件不变，仅仅是OECD利率的降低，如果再建一座大亚湾核同样的核电站，财务费用就要比大亚湾节约约2亿美元。这就是推动岭澳核电项目上马的主要经济动因；与此同时，国家也确定了“以核养核，滚动发展”的广东核电发展方针，并完成广东核电集团公司的建立。1994年12月，广东核电集团向国家主管部门领导汇报了上述岭澳发展的形势。经国家计委同意，在技术、商务、价格、筹资等条件方面与法、英供货商及服务商开展了合作意向的谈判工作。1994年年底，由国家计委叶青副主任，国家开发银行姚振炎行长和广东核电集团昝云龙董事长三人组成了岭澳核电项目谈判领导小组；94年12月30日，国家计委叶青副主任、国家开发银行刘明康副行长、陈有安、贺真，广核的曾文星约见了法国驻华经济参赞，向法方明确表态：中国政府 同意岭澳核电项目由国际招标改为独家议标，前提是法方在技术、商务、价格、贷款各方面向我方提供优惠的条件，中国政府支持上岭澳核电项目，正在走国家大型项目审批程序。广核在中国银行不愿再承担第二个核电项目融资的情况下，正式委托国家开发银行为岭澳核电项目买方信贷的转贷银行，和岭澳核电项目的独家筹资银行。国家开发银行与集团公司组成了分别成立了项目贷款上游和下游谈判工作小组。上游小组负责买方信贷协议谈判，有刘明康副行长、王紫云局长、刘剑青、任立、王革凡、蒋振道、贺真等，广核方面有李晓峙、王飞蓉；下游小组负责国内转贷协议和人民币贷款谈判，有张勇局长、俞小平、李东红、张皑清、黄小平；杨卡林负责协调商务、技术和支付条款；徐申官总会计师是广核财务组的负责人，为融资谈判的重点、要点把关。我方还聘请了国际知名律师事务所作为融资协议谈判的法律顾问，我们选定了法国巴黎国民银行（BNP）、英国西商银行（WMB）分别为英、法银团的LEADING银行。刘明康行长在谈判展开的初期，就把岭澳贷款谈判的目标定在“参照、追赶”大亚湾的高度上，用现在时髦的说法，就是拿大亚湾的贷款成果来“对标”，刘明康行长提出了两条谈判的原则：一、 岭澳贷款模式应是大亚湾贷款的“翻版”（COPY）;二、 |岭澳贷款所要争取到是条款应“不亚于”大亚湾贷款已经拿到的条件；（not inferior to ）刘明康行长为什么拿当年大亚湾的贷款条件来对标？那当年大亚湾贷款又是一个什么样的标准呢？根据对当年大亚湾贷款谈判历史资料的查找，早在1984年，刘明康行长（当时是作为中国银行伦敦分行的成员参加贷款谈判小组）就很深、很细、很全面地参与了大亚湾贷款项目的谈判，并做出了具体的分析、计算和指示，刘明康行长亲自撰写了：贷款条件变化的比较分析、利差比较分析计算等；大亚湾项目贷款是在国际合作的氛围下，跨国企业唱戏，国际间大银行主导、国家领导人推动的一场大动作、大战役。大亚湾当年从筹备到浇灌第一灌混凝土，前后经历了整整8年的时间（1979-1987），多次动用了国家层面的权力机器，被戏称为“八国联军”的跨国项目。与其同一时期的大型国际项目融资的还有：平朔煤矿、苹果铝厂等；到今天，完全按贷款协议的条款规定执行还本付息、还清项目贷款的全部本金和利息（约60亿美元）的项目，恐怕只有大亚湾核电站一家。大亚湾的贷款模式在结构上是完全与国际接轨的，贷款的成本（即利率）完全是市场化的。在改革开放的初期，我国受计划经济模式的约束，市场化程度还不够高的环境下，国外贷款完全是买方市场，向发达的西方国家谈贷款，伸手借钱，可不是一件容易的事。贷款谈判异常艰苦、细致、疲劳、谁都不敢掉以轻心。刘明康行长从国际合作的高度来与外国银行来打交道，又坚守企业成本最优、最低的立场，他细心细致，处处站在我国、我方企业的立场，最大限度地维护、争取我方的权益、利益。和大亚湾的贷款一模一样，从一开始，岭澳买方信贷谈判就涉及到英、法政府对该出口项目的财政补贴，双方围绕着利率、贷款覆盖面、保费、支付条件等条款上展了开激烈的争夺：1、 锁定OECD（经济合作与发展组织）利率：依照OECD出口信贷优惠利率使用规则规定：国家开发银行与法国巴黎国民银行BNP、英国西商银行WMB之间（银行间），以及岭澳核电项目业主与英、法国制造商之间（买卖双方间），必须于1995年1月15日OECD利率的半年有效期终止点，就支持岭澳核电项目，签署正式的贷款协议和商务合同。但事实上，双方当时根本就不可能签订正式的协议和合同。我方还处在项目意向阶段，还没向国家主管部门报批。为了锁定该优惠利率，三方（政府、企业、银行）决定用国际上通用的融资谅解备忘录(MOU)及商务合作意向书(AIA)形式，以此来锁定自94年1月份生效的OECD买方信贷利率6.95%。根据OECD的约定，签订了MOU和AIA，就视同买卖双方签订了买卖合同，就可以享受现阶段的OECD出口信贷利率。锁定了6.95，对我们来说，就意味着岭澳核电项目在同等条件下，比大亚湾贷款利率7.40可节省财务费用约2亿美元；钓鱼台签约（见光辉的历程）1995年1月15日中、法、英之间在北京钓鱼台分别签署了政府、银行、商务合作谅解备忘录（MOU）和合同意向书(AIA)。这些文件要求中法、中英银企双方之间抓紧完成设备供应合同和贷款协议的谈判，争取在1995年7月15日前签订设备供应正式合同和正式贷款协议，以保持94.1.15生效的OECD利率。OECD利率是七家西方发达工业国，为了支持本国的对外出口，又要避免在利率补贴上发生内部恶性竞争，于是制定了一系列游戏规则。它每半年根据国际资本市场行情调整一次。OECD在那几期的利率水平如下：1994.1.155.95%1994.7.157.35%1995.1.156.40%1995.8.31终止；对核电站项目的贷款利率水平在此基础上加1%；OECD统一出口信贷利率规定：允许利率延长半年使用。国际上OECD出口信贷协议利率到1995年8月终止使用，改为每月确定一次的CIRR（商业参考利率）。当时国际商业参考利率呈上升趋势；另一方面，按照国家政策，重大项目须经政府部门立项审批才能开展谈判工作，在项目可研审批前不能签订项目采购合同与融资协议，谁都不能越逾这条高压线。这对融资谈判工作是一个审批流程与项目抢机遇的考验。从上看出，1994.1.15那一期的利率最低。刘明康行长说：从94年年底开始融资谈判，到95年10月签约，我们融资谈判小组工作的中心就是围绕着锁定6.95%（5.95+1）这个重点。如果没有国家开发银行刘明康行长的努力，95年1月签署岭澳核电项目MOU时的适应OECD利率为8.35%（7.35+1），其利差为年率1.4%，以40亿美元贷款额度按22年贷款期的中间值11年计算，大帐节省了6亿美元（40*11*1.4%）；如同大亚湾7.4%的利率相比，利差为0.45%（7.4-6.95），节约为2亿美元（40*11*0.45%）。2、贷款覆盖面：法国银行在谈判初期，只承诺给予核岛合同本金以固定利率贷款，其他如利息资本化、BOP、当地费用、VO部分的贷款，则只能享受商业贷款CIRR利率。他们这样做，是为了减少他们的贷款补贴负担。这样一来，就会增加我们的工程财务费用，就难以实现岭澳项目的经济目标。刘明康行长坚持：上述工程项目必须享受同核岛同等的固定利率贷款，否则免谈。贷款覆盖面是我们在同法国银行谈判中遇到的第一个重大的障碍。刘明康行长在这一点上没有丝毫的退让余地，表现的异常强硬。后来经法国内部协调，由法国承包商EDF来补贴这几部分贷款六个月PIBOR与核岛固定利率的利差，才化解了这场危机。贷款谈判初期的分歧，停留在是享受OECD利率与还是使用CIRR利率？政府补贴贷款与商业贷款的利差有多大？国外政府软贷款能不能用在商业核电站项目上？也是双方争论的焦点。为什么要争贷款覆盖面？刘行长说：用出口信贷还是用商业贷款来覆盖这些部分的资金需求，对我们来说成本是完全不一样的。3、0.5与5%定金之争法方要求我方在1995年1月15日的MOU中承诺向法国法玛通制造商支付核岛合同价60亿法国法郎的5%定金，（即向法方支付3亿法国法郎现汇），才能锁定OECD 6.95%的出口信贷利率。刘行长从法律角度权衡了当时的双方态势:要合同生效就必须支付定金。而我方由于可研尚未批，国内程序未走完，无法对外正式签约，95.1.15签署的只是个MOU 和AIA。而法方则把MOU 和AIA视为一个正式合约，坚持要我方支付合同价的5%为定金。这种的做法使我方陷于困境，有政治、经济上的风险的可能：即以后岭澳核电项目不能如期得到我国政府的批准，或期间发生别的意外事件（如当年法国出口战机给台湾），付出去的5%定金，约3亿法国法郎就有可能收不回来。法方迫于OECD的游戏规则和国内总统选举换届的压力，也想在5%定金上将我方套牢，法方在谈判桌上表现得异常坚决。刘行长在请示了国务院有关部门领导和广核的负责人后，为了表示我方在岭澳核电项目上的诚意和灵活度，决定做出有限度的退让，同意向法国法玛通制造商支付合同价的0.5%定金，即3100万法国法郎，而不是法方所要求的5的订金，3亿法郎。由于刘行长的坚持不退让，英、法银行也只好就范，为我方业主降低了商务上的风险；4、承担费计算：为了实现岭澳的贷款条件不比大亚湾差的目标，从一开始，刘明康行长就紧扣每一个细节、每一个条款。例如贷款承担费，经过反复谈判，刘行长利用他们想拿到岭澳项目贷款的迫切心情紧逼不放，逼法方银行拿出最好的承诺；法方则为了表示他们在岭澳项目上的诚意，法国BNP银行承诺出口信贷承担费率由广一核的0.18% p.a. 降为0.15% p.a.，降低了0.03% p.a.。法国出口信贷承担费还争取到了从第五年起，每年承担费率递减10%； 资本化利息部分承担费未用完部分可以退还我方的有利条件。上面几项刘行长在谈判桌上争取来的改进条款，在七年岭澳核电项目建设期内，同广一核相比，法国出口信贷承担费项下可节省工程财务费用约1600万法郎。具体的计算公式如下：（97亿*（0.18-0.15）*5+30亿*（0.18-0.15*0.9）+10亿*（0.18-0.15*0.9*0.9）。这其中，法国出口信贷承担费起算日却一直困绕着中法谈判双方。原因是：广二核的融资协议签字日（1995年10月25日）比岭澳核电工程商务合同全面开工日ATP（1996年7月15日）整整提早了9个月的时间。对法国银行来说，签署出口信贷融资协议后承诺融资金额，收取融资承担费，是银行惯例；对我方来说，从1995年10月到1996年7月(ATP)还有9个月，我方在此期间不会提取法国出口信贷一分钱，却要为97亿的全额信贷（本金部分）支付承担费。这是一笔不小的财务费用，对我方有欠公平。刘明康行长坦诚地向法方谈判代表阐述了岭澳核电项目签约与开工时间差这一现实，并提出我方的理由和依据。法国出口信贷承担费是法国银行BNP收取的费用，法方谈判代表不肯轻易让步。经考虑，刘明康行长主动提出把计算承担费的起算日从开工日ATP往前推三个月。双方磋商了好几个回合，最终，BNP请示其巴黎总行，很不情愿地接受了退让方案：双方各自承担三个月的费用。在谈判桌上，对方的不情愿的地方，就是我方的胜利。同法方原来的要求相比，争回来三个月时间的承担费，约合337.5万法国法郎（90亿*0.15*3/12）；5、 法国出口信贷保费大亚湾的出口信贷15年本金和10年的资本化利息保费率分别为0.29% P.A.和0.27% P.A.。在谈岭澳时，法国银行提出已过去10年，COFACE的出口信贷保费政策有了许多改变，出口信贷风险系数已调高。不仅要提高出口信贷保费率，还要改变信贷保费的支付方式，由年率法p.a.改为一次性flat支付。照法国银行提出的计算方法，我们比大亚湾要多付很多的信贷费保费。对此刘明康行长据理力争：岭澳核电项目的OECD利率由大亚湾的7.4% 降为6.95%，所使用的法国出口信贷总额比大亚湾要减少很多，因此法国COFACE承担的信贷风险也要相应地减少，信贷保费率应按比率降低，而不应以1986年向大亚湾收取的保费费率，作为1995年向岭澳核电项目的收取保费率的报价基础。在保费支付方式上，刘明康行长要求COFACE采用大亚湾所采用的年率法（P.A.），而不另加收商业融资利息成本。法国COFACE于95年7月4日书面回答我方：将信贷保费率改进为：本金0.28% P.A.，资本化利息0.26% P.A.。根据这一报价计算出来的岭澳核电项目保费比大亚湾约少付法郎1000万；比1995年5月份的报价便宜了约3500万法郎。6、保证条款：大亚湾核电项目中的常规岛设备，是英国供应商GEC第一套原型机组，存在着很大的商业风险。为了防备出现买方不可控制的工程延期，英国政府最后同意并出具了保证字样的文件：对由此引起的还款困难，英国政府同意进一步协商解决。到了岭澳项目，由于大亚湾核岛设备在换料中出现了控制棒落差事故，政府保证文件就显得额外重要，由于供应商方面的原因而影响核电站不能如期投产，或不能到达设计负荷因子，刘行长要求外国银行提供保证顺延还款，或提供新贷款。英、法银行和承包商之间在这一点上相互推诿，银行认为贷款协议不是商务合同，不能包办代替承包商受过，没有义务和先例在贷款协议里写保证文句字样。外国银行认为刘行长提出的这些要求已经超出了出口信贷的正常范围，外国政府无法为私人企业提供政府层面的担保和资金，政府对出口企业的信誉和能力都是信任的。受OECD君子协定的约束：只有在国外银行没有支付能力的情况下，ECGD、COFACE才予以支持。在多次来回协商不果的情况下，刘行长做出有限度的让步，建议由政府保证文件改为由英法贷款银行出具“side letter”的形式：“当岭澳出现供应商技术上重大失误引起工程延期时，银行同意尽最大的努力取得政府的同意对延期还款做出安排。”此建议得到英法银行的响应，在10.25正式签署贷款协议前夕，BNP和西商银行分别出具了保证文句，以替代政府保证文件。1995年5月，刘明康行长带队赴法国和英国分别与BNP与WMB及法英出口信贷保证机构进行了项目出口信贷协议的谈判工作。谈判涉及信贷规模与币种、当地费用贷款、信贷担保与管理费、贷款银团的组成及其责任的划分、债权的转让、贷款的提取条件与偿还等，各方表达了各自的要求和合作意向。1995年6月下旬至7月