安诺其：受让股权涉及的烟台安诺其纺织材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告课件

上海安诺其纺织化工股份有限公司受让股权,涉及的烟台安诺其纺织材料有限公司,股东全部权益价值资产评估报告,沪银信汇业评报字2010第 B210 号,上海银信汇业资产评估有限公司,二 O 一 O 年九月十六日,上海银信汇业资产评估有限公司 地址：上海市南京东路 61 号 5 楼 电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail：,目,录,第一部分 第二部分 第三部分,注册资产评估师声明2 资产评估报告书摘要3 资产评估报告书正文5,一、委托方及其他报告使用者 .6 二、评估目的. 10 三、评估范围和对象 10 四、价值类型和定义 15 五、评估基准日 . 15 六、评估依据. 16 七、评估方法. 18 八、评估过程. 22 九、评估假设. 24 十、评估结论. 25 十一、特别事项说明 28 十二、评估报告使用限制说明 29 十三、评估报告提出日期. 29 十四、评估机构及签字注册资产评估师 . 30,第四部分,备查文件31,1,上海银信汇业资产评估有限公司,地址：上海市南京东路 61 号 5 楼,电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail：,注册资产评估师声明,一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 格守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告 陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当 事方的责任。,三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关,当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和假定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。,2010 年 9 月 16 日,2,上海银信汇业资产评估有限公司 地址：上海市南京东路 61 号 5 楼 电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail： 上海安诺其纺织化工股份有限公司受让股权 涉及的烟台安诺其纺织材料有限公司 股东全部权益价值资产评估报告 沪银信汇业评报字2010第 B210 号,摘,要,特别提示： 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认 真阅读资产评估报告全文。 上海银信汇业资产评估有限公司接受烟台安诺其纺织材料有限公司的委托，根据国家 有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用公认的资产评估方法和必 要的评估程序，对委估资产进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下： 一、委托方及其他报告使用者 1. 委托方：烟台安诺其纺织材料有限公司 2. 其他报告使用者：烟台安诺其纺织材料有限公司的股东上海安诺其纺织化工有限公 司和韩国公民延元起，国家法律、法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使 用本评估报告的相关当事方。 二、被评估企业：烟台安诺其纺织材料有限公司 三、评估目的：烟台安诺其纺织材料有限公司的股东上海安诺其纺织化工有限公司拟 收购自然人股东韩国公民延元起其持有的烟台安诺其纺织材料有限公司 10.54%股权，本次 评估提供烟台安诺其纺织材料有限公司的股东全部权益市场参考价值。 四、评估范围和对象：本次评估范围是截止 2010 年 8 月 31 日的烟台安诺其纺织材料 有限公司的全部资产和负债 五、评估基准日：2010 年 8 月 31 日。 六、评估方法：资产基础法。 七、评估基准日及有效期：评估基准日为 2010 年 8 月 31 日，有效期为一年，即自 2010 年 8 月 31 日至 2011 年 8 月 30 日。 3,上海银信汇业资产评估有限公司 地址：上海市南京东路 61 号 5 楼 电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail： 八、评估结果：采用资产基础法，烟台安诺其纺织材料有限公司在评估基准日 2010 年 8 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 67,824,508.71 元（大写人民币陆仟柒佰捌拾贰万 肆仟伍佰零捌元柒角壹分）。 单位：万元,流动资产,项目,帐面价值 4,136.94,调整后帐面值 4,136.94,评估价值 4,144.65,增值额 7.71,增值率% 0.19,可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期股权投资净额 长期应收款 投资性房地产,固定资产 其中：建筑物 设备 工程物质 在建工程,1,443.13 733.64 709.49 120.22 220.13,1,443.13 733.64 709.49 120.22 220.13,1,568.46 822.21 746.24 120.22 220.13,125.33 88.57 36.75,8.68 12.07 5.18,固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 开发支出 商誉,无形资产净额,433.22,433.22,1,213.92,780.70,180.21,长期待摊费用 其他非流动资产,递延所得税资产,2.99,2.99,-2.99,-100.00,资产总计 流动负债,6,356.63 484.92,6,356.63 484.92,7,267.38 484.92,910.75,14.33,非流动负债 其中：递延所得税负债,负债总计,484.92,484.92,484.92,净资产,5,871.72,5,871.72,6,782.45,910.73,15.51,上述评估结论详细情况见资产评估明细表。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应 当阅读评估报告正文。 4,上海银信汇业资产评估有限公司 地址：上海市南京东路 61 号 5 楼 电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail： （本页为资产评估报告摘要签字盖章页）,上海银信汇业资产评估有限公司,法定代表人： 总评估师： 注册资产评估师： 注册资产评估师：,2010 年 9 月 16 日,5,上海银信汇业资产评估有限公司,地址：上海市南京东路 61 号 5 楼,电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail：,上海安诺其纺织化工股份有限公司受让股权,涉及的烟台安诺其纺织材料有限公司,股东全部权益价值资产评估报告,沪银信汇业评报字（2010）第 B210 号,烟台安诺其纺织材料有限公司：,上海银信汇业资产评估有限公司接受烟台安诺其纺织材料有限公司的委,托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，,对烟台安诺其纺织材料有限公司的股东拟股权转让事宜涉及的烟台安诺其纺,织材料有限公司的股东全部权益价值，在 2010 年 8 月 31 日所表现的市场价值,作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：,一、委托方及其他报告使用者,（一）、 委托方和被评估企业概况,委托方及被评估企业均为烟台安诺其纺织材料有限公司。,1. 委托方即被评估企业整体概况,公司名称：烟台安诺其纺织材料有限公司,注册地址：山东省蓬莱经济开发区,法人代表：纪立军,注册资本：1706.60 万美元,实收资本：759.24 万美元,企业类型：有限责任公司（中外合资）,6,上海银信汇业资产评估有限公司,地址：上海市南京东路 61 号 5 楼,电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail：,经营范围：从事纺织品用高级染料、助剂及相关产品的生产和技术服务（不,含危险化学品），并销售公司上述所列自产产品,营业期限：2006 年 8 月 02 日至 2046 年 8 月 01 日,2. 企业历史演变及资本构成情况,烟台安诺其公司系经蓬莱市对外贸易经济合作局蓬外经贸字（2006）135,号关于外商投资企业烟台安诺其纺织材料有限公司合同章程的批复同意，,由上海安诺其纺织化工有限公司与韩国公民延元起于 2006 年 8 月共同出资设,立的中外合资经营企业，持有山东省人民政府核发的商外资鲁府烟蓬,20061900 号外商投资企业批准证书和烟台市工商行政管理局核发的企合 鲁烟总字第 007970 号企业法人营业执照。烟台安诺其公司原投资总额为 600 万美元，原注册资本 320 万美元，其中：上海安诺其公司出资 240 万美元， 持股 75%，延元起出资 80 万美元，持股 25%。烟台浩正会计师事务所于 2006 年 8 月 8 日、8 月 18 日、9 月 21 日、11 月 22 日及 12 月 25 日分别出具烟浩 正会外验字2006第 28 号、第 29 号、第 36 号、第 49 号和第 54 号验资报,告，验证各方股东的出资全部到位。,2010 年 6 月 4 日，经烟台市商务局文件烟商务（2010）158 号“关于同,意烟台安诺其纺织材料有限公司增加投资的批复”，同意烟台安诺其公司投资总,额由原来的 320 万美元增加到 1986.60 万美元，注册资本由原来的 320 万美元 增加到 1706.6 万美元。其中上海安诺其纺织化工股份有限公司出资由原来的 1920 万元人民币（折 240 万美元）增加到 11390.50 万元人民币(折 1626.6 万 美元)，新增资金 9470.50 万元以人民币现金出资，占注册资本的 95.31%；韩,7,上海银信汇业资产评估有限公司 地址：上海市南京东路 61 号 5 楼 电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail： 国延元起先生出资 80 万美元保持不变，占注册资本的 4.69%。上海安诺其纺 织化工股份有限公司自审批机关批准之日起一个月内缴付增资部分的 20%，其 余部分于一年内缴清。 2010 年 6 月 7 日，经烟台汇成会计师事务所出具烟汇成会外验字(2010) 第 004 号验资报告验证，上海安诺其纺织化工股份有限公司缴纳新增的注册资 本（实收资本）合计 439.24 万美元，本次变更后，注册资本 1706.60 万美元， 实收资本 759.24 万元。 截止评估基准日 2010 年 8 月 31 日，烟台安诺其公司实收资本情况如下表：,股东名称,原币（元）,2010 年 8 月 31 日 金额（元）,比例,上海安诺其纺织化工股份有限公司 延元起 合计,USD 6,792,400.00 USD 800,000.00 USD 7,592,400.00,49,200,000.00 6,400,000.00 55,600.000.00,89.46% 10.54% 100%,3. 公司主要经营业务及状况 烟台安诺其纺织材料有限公司从 2006 年成立开始经营，受金融危机的影 响，宏观经济复苏趋缓，市场竞争激烈，公司近三年一期经营情况如下表：,表一：近三年及一期的资产状况一览表,单位：元,项目,年份,2007 年,2008 年,2009 年,2010 年 8 月,总资产 负债 净资产,28,716,797.54 5,294,900.97 23,421,896.57,31,561,173.32 8,136,251.93 23,424,921.39,32,900,271.88 5,588,429.39 32,900,271.88,63,566,428.40 4,849,243.43 58,717,184.97,年份,表二：企业近三年及一期经营情况,单位：元,项目,2007 年,2008 年,2009 年,2010 年 1-8 月,8,上海银信汇业资产评估有限公司 地址：上海市南京东路 61 号 5 楼 电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail：,营业收入 营业成本 营业费用 管理费用 财务费用 营业利润 营业外收入,15,226,303.18 15,734,942.16 200,504.75 1,878,489.71 29,500.27 -2,617,133.71 213.00,43,288,783.09 39,585,673.20 503,078.07 2,678,274.63 184,998.00 239,047.15 1,870.20,48,406,245.95 40,048,902.98 643,146.74 3,045,250.42 228,432.98 4,419,240.26,28,832,043.91 21,421,702.13 362,605.46 1,966,398.97 104,797.24 1,924,689.05,营业外支出,147,630.07,所得税费用 净利润,-582,946.53 -2,033,974.18,90,262.46 3,024.82,532,319.16 3,886,921.10,519,346.57 1,405,342.48,（以上数据摘自烟台安诺其纺织材料有限公司出具的已审财务报表） 上海众华沪银会计师事务所对烟台安诺其纺织材料有限公司 2007 年至 2009 年及 2010 年 8 月财务报表进行了审计。 4. 执行的会计政策及相关税率 烟台安诺其纺织材料有限公司注册在山东省蓬莱经济开发区，执行企业 会计准则和企业会计制度，其税收政策为： （1）增值税：按产销商品或提供劳务的增值额的 17%计缴增值税； （2）企业所得税：公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税； 本期所得税税率为 25%； （3）营业税：按营业收入的 5%计缴。 （二）、其他报告使用者 烟台安诺其纺织材料有限公司的股东上海安诺其纺织化工有限公司和韩 国公民延元起，国家法律、法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而 需要使用本评估报告的相关当事方。 9,上海银信汇业资产评估有限公司 地址：上海市南京东路 61 号 5 楼 电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail： 二、评估目的 1.资产评估业务类型：股权转让 2.评估目的的表述： 烟台安诺其纺织材料有限公司的股东上海安诺其纺织化工有限公司拟收 购自然人股东韩国公民延元起其持有的烟台安诺其纺织材料有限公司 10.54% 股权，本次评估提供烟台安诺其纺织材料有限公司的股东全部权益市场参考价 值。 三、评估对象和评估范围 （一） 本次企业价值评估对象及基本情况 本次评估对象为烟台安诺其纺织材料有限公司股东全部权益。 （二） 纳入评估范围的资产、负债情况,1、,评估范围,纳入评估范围的系截止 2010 年 8 月 31 日烟台安诺其纺织材料有限公司拥 有的全部资产和负债，具体情况见下表： 单位：人民币元,资产类型 1、流动资产,账面净值 41,369,419.67,备,注,其中：货币资金 应收账款 其他应收款 预付账款 存货净额 2、固定资产,22,239,346.63 3,952,866.09 572,545.60 8,348,639.55 6,256,021.80 14,431,345.60,现金、银行存款 销售货款等 押金及其他暂付款项 预付设备及原料款等 原材料、在产品、产成品等,10,上海银信汇业资产评估有限公司 地址：上海市南京东路 61 号 5 楼 电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail：,资产类型,账面净值,备,注,其中：房屋建筑类 设备类 在建工程 工程物资 无形资产 一、资产总额 1、流动负债 其中：应付账款 应交税金 其他应付款 二、负债总额 三、净资产,6,947,176.57 7,484,169.03 2,201,316.50 1,202,200.00 4,332,227.13 63,566,428.40 4,523,222.07 4,522,486.32 1 275,147.59 51,609.52 4,849,243.43 58,717,184.97,房屋建筑物、构筑物 机器设备、电子设备、车辆 土建工程预付款 二期工程材料 土地使用权 外购原料款等 增值税进项等税金 押金及其他应付款项,上述列入评估范围的资产及负债已经上海众华沪银会计师事务所有限公 司审计，审计报告号：沪众会字（2010）第 3898 号。 2、主要资产及权益状况 2.1 流动资产 2.1.1 货币资金 货币资金为委估单位的现金和银行存款，账面值 22,239,346.63 元，其中 现金 755.59 元；银行存款账面值 22,238,591.04 元，企业开户行 6 户，其中 三个美元账户、三个人民币帐户。 2.1.2 应收账款 应收账款是企业对其它单位销售产品形成的应收销货款，应收账款账面值 为 3,952,866.09 元，共 4 笔。 2.1.2 其他应收款 11,上海银信汇业资产评估有限公司 地址：上海市南京东路 61 号 5 楼 电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail： 其他应收款是企业对其它单位和个人的押金及备用金等，其他应收款账面 值为 572,545.60 元，共 19 笔。 2.1.3 预付账款 预付账款是企业预付的设备款及原料等，预付账款账面值为 8,348,639.55 元，共 21 笔。 2.1.4 存货 存货是包括企业外购的原材料、包装物、低值易耗品，自行生产的产成品、 在产品，账面余额为 6,256,021.80 元。 2.2 固定资产房屋建筑类 根据资产占有方提供的房屋建筑物清查评估明细表和房屋建筑物的情况说 明等有关资料，本次评估，烟台安诺其纺织材料有限公司房屋建筑物类共有 29 项，其中房屋建筑物 16 项、构筑物 13 项。房屋建筑物类的账面原值 9,016,193.73 元，账面净值 7,336,447.30 元。 2.2.1 房屋建筑物 房屋建筑物账面原值是 7,898,970.38 元，账面净值是 6,440,449.76 元。房 屋建筑物的总建筑面积 6,786.08 平方米，位于蓬莱市经济开发区北京路 6 号厂 区内。其中有房地产权证的 7 幢、建筑面积 6565.02 平方米，房屋所有权证（权 证号：蓬房权证公字第 20071050-1 号、蓬房权证公字第 20071050-2 号）。具 体面积如下：,序号 1 6,建筑物名称 办公楼 水房,结构 框架 砖混,层数 4 1,建成年月 2003 年 2006 年,建筑面积 () 3,118.23 16.2,12,1,3,4,7,8,9,上海银信汇业资产评估有限公司 地址：上海市南京东路 61 号 5 楼 电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail：,7 8 9 10 11,传达室 污水处理室 电房 成品原料仓库 车间,砖混 砖混 砖混 砖混 钢结构,1 1 1 1 1,2003 年 2006 年 2003 年 2003 年 2003 年,53.95 35.79 77.45 1,482.25 1,781.15,合计,6,565.02,没有办理过房屋所有权证，共 3 幢、建筑面积 221.06 平方米。下列房屋没 有办理过房屋所有权证：,序号,建筑物名称,建筑结构 建造年月,楼层,建筑面积,12 13 14,仓库 燃气锅炉房 生产部办公室,砖混 砖混 砖混,2007 年 5 月 2007 年 5 月 2007 年 5 月,1 1 1,112 16.66 92.4,合计,221.06,根据委托方委托，上述无产证的房屋建筑物也纳入本次评估范围。 2.2.2 构筑物 构筑物共 13 项，账面原值 1,117,223.35 元，账面净值 895,997.54 元，分 布于厂区内。构筑物情况表如下：,序 号 2,名称 院墙砖 凉亭 厂区照壁及旗杆,结构 砖 水泥 不锈钢,建成年月 2004 年 10 月 2004 年 10 月 2004 年 10 月,长度 （M） 412.50 13.60,宽度 （M） 2.60 3.00,建筑面积 （M2） 1,072.50 5.00 40.80,钢平台,钢板,2006 年 12 月,925.36,5,水井,砖,2003 年 1 月,2.00,6,车棚 拱形棚 工艺尾气排放烟囱,彩钢板 彩钢板 砖,2007 年 7 月 2007 年 11 月 2009 年 10 月,3.60 60.00 60.00,13.20 15.00 3.00,47.52 900.00,场地及道路,混凝土,2004 年 10 月,8,367.30,10 11,地下污水池 地面污水池,混凝土 混凝土,2006 年 11 月 2006 年 11 月,6.80 3.50,7.00 5.70,12 13,篮球场 水泥围墙,混凝土 水泥,2008 年 3 月 2010 年 7 月,20.40 368.5,14.00 1.9,285.60 700.15,2.3 设备类 烟台安诺其纺织材料有限公司设备类资产账面原值：10,326,481.19 元， 13,上海银信汇业资产评估有限公司,地址：上海市南京东路 61 号 5 楼,电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail：,账面净值：7,094,898.30 元，主要分为三类：机器设备、车辆、电子设备，包 括：生产设备和运输及办公设备等。,2.4 工程物资,工资物质账面值为 1,202,200.00 元，主要系为二期工程处购的工程材料。 2.5 在建工程,在建工程账面值为 2,201,316.50 元，主要系为二期土建工程前期费用等。 2.6 无形资产土地使用权,土地使用权账面值 4,332,227.13 元，位于山东省蓬莱市新港街道山北头村 （现地址是北京路 6 号），土地面积 35,186 平方米，2006 年 8 月 23 日取得蓬 莱市人民政府颁发的国有土地使用权证（权证号：蓬国用（2006）第 0249 号）。 土地取得方式是出让，土地用途是工业，土地终止日期是 2053 年 12 月 24 日。,2.7 递延所得税资产,递延所得税资产账面值为 29,919.50 元，系计提坏账准备产生的递延所得,税借项。,2.8 流动负债,2.8.1 应付账款,应付账款账面值 4,522,486.32 元。为企业需生产经营需要采购的材料款项,等。,2.8.2 应交税金,应交税金账面值 275,147.59 元。系增值税及增值税划项等。 2.8.3 其他应付款,其他应付款账面值 51,609.52 元，系应付的工程款、押金等。,纳入评估范围的资产及负债同评估申报表、评估业务约定书所确定的范围,一致。,14,上海银信汇业资产评估有限公司,地址：上海市南京东路 61 号 5 楼,电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail：,四、价值类型和定义,1、本次企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值。,2、价值定义表述：所谓市场价值，是指资产在评估基准日市场上最佳使,用状态下最有可能实现的交换价值的估计值。,就资产评估而言，市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的,买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者地位平等，彼此都有获,取足够市场信息的机会和时间，买卖双方自愿、理智、各自精明地进行交易。,事实上现实中的市场条件未必真能达到上述公开市场的完善程度，资产评估中,的市场价值是在假定这种完善的市场存在、被评估资产在这样一个市场中交易,而评定估算的价值。,3、价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评,估对象状况，确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。,本次评估的结果为根据市场价值采用资产基础法确定的烟台安诺其纺织,材料有限公司于 2010 年 8 月 31 日的企业股东全部权益价值。,五、评估基准日,1. 本项目的评估基准日是 2010 年 8 月 31 日。 2. 确定本项目评估基准日的有关事项说明：,（1）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的公允价值， 有利于本项目评估目的顺利实现，经评估机构与委托方一致商定，确定本项目,资产评估基准日为 2010 年 8 月 31 日。,（2）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的,15,；,；,上海银信汇业资产评估有限公司,地址：上海市南京东路 61 号 5 楼,电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail：,价格标准和利率、汇率、税率。,（3）本评估报告的有效期为一年，即自 2010 年 8 月 31 日至 2011 年 8,月 30 日止。,六、评估依据,（一） 经济行为依据：,1委托方与评估机构订立的资产评估业务约定书； 2烟台安诺其纺织材料有限公司董事会决议。,（二） 法律、法规依据：,1. 1991 年 11 月 16 日国务院第 91 号令国有资产评估管理办法 2. 原国家国有资产管理局国资办发199236 号国有资产评估管理办法施,行细则；,3. 原国家国有资产管理局国资办发199623 号资产评估操作规范意见,(试行)；,4. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号企业国有资产评估管理暂,行办法2005 年 8 月 25 日；,5.中国注册会计师协会关于印发注册资产评估师关注评估对象法律权,属指导意见的通知会协200318 号；,6. 中华人民共和国公司法(2006 年度 10 月 27 日修订)； 7. 其他与资产评估有关的法律、法规等。,（三）评估准则依据,1.企业国有资产评估报告指南（中评协2008218 号）,16,；,；,；, ；,；,；,上海银信汇业资产评估有限公司,地址：上海市南京东路 61 号 5 楼,电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail：,2.资产评估价值类型指导意见（中评协2007189 号） 3.资产评估准则评估报告（中评协2007189 号） 4.资产评估准则评估程序（中评协2007189 号） 5.资产评估准则业务约定书（中评协2007189 号） 6.企业价值评估指导意见（试行）（中评协2004134 号） 7.资产评估职业道德准则基本准则（财企200420 号）； 8.资产评估准则基本准则（财企200420 号）；,9.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（中国注册资产评估,师协会 2003）,10.中国资产评估行业规范（中国注册资产评估师协会 2001）,11.资产评估操作规范意见（试行）（中国资产评估协会 1996 年 5 月 7,日发布）。,（四）权属依据：,1、资产占有方烟台安诺其纺织材料有限公司营业执照、台港澳侨投资企,业批准证书，财务报表复印件；,2、烟台汇成会计师事务所 2010 年 6 月 7 日出具烟汇成会外验字（2010）,第 004 号验资报告；,3、上海众华沪银会计师事务所出具的烟台安诺其纺织材料有限公司 2010,年 8 月财务报表及审计报告，沪众会字(2010)第 3898 号；,4、房屋所有权证及土地使用权证； 5、相关合同及财务资料； 6、其他相关评估资料。,17,上海银信汇业资产评估有限公司,地址：上海市南京东路 61 号 5 楼,电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail：,（五）取价依据：,1. 国家有关部门发布的统计资料、技术标准、规范文件等方面的资料； 2. 企业提供的有关资产、财务、经营等方面的资料； 3. 评估人员现场清查、取证、记录等方面的资料； 4. 市场询价资料；,5. 其他有关参考资料。,（六）参考资料及其依据,1. 资产占有方提供的评估基准日及前三年会计报表、账册与凭证； 2. 资产占有方提供的资产评估申报表； 3. 有关市场价格资料。,七、评估方法,根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象 及获利能力状况，评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标 参数的取值依据，经适用性判断，确定本次企业价值评估适宜采用的方法为资 产基础法。,评估思路：在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，合理确定全,部股东权益价值。,技术途径：,全部股东权益价值各单项资产评估值之和-负债评估值 具体方法：即各单项资产与负债的具体评估方法。,1、对于货币资金、债权资产项目和负债项目，以基准日真实、存在的账,面价值予以评定该类资产、负债的评估值。其中对债权资产及负债主要采用询 证、替代程序确认其安全性及真实性，并进行帐龄分析，确认其可收回价值，,18,上海银信汇业资产评估有限公司,地址：上海市南京东路 61 号 5 楼,电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail：,最后确认其评估值。,2、存货,纳入评估范围的存货包括原材料、包装物、在产品和产成品等。评估人员,首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。,其次，查询企业存货核算流程、内控制度、账面值构成。在以上工作的基,础上，分存货类型，分别采取如下具体方法进行评估：,A 原材料及包装物,被评估企业的生产经营正常，原材料及在库包装物周转较好，根据对企业,内部控制及材料核算程序的了解，账面成本接近近期购入价格，因此，本次评,估按核实后账面值确认评估值。,B 在产品,产成品是尚未完工的产成品，首先通过核实各产成品成本构成，并参照审,计报告，对帐面值进行确认并确定评估值：,C 产成品,产品评估值=市场价格1-销售费率-营业税金及附加费率-销售利润率所,得税率销售利润率（1-所得税率）净利润折减率） 销售数量,D 在用低值易耗品,在用低值易耗品根据重置成本结合成新率确定评估值。,3、固定资产-房屋建筑物，采用重置成本法。,成本法公式：建筑物的评估价值=建筑物的重置成本成新率,重置成本=（工程造价+前期费用+期间费用+资金成本+开发利润）建筑面,19,、,上海银信汇业资产评估有限公司,地址：上海市南京东路 61 号 5 楼,电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail：,积,建筑物的成新率,根据委估建筑物结构类型和构造特征，采用综合法计算建筑物成新率，其,中成新率是通过综合考虑年限因素、现场勘察测量、对照等级打分因素，采用,二大因素的加权系数求和的方式确定。,公式：成新率=A1年限因素+A2现场勘察测量、对照等级打分因素,1) 加权系数分别选定为： A1 为 0.5、A2 为 0.5,2) 年限因素：K=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）,3) 现场勘察测量、对照等级打分因素：根据建筑物的构造材料、结构类别、,使用状况的特点，参照危险房屋鉴定标准工业厂房可靠性鉴定标准和,鉴定房屋新旧程度的参考依据，通过现场勘察、测量、对照等级打分等确定,建筑物成新率,公式：房屋得分=结构部分合计得分G+装修部分合计得分S+设备部分合,计得分B,式中 G、S、B 根据结构类型、层数选取不同值。 4、固定资产设备类,依据评估目的，本次设备类资产评估主要采用重置成本法，即在持续使用 的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现 场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公 式为：,设备评估值=设备重置成本综合成新率,（1）重置成本的确定,20,上海银信汇业资产评估有限公司,地址：上海市南京东路 61 号 5 楼,电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail：,重置成本设备购置价,设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信 息，结合评估人员进行市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。,（2） 综合成新率的确定,根据设备情况，对价值量高、重要设备，采用评估人员现场勘察打分与年 限法成新率相结合的方法确定；对价值量低、不重要且处于正常使用状态的设 备采用年限法确定评估值。,综合成新率年限法成新率40%现场勘察成新率60%,年限法成新率(经济寿命年限已使用年限)/经济寿命年限100% 评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察，参考企业提 供的设备检测、检修记录、技术档案等相关资料，对设备的使用状况、技术水 平按单元项分别评定成新率。,在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备，成新率不低于 15%。 5、工程物资,工程物资系为二期工程外购的工程材料，本次评估按重置成本法进行评,估。,6、在建工程,在建工程主要系尚未开工建设的二期工程预付土建工程款，本次评估按审,计审定后的账面值确认。,7、无形资产-土地使用权,采用基准地价修正法评估。基准地价修正法是利用城镇基准地价按照替代,原则，就评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，,选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估宗地土地使用权在评,估基准日价值的方法。,21,上海银信汇业资产评估有限公司 地址：上海市南京东路 61 号 5 楼 电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail： 基准地价修正法公式： PPoRy(1Rd)(1Ra)(1Re) (1Rp),n,m,Ra RaiW ai i1,Re j1,RejWej,式中：P 评估宗地为国有出让、工业用地的熟地单价 Po评估宗地所在级别区域基准地价 Ry年期修正系数 Rd期日修正系数 Ra区域因素修正系数和 Rai 区域因素 i 修正系数 Wai 区域因素 i 权重值 n需修正的区域因素个数 Re个别因素修正系数和 Rej个别因素 j 修正系数 Wej个别因素 j 权重值 m 需修正的个别因素个数 Rp容积率修正系数 八、评估程序实施过程和情况 本公司接受评估委托后，根据国家有关资产评估的原则和规定，按照本公 22,上海银信汇业资产评估有限公司,地址：上海市南京东路 61 号 5 楼,电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail：,司与委托方签定的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估范,围内的资产进行了评估。先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、,提交报告等过程。具体步骤如下：,（一）接受委托阶段,了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事,宜，签订资产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和,工作时间计划。,（二）资产清查阶段,由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导烟台安诺其纺织材料有限公司,填报有关资产评估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求烟台安,诺其纺织材料有限公司首先对评估对象进行全面清查，并由评估人员提前参,与，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得与委估资产,有关的权属证明。,（三）评定估算阶段,根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，,掌握各项委估资产历史和现状，并进一步审阅烟台安诺其纺织材料有限公司填,报的资产评估资料，对审阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产,进行质量、数量核对，察看、记录、分析，同时，开展市场调研、询价工作，,收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产及负债予以评定估算。,（四）评估汇总阶段,根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发,23,上海银信汇业资产评估有限公司,地址：上海市南京东路 61 号 5 楼,电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail：,生重复或遗漏，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。,（五）提交报告阶段,根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本公司内部三级审核，最后提,交正式评估报告书。,本次评估工作始于 2010 年 9 月 6 日，结束于 2010 年 9 月 16 日。,九、评估假设,1、本次评估是以公司股东拟将股权转让为评估假设前提，评估结论是以 列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变条件下，在评估基准日 2010 年 8 月 31 日的公开市场价值的反映。,2、以评估对象在公开市场上进行交易为评估假设前提。,3、本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他,经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本评估报告及评估结论一般 不能套用于其他评估目的。,4、本次评估结论成立的一般前提条件：,4.1 委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确； 4.2 国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化； 4.3 经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以,影响评估结论的重大变化；,4.4 没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交,易方式可能对评估结论产生的影响。,5、本次评估结论成立的评估假设和限制条件:,本次评估结果以除注册资产评估师知悉的预计收益或负债外，不存在其他,24,。,上海银信汇业资产评估有限公司,地址：上海市南京东路 61 号 5 楼,电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail：,预计收益或负债为假设前提；,6、本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能,产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产 流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影 响。,7、本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股,东全部权益价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况 资料，且受现行产权交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少 数股权等因素产生的溢价和折价。,本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告 中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变 化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。,十、评估结论,1.评估结论,采用资产基础法，烟台安诺其纺织材料有限公司在评估基准日 2010 年 8 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 67,824,508.71 元（大写人民币陆仟柒,佰捌拾贰万肆仟伍佰零捌元柒角壹分）,总资产：评估前账面净值 63,566,428.40 元，评估值 72,673,752.14 元，,增值额 9,107,323.74 元，增值率 14.33 %；,总负债：评估前的账面净值 4,849,243.43 元，评估值 4,849,243.43 元。,增值额 0 元；,净资产：评估前的账面值 58,717,184.97 元，评估值 67,824,508.71 元。,增值额 9,107,323.74 元，增值率 15.51%。,25,上海银信汇业资产评估有限公司 地址：上海市南京东路 61 号 5 楼 电话： 021- 63299998 63293886（总机） 传真：邮编：200002 E-mail： 单位：万元,流动资产,项目,帐面价值 4,136.94,调整后帐面值 4,136.94,评估价值 4,144.65,增值额 7.71,增值率% 0.19,可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期股权投资净额 长期应收款 投资性房地产,固定资产 其中：建筑物 设备 工程物质 在建工程,1,443.13 733.64 709.49 120.22 220.13,1,443.13 733.64 709.49 120.22 220.13,1,568.46 822.21 746.24