公司注销各部门流程和税务问题.doc

有限公司注销服务对象企业呈交材料1、【第一步】公司清算组备案提交材料： 1、清算组负责人签署的公司备案申请书（公司加盖公章）； 2、清算组负责人签署的指定代表或者共同委托代理人的证明（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； 应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 3、有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议（由股东签署）；股份有限公司提交股东大会关于成立清算组的决议（由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认）；一人有限责任公司提交股东签署的关于成立清算组的书面文件；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府履行出资人职责机构关于成立清算组的书面文件（加盖公章）； 人民法院组织清算的无须提交股东会决议，提交人民法院成立清算组的决定。 人民法院裁定解散的，还应提交法院的裁定文件。 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的还应提交行政机关的相关决定。 4、公司企业法人营业执照副本复印件。2、【第二步】公司注销登记提交材料： 、公司清算组负责人签署的公司注销登记申请书（公司加盖公章）； 公司破产程序终结后办理注销登记的，由破产管理人签署。 、公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明（公司加盖公章）及指定代表或者委托代理人的身份证件复印件； 应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。公司破产程序终结后办理注销登记的，由破产管理人签署。 3、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照公司法作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；4、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认清算报告的确认文件； 有限责任公司提交股东会确认决议，股份有限公司提交股东大会确认决议。有限责任公司由股东签署；股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。 国有独资有限责任公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府履行出资人职责机构的确认文件。 一人有限责任公司提交股东签署的确认文件。 股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关在清算报告上已签署备案、确认意见的，可不再提交此项材料。 公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。 5、经确认清算报告； 内容包括：依公司法公司财产清理情况，通知、公告债权人情况，公司清偿情况（清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、公司债务等），股东对清偿后的公司财产进行分配的情况，公司所有债权债务已清算完毕。 公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料，提交人民法院关于破产程序终结的裁定书。 6、清算组成员备案通知书； 公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。 7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件； 国有独资公司申请注销登记，还应当提交履行出资人职责机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。 设有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。 8、公司企业法人营业执照正、副本。3、注:1、依照公司法、公司登记管理条例设立的公司申请注销登记适用本规范。 2、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。 以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署（公司破产程序终结后办理注销登记的，由破产管理人签署），或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。 3、因合并、分立而办理公司注销登记的，无须办理【第一步】，亦无须提交【第二步】中4、5、6项材料，提交合并或分立协议。公司破产程序终结后办理注销登记的，无须办理【第一步】。 4、以上涉及签署的，自然人由本人签字；非自然人加盖公章。公司合并、分立服务对象企业呈交材料1、公司合并登记提交材料规范：因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照中华人民共和国公司登记管理条例和国家工商行政管理总局内资企业登记提交材料规范（工商企字200983号）的规定执行外，还应当提交以下材料： （一）合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本和实收资本，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项； （二）依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本； （三）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定； （四）合并各方的营业执照复印件； （五）债务清偿或者债务担保情况的说明； （六）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； （七）因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。 因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。 因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。2、因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范：解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料： （一）公司法定代表人签署的分公司变更登记申请书； （二）公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； （三）合并协议复印件； （四）新设或存续公司的章程（加盖公司公章）； （五）载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明； （六）因合并新设或存续公司的营业执照副本复印件； （七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； （八）分公司营业执照。 申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。3、因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范：根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料： （一）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书； （二）公司签署的有限责任公司变更登记附表-股东出资信息； （三）公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； （四）合并协议复印件； （五）载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明； （六）因合并存续或新设公司的营业执照副本复印件； （七）修改后的公司章程或者公司章程修正案； （八）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； （九）公司营业执照副本。 申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。4、公司分立登记提交材料规范：因分立申请设立、变更或注销登记的公司除按照中华人民共和国公司登记管理条例和国家工商行政管理总局内资企业登记提交材料规范（工商企字200983号）的规定执行外，还应当提交以下材料： （一）公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本和实收资本，分立后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。 （二）依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本和实收资本； （四）分立各方的营业执照复印件； （五）债务清偿或者债务担保情况的说明； （六）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的 ，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； （七）因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。 因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。 因分立新设公司的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。5、因分立公司分公司的变更登记提交材料规范：根据分立决议或决定，分立前公司分公司归属于新设公司的，公司办理该分公司变更登记时，应当提交以下材料： （一）公司法定代表人签署的分公司变更登记申请书； （二）公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； （三）分立决议或决定复印件； （四）因分立新设公司的章程（加盖公司公章）； （五）载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明； （六）因分立新设公司的营业执照副本复印件； （七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； （八）分公司营业执照。 申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。6、因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范：根据合并协议，分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的，被投资公司办理变更登记时，应当提交以下材料： （一）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书； （二）公司签署的有限责任公司变更登记附表-股东出资信息； （三）公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； （四）分立决议或决定复印件； （五）载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明； （六）因分立新设公司的营业执照副本复印件； （七）修改后的公司章程或者公司章程修正案； （八）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； （九）公司营业执照副本。 申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。税务登记注销办理指南 地税办理地点：一站式服务中心地税窗口（苏州工业园区翠园路151号工商大楼二楼）申请条件：（1）纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记；按照规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注册登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。（2）纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关申请办理变更或者注销登记前或者住所、经营地点变动前，向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并在30日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。（纳税人的住所、经营地点变动是在同一市（区）、县内的，需到原税务机关办理变更登记）。（3）纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。（4）境外企业在中国境内承包建筑、安装、装配、勘探工程和提供劳务的，应当在项目完工、离开中国前15日内，持有关证件和资料，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。提交资料清单：（1）注销税务登记申请审批表；（3份）（2）税务、会计中介机构（以下简称中介机构）为纳税人出具的注销税务登记税收清算报告（鉴证报告）（正常注销和地址迁出园区的企业均须提供）；重组企业提供重组报告；“清算报告”必须包含以下六项内容：不动产处置情况，包括注销企业资产处置表（2份）和房产证、土地证复印件；公司清算期内财产清理情况（不动产处置情况需单独说明），分别编制资产负债表和财产清单；与清算有关的公司未了结的业务处理情况；所欠税款以及清算过程中产生的税款的清缴情况；债权、债务清理情况；公司清偿债务后的剩余财产的分配处理情况（除注销企业资产处置表外的其他资料各1份）；（3）非自有房产纳税人的经营用房证明材料：房屋租赁合同或相关政府部门出具的证明材料和最新一期的租金发票原件及复印件；租赁合同上约定无租使用的，应提供出租方最新一期的房产税及土地使用税税单；（1份）（4）税务登记正、副本（如已交国税，需提供国税部门的批准注销文件或户管迁移文件）；（5）国税部门的批准注销文件或户管迁移文件（纯营业户不必提供）；（1份）（6）根据注销原因提供相应的附报资料（均为1份）：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由（附章程说明）；股东会议解散（附股东会决议）；因公司合并或者分立需要解散的（附股东会决议）；因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的（附股东会决议）；依法宣告破产（附法院相关证明）；被工商行政管理机关吊销营业执照（附工商吊销相关证明）。办理时限：窗口受理，符合条件，20个工作日内办结。注意事项：（1）纳税人办理注销税务登记前，应当向税务机关，结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。法律责任：纳税人未按照规定的期限申报办理注销登记的，根据中华人民共和国税收征收管理法、中华人民共和国税收征收管理法实施细则规定处理。国税一、业务概述注销税务登记是指纳税人发生解散、破产、撤销以及其它情形，不能继续履行纳税义务时，向税务机关申请办理终止纳税义务的税务登记管理制度。二、法律依据中华人民共和国税收征收管理法第十六条中华人民共和国税收征收管理法实施细则第十五条、第十六条税务登记管理办法第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条三、需要提供的资料1、交回税务登记证正副本、发票领购薄和其它相关证件；2、防伪税款企业交回两卡（金税卡、IC卡）；3、期末申报表（包括月度、季度、本年度）和财务报表4、外资企业还需提供：董事会决议、经发局批准注销批复（分支机构不需要提供）、清算报告（中介机构出具的，作为注销前申报的依据）5、出口企业还应按规定向主管税务机关提供退税部门签章的注销出口企业退（免）税认定申请表6、申请表上请标清经办人联系电话四、纳税人办理业务的时限要求纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。按照规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。境外企业在中国境内承包建筑、安装、装配、勘探工程和提供劳务的，应当在项目完工、离开中国前15日内，持有关证件和资料，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。五、办理程序1、 到综合服务窗口领取并填写注销税务登记表一份、注销税务登记清算表一份、企业清算所得纳税申报表一份；2、月度和季度申报表通过网上申报，年度申报表到窗口申报；3、 将如实填写的注销税务登记表、注销税务登记清算表、企业清算所得纳税申报表以及第三条所列资料交到办税服务厅综合服务窗口。4、 综合服务窗口受理注销税务登记申请后，移交管理分局并指派检查人员进行注销清理检查；5、 检查结束后，对需要补缴税款的，管理分局出具税务处理决定书，企业必须先将税款补缴入库，对不需补缴的，出具检查结论；6、 检查执行程序结束后，企业到受理注销的综合服务窗口领取同意注销的注销税务登记清算表和注销税务登记通知（一般为30个工作日）。提示：如果属于纯营业税企业，在国税局只缴纳企业所得税的，请先至地税局办理相关注销手续后，只需提供地税局同意注销的注销税务登记申请审批表复印件、综合服务窗口领取的相关表格，以及期末申报表（包括月度、季度、本年度）和财务报表即可办理国税注销登记。公司在一些情况下如果因为经营不善，准备将公司注销时，对于公司一些固定资产该如何进行税务处理呢？面对这种困惑，上海注册公司有着丰富的处理经验，解答如下：根据相关法律法规的规定，公司在执行注销前，需要先进行清算整理，对公司资产及负债进行处置。清算过程涉及企业所得税和增值税的税务处理问题，公司注销时面应对公司一些固定资产（例如：电脑、传真机、桌椅，等办公用品）进行销售或视同销售处理，如该几项资产都属于使用过的固定资产，那么按可变现价值或交易价格(1+3%)2%计算申报缴纳增值税。在处置清算过程中如有清算所得，应在申报缴纳清算所得税后再对股东进行分配。首先注销的顺序是先注销税务，再注销工商。如果税务局不关注注销的顺序是否合适，问题就不大。注销的关键是几个股东把企业的资产和负债给划分了。假设是三个股东ABC,三方约定，货币资金30万，其他应收款作价40万。固定资产作价50万，其他应付款作价20万。那么企业的净资产就是100万元，三个人按照出资比例划分就行资产了。如果三个人的出资是80万元，就多出来的20万元，如果账面未分配利润是40万元，那么这20万元就属于股息红利所得缴纳个人所得税就行了；如果账面未分配利润10万元，则10万元属于股息红