中国重汽：独立董事2010年度述职报告.ppt

,、,、,、,中国重汽集团济南卡车股份有限公司 证券代码：000951 独立董事 2010 年度述职报告 我们作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（下称“公司”）的 独立董事，根据中华人民共和国公司法关于在上市公司建立独 立董事的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等法律法规和公司章程独立董事年报工作制度的规定和要求， 在2010年度工作中， 履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎认真地 行使公司所赋予的权利，出席了公司2010年的相关会议，对董事会的 相关议案发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股 股东的利益。现就2010述职情况作如下报告： 一、参加会议情况 我们出席公司 2010 年董事会会议的情况如下： 应出席 现场出 以通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未 董事姓名,次数,席次数,加会议次数,席次数 次数 亲自出席会议,于增彪 袁银男 刘 岗,6 6 6,1 1 0,5 5 5,0 0 1,0 0 0,否 否 否,作为公司的独立董事，本着勤勉尽职的态度，我们积极参加公司 召开的各项有关会议。在会议召开前，能够认真审阅会议材料，积极 参与各议案的讨论。我们认为公司在 2010 年度召集、召开的董事会符 合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序， 合法有效。2010 年度我们对公司董事会各项议案及公司其它事项没有 提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。 1,中国重汽集团济南卡车股份有限公司,证券代码：000951,二、发表独立董事意见情况,在报告期内，我们对公司以下事项发表独立意见。,（一）2010 年 1 月 18 日公司召开了四届董事会 2010 年第一次临,时会议，我们对此次会议审议的相关议案发表独立意见如下：,1、关于公司高级管理人员调整的议案,公司董事会解聘总经理严文俊先生、副总经理魏峰先生、张晓东,先生、王德春先生的程序等均符合法律、法规和公司章程的有关,规定。我们同意公司董事会解聘上述高管人员。,2、关于聘任公司总经理的议案,公司总经理于瑞群的提名及聘任程序符合法律、法规和公司章,程的有关规定，其任职资格与条件符合有关法律、法规及公司章,程的规定。我们同意公司董事会聘任于瑞群先生为公司总经理。,（二）2010 年 3 月 19 日公司召开了四届董事会第四次会议，我,们在此次会议上发表独立意见如下：,1、对公司 2009 年度对外担保情况的专项说明及独立意见,经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公,司累计和 2009 年度对外担保情况做如下专项说明:,截止 2009 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保情况。,作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：,公司不存在对外担保情形，不存在损害公司及股东利益的情况。,2、对公司 2009 年度内部控制报告发表的独立意见,（1）公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严,格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的,2,中国重汽集团济南卡车股份有限公司,证券代码：000951,内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。,报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证,券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形。,（2）公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部,控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。因此，公司的,内部控制是有效的。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继,续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有,力的保障。,我们作为公司的独立董事认为：公司内部控制自我评价符合公司,内部控制的实际情况。,3、对公司 2009 年度利润分配预案的独立意见,经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司 2009 年度实,现合并净利润 427,897,057.37 元，母公司净利润为 504，440，332.92,元。按照有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展,需求，公司董事会向股东大会提交 2009 年度利润分配预案如下：,（1）按照 2009 年度母公司净利润计提 10%的法定公积金；,（2）按照 2009 年度母公司净利润计提 10%的任意公积金；,（3）按 2009 年末总股本 419,425,500 股为基数每 10 股派发现金,股利 1.00 元（含税），合计应当派发现金股利 41,942，550.00 元。,我们认为该分配预案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不,存在损害公司及股东利益的情况。,4、对公司日常关联交易的专项说明及独立意见,经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公,3,中国重汽集团济南卡车股份有限公司,证券代码：000951,司日常关联交易做如下专项说明:,公司与中国重型汽车集团有限公司及其他关联方之间存在货物互,供、综合服务、辅助生产服务、房屋租赁、技术服务、商标、专利及,非专利技术许可使用、职工医疗服务等方面的关联交易。为规范该等,关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项,及各方的权利义务进行了约定。,作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：,公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价,的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东,利益的情况。,5、对公司提名非独立董事的独立意见,对关于提名邹忠厚为公司董事候选人的议案发表独立意见如,下：,邹忠厚先生的提名程序符合法律、法规和公司章程的有关规,定，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，并能够胜任所聘岗位,职责的要求。未发现邹忠厚先生有公司法第 57、58 条规定的情况，,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意,提名邹忠厚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。,6、对公司聘任高级管理人员的独立意见,公司副总经理李永俊、鲍红亮、刘荣章等三位的提名及聘任程序,符合法律、法规和公司章程的有关规定，其任职资格与条件符合,有关法律、法规及公司章程的规定。,我们同意公司董事会聘任李永俊先生、鲍红亮先生、刘荣章先生,4,中国重汽集团济南卡车股份有限公司,证券代码：000951,为公司副总经理。,7、关于公司聘任 2010 年度审计机构的独立意见,我们认为，普华永道中天会计师事务所有限公司具备证券业从业,资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2010,年度财务审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计。公司,聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构,的决策程序符合公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规,则及公司章程等有关规定。因此，同意聘任普华永道中天会计,师事务所有限公司为公司 2010 年度外部审计机构。,（三）2010 年 8 月 26 日公司召开了四届董事会 2010 年第三次临,时会议，在此次会议上我们发表了以下独立意见：,经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公,司累计和 2010 年半年度关联方资金占用和对外担保情况做如下专项,说明:,截止 2010 年 6 月 30 日，中国重汽集团济南卡车股份有限公司不,存在关联方资金占用和对外担保情况。,作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：,公司不存在关联方资金占用和对外担保情形，不存在损害公司及,股东利益的情况。,（四）2010 年 10 月 8 日公司召开了四届董事会 2010 年第四次临,时会议，我们对此次会议审议的关于公司高级管理人员调整的议案,发表独立意见如下：,公司董事会解聘靳文生先生副总经理职务的程序符合法律、法规,5,中国重汽集团济南卡车股份有限公司,证券代码：000951,和公司章程的有关规定。,我们同意公司董事会解聘靳文生副总经理职务。,三、2010 年度的主要工作,（一）积极参与公司年度审计工作,按照监管部门的要求和公司独立董事年报工作制度、审计委,员会年报审计工作规程的规定，我们切实履行独立董事的责任和义,务，积极全面的参与了公司年度审计工作。我们认真审阅公司的财务,报表、审计初稿和最终审计报告，掌握了公司的经营和财务状况，适,时提出了问询意见。在报告期内与审计会计师当面沟通、问询，全面,了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年度,审计工作按计划独立、有序地完成。,（二）及时了解掌握公司的生产经营情况，并进行实地考察,我们积极与公司经营层沟通，定期审阅公司提供的信息报告，及,时了解掌握公司经营与发展情况。同时，我们利用参加公司董事会会,议的机会及其他时间到公司进行了现场调查，并与公司非独立董事、,董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系。 通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和,报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，在充分掌握实际,情况的基础上提出相关意见与建议。,我们欣慰地看到公司管理层能够审慎、果决地应对外部变化，采,取积极措施，以负责任的态度克服困难，保证了公司业绩的稳定增长，,较好地完成了年初制订的经营目标。,6,中国重汽集团济南卡车股份有限公司 证券代码：000951 （三）对公司信息披露工作的监督 报告期内公司能够严格按照深圳证券交易所股票上市规则等 法律、法规和公司的信息披露管理制度等有关规定，真实、准确、 及时、完整的做好信息披露。 （四）对公司的内部控制工作的监督 2010 年公司内部控制体系运行总体保持平稳有效，内控控制机制 健全稳定，治理层和经营层权责明确清晰，运作有效。公司股东大会、 董事会及专门委员会、监事会能够依据公司治理制度规范、有效的进 行运作；董事会审计委员会能够独立对公司内部控制体系的完整性、 有效性以及运行状况实施监督、评价和完善；财务总监、董事会秘书 能够按照监管政策的要求和公司治理制度切实履行职责。 四、其他工作 （一）未有提议召开董事会情况发生。 （二）未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。 （三）未有独立聘请外