股权转让、股权收购交割协议经典模板（事务所专业拟定） .doc

协议编号： 号（作为收购方）与（作为转让方）之股权转让协议目录1定义32标的项目现状33标的股权的转让44转让价款45标的股权的交割46权利义务承担57标的股权收益的归属及支付方式58承诺和保证59相关税费710违约责任711保密812权利义务转让的限制813通知814不可抗力915法律适用916争议的解决917协议的成立与生效918其他事项9股权转让协议本股权转让协议（以下简称“本协议”）由下列各方于201x年 月 日在xx地签署。收购方：（以下简称“aaa”）法定代表人： 住所： 通讯地址： 联系人： 电话： 传真： 转让方：（以下简称“bbb”）法定代表人： 住所： 通讯地址： 联系人： 电话： 传真： 上述主体单称“一方”，合称“各方”。鉴于：1. ccc（以下简称“目标公司”）系bbb的子公司，bbb持有ccc%的股权。2. aaa是一家合法成立并存续的主营教育的有限公司。3. aaa和bbb同意，按照本协议约定的条款和条件由bbb向aaa转让目标公司的标的股权。为此，依据中华人民共和国公司法（以下称“公司法”）、中华人民共和国合同法（以下称“合同法”）及其他相关法律法规的规定，各方经充分、友好协商，就股权转让的有关事宜，签订本协议条款如下：1 定义本协议中下列用语具有如下含义：1.1 转让方：指。1.2 收购方：指。1.3 目标公司：指。1.4 标的股权：指bbb持有的目标公司%的股权（对应注册资本金为人民币 元、实收资本为人民币元）。1.5 转让价款：指收购方依据本协议第4.1条规定的受让标的股权应支付的对价。1.6 法律：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港和澳门特别行政区以及台湾地区）的法律、行政法规、部门规章、地方法规以及其他规范性文件。1.7 工作日：指收购方的正常营业日（不包括中国的法定公休日和法定节假日）。2 标的项目现状本协议生效之日，转让方应确保目标公司及标的股权至少符合以下条件：(1) 。(2) 。3 标的股权的转让转让方同意按照本协议的约定向收购方转让标的股权，收购方同意按照本协议的约定受让标的股权。4 转让价款4.1 本协议各方同意，标的股权的全部转让价款共计人民币元整（小写￥000,000,000.00）。4.2 收购方应按下列约定向转让方支付转让价款:第一期：第二期：4.3 转让方指定的收款账户为：账户名称：银行账号：开户银行：5 标的股权的交割5.1 转让方应确保目标公司在收购方支付第笔股权转让价款之前向收购方签发出资证明书或其他证明收购方所持目标公司股权的凭证，并相应修改目标公司的公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载：目标公司的股权比例变更为：aaa出资人民币元，持股%。5.2 转让方应确保在收购方支付第笔股权转让价款之前，就标的股权转让事宜办理完毕相关的工商变更登记/备案及其他法律手续，确保收购方成为标的股权的合法登记所有者。办理上述工商变更登记所发生的相关税费由转让方承担。6 权利义务承担6.1 本协议生效之日起，收购方即享有并承担与标的股权相关的权利和义务，转让方不再享有与标的股权相关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本协议第7条、第8条另有约定的除外。7 标的股权收益的归属及支付方式7.1 收购方自本协议生效之日起，即享有收购方实际支付股权转让款对应的股权的全部权利和收益。7.2 如果在本协议生效后并在目标公司办理完毕工商变更登记/备案法律手续前，目标公司向转让方分配了上述收益的，转让方应当将标的股权对应的上述收益转入收购方指定的账户。8 承诺和保证8.1 转让方的承诺和保证8.1.1 转让方对自身的承诺与保证为本协议之目的，转让方向收购方陈述及保证：(1) 转让方保证其合法设立并有效存续，具有签署本协议的主体资格，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。(2) 转让方签订和履行本协议不违反或抵触适用于转让方的任何法律的规定，不违反或抵触转让方的公司章程或其他组织性规定，也不违反或不会导致转让方违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定。(3) 转让方所认缴的目标公司注册资本金已全部到位并完成验资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。(4) 转让方不存在任何会单独或总体地对其与本协议有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。(5) 代表转让方签署本协议之人士为转让方合法授权代表。(6) 本协议一经生效即构成对转让方合法的、有效的且有约束力的义务，收购方有权按本协议的条款对转让方强制执行。(7) 。8.1.2 转让方对标的股权和目标公司的承诺与保证为收购方的利益，转让方就标的股权和目标公司向收购方做出如下陈述和保证：(1) 转让方是标的股权的唯一合法所有权人，转让方未向任何第三方出售、赠与、转让其对标的股权的所有权或其他权利或权益，且未在标的股权上设定任何抵押权、质权或其他权利负担。转让方亦未在标的股权上做出任何导致或可能导致可能影响或限制收购方行使股东权利的任何协议、安排或承诺。(2) 转让方保证其为签署、履行本协议而向aaa提供的所有关于标的股权和目标公司的证明、文件、资料和信息，均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(3) 转让方对标的股权拥有合法的处分权。目标公司已通过股东决议/决定，同意转让方转让标的股权。(4) 截至本协议签署日，任何第三方对标的股权不存在优先购买权或选择权（或该等优先购买权、选择权已被放弃）；任何第三人不对就标的股权的全部或部分行使或声称将行使对标的股权有重大不利影响的任何权利；亦不存在任何与转让标的有关的争议、诉讼或仲裁。(5) 转让方确认在完成本协议约定的标的股权转让交割后，收购方可以成为标的股权的唯一合法所有权人，且转让方出售、转让和转移标的股权及其在标的股权中的所有权和其他有关权益的权利不受任何限制，且不需要获得任何其他主体的同意。(6) 转让方已完成其对目标公司的出资义务且不存在任何抽逃出资、出资不实、虚假出资等影响标的股权的价值或权利实现的任何情形。(7) 转让方与目标公司之间发生的交易以及目标公司与其他关联方之间发生的交易（“关联方交易”）均合法和公允，不存在任何利用关联方交易进行抽逃出资或向转让方或其他股东（如有）或关联方输送不正当利益的情形。(8) 转让方将标的股权转让给收购方而获得的对价（即转让价款）不低于标的股权的公允价值，该等转让并未损害转让方的债权人的利益。(9) 标的股权或目标公司不存在任何未向转让方披露的瑕疵、缺陷、风险、负债或者或有负债及其他任何对标的股权或目标公司可能造成重大不利影响的因素。(10) 标的股权转让交割并办理工商变更登记之前，目标公司所有未披露的债务（包括或有债务）均由转让方自行承担。(11) 转让方保证目标公司在本协议签署日后直至股东名册变更之日前其资产、负债及业务无重大不利变化。(12) 转让方保证将确保目标公司按照本协议相关条款的约定完成股东名册变更、修改公司章程和工商变更登记等手续。9 相关税费除非本协议另有约定，因进行本协议约定的标的股权转让事宜所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定的，依规定办理；没有规定的，由本协议各方平均分担。10 违约责任任何一方违反本协议项下的承诺和保证并对本协议的履行产生影响的或未履行其在本协议项下其他约定的，视为该方违约，违约方应承担继续履行、采取补救措施、支付违约金或者赔偿因其违约而给守约方或其他相关方造成的全部损失的违约责任。11 保密11.1 各方同意，其对在本协议的谈判、签署及履行过程中取得的与本协议项下标的股权转让有关的未公开披露的资料严格保守秘密。11.2 双方同意进一步采取所有合理的努力，以防止其任何关联公司、雇员、代理人或者任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。11.3 保密义务因以下情形而免除：(1) 为履行国家法律、法规或行政管理以及信托计划文件的规定；(2) 本协议双方已经达成一致书面的意见，认为保密已经成为不必要；(3) 因为一方违约又无法达成一致解决意见，需要采取诉讼方式而必须公开的；(4) 非因本协议双方的原因，社会公众已经知悉，保密已经成为不必要；(5) 双方向已签订保密协议的中介机构披露及向监管部门披露。12 权利义务转让的限制非经本协议各方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本协议项下的权利或义务转让给第三人。13 通知13.1 各方在本协议文首列明的联系方式为各方同意的通讯地址。各方按通讯地址或联络方式以专人送达、挂号信件、特快专递或传真，就本协议规定的需要通知的事项通知被通知方。13.2 通知在下列日期视为送达被通知方：(1) 专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；(2) 挂号信邮递或特快专递：为挂号信或特快专递发出后的第4个工作日；(3) 传真：收到成功发送确认后的第1个工作日。13.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起20日内以书面形式通知另一方。如果在股权转让日前一个月内发生变化，应在2日内以书面形式通知另一方。通知送达被通知方之前，通知方应当承担因通讯地址或联络方式变化所导致的风险责任。13.4 任何一方违反第13.3条的规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的损失承担责任。14 不可抗力14.1 本协议所称的不可抗力，是指依合同法规定在本协议签订并生效后，非由于任何一方的过失或疏忽，发生了双方不能预见、不能避免并不能克服的使本协议不能履行或不能如期履行的客观情况。14.2 任何一方由于不可抗力不能履行协议的，应及时通知其他双方并采取有效措施防止损失扩大。遭受不可抗力的一方应在事件发生后15日内向其他双方提供该不可抗力事件的详细情况和有关政府部门出具的有关该不可抗力事件的发生及影响的证明文件。双方应及时协商解决措施。14.3 因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。15 法律适用本协议的订立、变更、修改、补充、效力、解释、履行和执行等，适用中华人民共和国法律。16 争议的解决16.1 凡因本协议而引起的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。如协商不成而提起诉讼的由收购方住所地的人民法院管辖。16.2 在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，转让方不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。17 协议的成立与生效本协议经各方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公司公章之日成立并生效。18 其他事项18.1 本协议未作约定的事项，由各方协商处理，并对本协议进行必要的、书面的修改和补充，或者按国家有关法律、法规的规定执行。18.2 如有未尽事宜，各方可签订补充协议。附件、补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。18.3 如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。18.4 本协议中所有