ppp项目框架协议.docx

xxxx建设ppp项目框架协议根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国建筑法、建设工程质量管理条例、财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金【2014】113号）、国家发改委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资【2014】2724号）以及xx省、xx市相关规定，经xx与xx双方充分协调一致，订立本合同，以此共同恪守。在本合同中，xx人民政府为本合同中政府主体方，是本合同中的甲方，以下简称“甲方”； xx有限公司为本合同中的社会资本主体方，是本合同中的乙方，以下简称“乙方”。第一章、总则第1条、合同术语定义除合同条款另有约定外，本合同用语以下列定义为准：（1）本项目：xx建设项目。（2）项目范围：本项目具体建设内容为：xxxxxxxxx（3）投资模式：ppp模式，ppp模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险共担及长期合作关系。目的是政府从公共产品的直接“提供者”转变为社会资本的“合作者”以及ppp项目的“监管者”。（4）建设期：指本项目的建设周期，从本合同生效之日起至范围内工程竣工验收合格且资料移交接受之日止。（5）工程施工期：自取得开工许可证之日起至工程竣工验收合格之日止，按规划及批复分多次招标。根据当地政府的建设计划，分期分批逐步实施，工期按定额工期执行，年度不能完成的顺延至下一年度；特殊情况需提前的，由政府和投资人双方具体协商解决。当地政府应根据年度建设计划提前做好相关工程的施工规划及施工图审批，未经批准，乙方不得从事与规划相关的经济活动。（6）回购价款：回购价款指根据本合同第八章规定的甲方应支付乙方的费用总额。（7）元：指人民币单位“元”。（8）基准日：指本合同中用于确定具体时间节点的日期。包括验收备案基准日（指本项目各分部验收备案完毕取得备案证书之日）和工程档案移交基准日（指本项目全部或分项工程档案全部移交完毕之日）。（9）工程相关单位：指本工程的工程咨询单位、勘察、设计、施工、检测、监理（含专业施工监理）单位，以及施工监控单位、审计中介机构、材料与设备供应单位等。（10）回购期或购买服务期：指本工程承包范围内的工作内容竣工完成并验收合格之日起开始，按约定完成回购款支付之日止结束。本工程按每次招标备案工程量分期回购或xx年内购买服务，回购期或购买服务期为xx年（甲方有特殊要求的情况除外）。（11）不可抗力：指合同任何一方都不可能预见、不可避免、无法控制或不能克服的客观情况，包括自然灾害（如台风、地震、洪水、冰雹等）、政府行为（如征收、征用等）、社会异常事件（如罢工、骚乱、战争等）等一切非人力可预测或控制的事件。第2条、合同生效的条件本合同经甲乙双方签字盖章后生效。第3条、合同文件的优先顺序双方签署的合同协议书、往来公函、审定的设计成果文件、合同附件等均为本合同的不可分割的组成部分。以上合同文件应为相互解释、相互说明，除另有约定外，组成本合同的文件及优先解释顺序如下：（1）双方特别签订的合同补充协议和有关确认书；（2）本合同；（3）合同谈判中的澄清文件和会议纪要；（4）中标通知书；（5）投标文件及投标书附录（含承包人在评标期间递交和确认并经业主同意的对有关问题的补充资料等）；（6）补遗、答疑文件；（7）招标文件；（8）审定的设计文件、标准、规范及有关技术文件；（9）构成本协议组成部分的其他文件。第二章、合同主体甲乙双方经协商一致，在xxx共同出资成立项目公司用于运作本项目。项目公司成立后，甲方与项目公司签订项目合同，由项目公司负责本项目的投融资、勘察、设计、建设及运营维护，并获得项目收益。本合同中合同主体双方的权利和义务界定如下：第4条、政府主体（1）主体资格根据甲乙双方协商一致，签订本合同的政府主体为“xxx”，属普洱市下辖的自治县，现任法人代表为xxx；政府主体出现机构调整时其在本合同中的权利和义务顺延。（2）权利和义务界定本合同中政府主体拥有以下权利和义务：a.按本项目进度计划完成工程立项、可研、征地及房屋拆迁安置补偿工作、方案设计、初步设计、施工图设计、施工图审查备案前的规定的前期工作；b.按相关法律法规，遵循市场化、规范化的原则，选择工程项目的勘察、设计、监理、咨询等单位；c.监督并协助乙方按进度计划完成项目建设工作；d.按照ppp合同约定向乙方支付相应款项；e.协助乙方协调与地方相关部门的工作；f.负责施工阶段工程变更、工程造价增减的审批工作；第5条、社会资本主体（1）主体资格签订本合同的社会资本主体为“xxx”，现任法人代表为xxx，机构调整时其在本合同中的权利和义务顺延。（2）权利和义务界定本合同中社会资本主体主要有以下权利和义务：a.履行项目建设管理单位的职责，按本合同筹集建设资金，并按政府有关部门批准的施工图设计文件组织工程建设；b.在本合同签订后编制本项目建设计划和资金使用计划，报甲方审批，并严格按照甲方批准的计划实施工程建设，确保建设资金按使用计划及时到位；c.根据相关合同约定向本工程相关单位支付合同款；d.负责办理工程建设一切相关手续（乙方负责办理部分），缴纳相关税费（应由乙方承担的）；e.配合并接受甲方及其委托的审计机构对项目建设的全过程审计及监督；f.组建项目管理公司并报甲方认可；g.严格按照国家及地方相关法律法规及规定完成工程建设，确保工程质量和工程进度、安全等方面达到相关标准，并按照合同约定时间将验收合格的工程移交甲方或甲方指定的单位；h.接受政府主管部门的监督；第6条、对项目公司的约定经甲乙双方协商一致设立的项目公司，对其约定如下：（1）项目公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，注册资本为人民币xxx万元（大写：xxx万元）整，均为货币出资，股东须于项目公司成立之日起1个月内按照各自应缴份额实缴完毕，其中甲方认缴出资额为人民币xxx万元（大写：xxx元）整，占注册资本的xx；乙方认缴出资额为人民币xxx万元（大写：人民币xxx元）整，占注册资本的xx。（2）项目公司的名称和住所待定。（3）经甲乙双方协商，股东会会议按照股东认缴出资比例行使表决权。（4）项目公司的经营范围为城市基础设施及公共服务建设项目开发、投资、维护及管理。（5）本协议签订后15个工作日内，甲、乙双方即到公司登记机关办理公司设立登记事宜。（6）项目公司存续期限暂定为xx年，其成立日期为营业执照签发之日。经股东会同意，项目公司可以在约定存续期限届满6个月前向原审批机构申请延长存续期限。（7）项目公司股东向股东以外的人转让股权的，须经其他股东同意，其他股东在同等条件下享有优先购买权。（8）本项目建设完成并经验收合格，项目公司付清项目工程款，并于合作期限届满前，项目公司股东可通过股权转让等方式退出项目公司。项目公司股东通过股权转让方式退出项目公司的，其股权转让价款为其认缴资本对应的数额。（9）项目公司治理结构与本协议关于项目公司约定未尽事宜遵照股东协议及公司章程规定。第三章、合作关系第7条、合作内容本合同中双方合作内容包括的项目范围为“xx建设项目”，具体项目内容包括xxx。第8条、合作方式本项目采取ppp模式，即通过授予特许经营权的方式，即：（1）合作期限内，项目公司负责本项目的投融资、勘察、设计、施工及运营维护；（2）单项工程竣工并验收合格后，项目公司将单项工程移交给甲方或甲方指定的其他机构；（3）单项工程完成移交后，项目公司按照项目合同约定对已移交的项目资产进行维护；第9条、合作期限本项目合作期限为xx年，其中工程建设期为xx年，回购期为xx年；自项目合同生效之日起至合作期限届满之日止。项目合同提前终止的，合作期限相应提前终止。合作期限届满或合作期限提前终止的，项目公司按照项目合同约定将剩余未交付的项目资产一次性无偿、无条件移交给甲方或甲方指定的其他机构。第10条、排他性约定合作期限内，项目公司排他性享有项目合同约定项目范围内的广告经营权、公共停车位收费权等，并获得项目收益。第11条、履约担保在项目运行过程中，根据项目建设的规模和进度，甲方需向乙方提供履约担保，担保形式如下：（1）甲方财政部门的担保；（2）甲方确保本项目进入省级及以上ppp项目库；（3）在项目运行期间，甲方来自国家、省地等上级部门的援助资金优先支付本项目工程款；第四章、投资计划和融资方案第12条、投资总额本项目工程总投资约xx亿元。第13条、投资控制项目公司对本项目总投资承担投资控制责任。第14条、融资方案（1）项目公司是本项目的融资主体。在项目公司框架下，乙方负责工程投资款的筹集、发放，并提供资金到位情况资料说明；甲方负责前期工作经费支付，必要时可进行回购项目融资，乙方必须配合。（2）乙方可以向社会融资，但融资必须全部进入双方成立的项目公司，专职用于该项目建设，融资渠道必须规范运行，并全程接受甲方监管。第15条、政府支持在项目运行过程中，项目公司进行融资时，政府主体应提供支持，必要时政府主体需提供担保以保证融资顺利实施。第16条、投资监管乙方服从甲方的监管，其中设计、代理、标底编制、监理、检测单位的确定需经过甲方认可备案。项目实施时，甲方派专人及专业第三方参与监管。项目前期由甲方实施的工作所产生的费用，应票据齐全合规且双方见证，并由甲方保管，待项目结束时核算入账。项目实施时，所有资料均需双方见证留底。项目后期移交，要做到账清场清，各项手续齐全。乙方负责项目施工单位的落实及工程款按合同约定的支付。第17条、违约及处理（1）在项目实施过程中，如乙方因不具备履约能力而造成项目中途停工，甲方有权利单方面终止合同，对已完成的工程量按照实际成本进行决算。（2）在项目实施过程中，如因甲方直接原因或间接原因造成项目中断或无法实施的，甲方需对乙方实际造成的损失承担赔偿责任。第五章、项目前期工作第18条、前期工作内容为保证本项目的顺利开展，必须完成以下前期工作；该部分工作由甲方负责完成，乙方在协议范围内协助甲方完成。（1）项目选址、项目立项、可行性研究、能源评估及其批复；（2）项目环境影响评价及其批复；（3）项目方案的审查及批复、初步设计的审查及批复、概预算的审查及批复、施工图的审查及批复；（4）项目用地勘测；（5）负责完成项目用地的土地征收补偿、拆迁、人员安置等工作，负责处理因征收、安置补偿等发生的纠纷；（6）聘请项目咨询顾问；（7）其他：第19条、前期费用的承担（1）本协议第18条约定由甲方负责的前期工作，其产生的费用由由甲方承担。（2）除本协议第18条约定由甲方负责的前期工作外的其他工作，其产生的费用由项目公司承担，但双方另有约定的除外。第20条、工作监管前期工作的实施由甲乙双方共同监督管理，由利益方对实施方工作进度和质量进行监管，前期工作不利的后果由甲方承担。第21条、违约及处理根据第18条规定的前期工作内容，在实施过程中如发生未能按照项目进度计划时间节点完成的情形，即造成违约。前期工作违约造成的不利后果由甲方承担责任，对轻微违约（未对工程建设造成实质性影响的）由双方协商处理；对严重违约（对工程建设造成实质性影响的）按照第十一章规定处理。第六章、项目建设及运营维护第22条、建设条件（1）本项目由甲方向项目公司提供项目用地及相关进入场地的道路使用权，并根据项目建设需要为项目公司提供临时现场办公用地。项目用地审批手续由甲方负责办理，项目公司予以配合。（2）由甲方负责完成项目用地的土地征收补偿、拆迁、人员安置等工作。项目用地的土地征收补偿、拆迁、安置等费用由甲方承担。（3）甲方负责完成项目可行性研究报告及项目产出说明的编制工作，并承担相关费用。（4）项目公司负责项目初步设计和施工图设计工作，并承担相关费用。（5）项目公司对其所作出的项目设计承担全部责任。该责任不因该项目设计已由项目公司分包给其他设计单位或已经甲方审查而被豁免或解除。（6）项目公司应当依照项目设计文件的要求，并严格遵守建筑法、环境保护法、产品质量法等相关法律法规规定以及国家、地方及行业强制性标准的要求，组织本项目的建设，并承担工程建设中应承担的费用和风险。（7）本项目的工程施工须严格按照国家、省、部委颁发的施工及验收标准组织实施，使整个工程达到合格标准。（8）条、项目公司依法委托具有相应资质的勘察、设计单位按照法律法规及招投标文件规定完成本项目的勘察、设计工作，并承担相应费用。（9）甲方依法委托具有相应资质的监理单位按照法律法规及招投标文件规定完成本项目的监理工作，并承担相应费用。第23条、项目进度本项目建设工期初步拟定为xx年，具体项目工期根据具体项目确定，在双方后续签订的建设合同中明确规定。如出现下列情况，建设工期将顺延或修改调整：（1）发生不可抗力事件；（2）施工中发现地下文物使工程建设延误；（3）因甲方违约而造成工程建设延误；（4）甲方提供的设计基础资料延迟致使开工前应达到的施工条件不具备而造成的开工日期延误；（5）因政府主管部门审查延迟且经甲方全力协调无效所造成的延误。第24条、项目质量项目质量标准按照双方约定执行，并满足国家现行质量规范要求。工程质量的控制主体为项目公司，甲方及甲方委托的第三方进行监督。如工程建设不符合项目合同约定的质量要求的，按项目合同约定执行。在本次项目中，双方约定按照市政工程类别选用相关质量规范及质量标准。第25条、项目安全项目安全实施和控制的主体为项目公司，并全程接收甲方及相关监督管理部门的监督管理。如在项目实施过程中发生安全事故造成损失，由项目公司承担安全责任，甲乙双方在合同约定的范围内承担责任。第26条、变更管理工程实施过程中确因需要设计变更或现场条件变更的应由项目公司负责实施，结果经第三方审计单位共同认可。第七章、项目移交第27条、工程验收乙方负责按规范组织本项目阶段性工程的竣工验收，甲方派代表参加验收。工程竣工验收依据项目招标文件和建设合同所规定的规范、标准、程序及国家相关规定进行。在本项目中，甲乙双方约定所有项目验收均按照市政工程类别选用规范及标准进行实施和验收。乙方应提前10天通知甲方验收日期。第28条、移交日期工程竣工验收合格后即可进行阶段性移交；本项目单项工程竣工并验收合格之日起10个工作日内，项目公司将单项工程移交给甲方或甲方指定的其他机构。移交前5日内双方应做好移交准备工作，在移交完成后双方签署项目移交备忘录。第29条、移交范围工程设计图纸规定的全部工程设施及软件资料。第30条、违约及处理（1）因甲方原因，造成工程移交延迟的，自工程竣工验收完成之日起至实际移交之日止，期间因非乙方原因造成工程损坏或损失的，由甲方承担损坏及损失的维修及补建费用；同时甲方还需承担乙方实际发生的额外的维护保管费用。（2）因乙方原因未能按时完成移交的，所造成的损失由乙方自行承担。第八章、收入和回报第31条、收入来源乙方的主要收入为甲方的投资返还，本项目的投资价款以甲乙双方约定的第三方审计单位审计后的工程价款结论和投资人垫付的各项费用组成。乙方需按照规定足额支付税费。本项目投资款年回报率为xx。第32条、回购款支付工程回购款由甲方负责支付给乙方，回购款支付期限为xx年，支付方式为xxx。具体为工程移交后xxx第九章、不可抗力及法律变更第33条、不可抗力事件本合同约定的不可抗力事件为合同任何一方都不可能预见、不可避免、无法控制或不能克服的客观情况，包括自然灾害（如台风、地震、洪水、冰雹等）、政府行为（如征收、征用等）、社会异常事件（如罢工、骚乱、战争等）等一切非人力可预测或控制的事件。第34条、不可抗力事件的认定和评估宣称发生不可抗力事件的一方应在不可抗力事件发生后14日内书面通知对方，说明不可抗力事件的影响及造成的损失。不可抗力事件的影响认定和评估由双方约定的第三方机构进行；在不可抗力事件发生过程中，受影响一方在不可抗力影响范围内全部或部分免除其应履行的义务。第35条、不可抗力事件处理对不可抗力事件造成的损失，双方按照合同约定承担；对因其影响造成的合同无法全部履行或部分履行的，双方应协商处理。第36条、法律变更如在项目合同生效后发布新的法律、法规或对法律、法规进行修订，影响项目运行或各方项目收益时，项目合同按照新法律、新法规调整执行。第十章、合同解除第37条、合同解除的事由在合同履行过程中，有下列情况发生时可解除合同：（1）发生不可抗力事件，导致合同不能继续履行或双方就合同变更无法达成一致；（2）发生法律变更，各方不能就合同变更达成一致；（3）合同一方严重违约，导致合同目的无法实现；（4）社会资本主体破产清算或类似情形；（5）合同各方协调一致；（6）法律法规规定的情形；第38条、合同解除程序合同解除事件发生后，双方确认需要解除合同的，按照以下程序进行：（1）冻结项目公司所有资产，对工程项目进行资产核算，对项目公司进行资产及负债核算；（2）对已经完成并移交的分项工程，按照合同约定的方式正常执行；对已经完成但未移交的分项工程，在进行竣工验收并合格后按正常合同执行；对部分完成的分项工程，按照实际成本进行核算，双方协商价款处理方式；（3）双方协商一致的，按照变更后的合同执行；双方无法协商一致时，按照争议处理方式进行处理。第十一章、违约处理第39条、违约行为认定在本合同履行过程中，合同双方有下列情形的，可认定为违约行为：（1）甲方未能按照本合同约定的时间节点接收工程，造成乙方工程移交延迟的；（2）甲方未能按照本合同约定向乙方支付款项，且延迟付款期限超过双方约定的合理期限的；（3）乙方除因不可抗力因素和甲方原因造成的重大变更外，未能按本合同约定时间节点进行工程移交的；（4）因乙方原因造成工程工期严重滞后的；（5）因乙方原因造成工程质量严重缺陷或不能达到国家规范规定的，经修缮后能达到相关标准但影响了既定使用功能的；（6）因乙方管理原因造成项目发生重大质量、安全事故的；（7）乙方在工程发包及建设过程中，不按照国家相关法律法规及地方规定要求，违规发包或转包的；第40条、违约行为处理在本合同履行过程中，发生违约行为后按照以下方式进行处理：（1）甲方未能按照本合同约定的时间节点接收工程，造成乙方工程移交延迟的，自工程竣工验收完成之日起至实际移交之日止，期间因非乙方原因造成工程损坏或损失的，由甲方承担损坏及损失的维修及补建费用；同时甲方还需承担乙方实际发生的额外的维护保管费用。（2）甲方未能按照本合同约定向乙方支付款项，且延迟付款期限超过双方约定的合理期限的，自违约之日起算，甲方每日按本工程建安费的0.3%向乙方支付违约金。（3）乙方除因不可抗力因素和甲方原因造成的重大变更外，未能按本合同约定时间节点进行工程移交的，自违约之日起算，乙方每日按本工程建安费的0.05%向甲方支付违约金。（4）因乙方原因造成工程工期严重滞后的，乙方按实际违约造成的损失向甲方承担赔偿责任。（5）因乙方原因造成工程质量严重缺陷或不能达到国家规范规定的，经修缮后能达到相关标准但影响了既定使用功能的，双方就该单项工程重新商定工程价款，乙方在原合同基础上向甲方承担相关损失赔偿责任。（6）