会计案例第八讲最新版.ppt

第八讲之一（主题8）筹资活动及其对权 益项目的影响之实收资本篇 会计案例 本部分的学习=法律知识+财务制度规定+会 计信息分析 学习财务会计知识和方法，不仅要学习准 则，更重要的是理解和分析会计核算对象 ，对经济业务发生过程的合理合法性以及 意义进行分析，以便实现会计监督。 本讲内容（2次） 1、实收资本 2、顾雏军案 3、贴现也能成为一种融资手段 4、售后回租和回购 一、资本的意义 实收资本实收资本是指投资者按照企业章 程或合同、协议的约定，实际投入企业的 资本，它是企业注册登记的法定资本总额 的来源，它表明所有者对企业的基本产权 关系。实收资本是企业永久性的资金来源 ，它是保证企业持续经营和偿还债务的最 基本的物质基础，是企业抵御各种风险的 缓冲器。 实收资本是指投资者作为资本投入企业的 各种财产，是企业注册登记的法定资本总 额的来源，它表明所有者对企业的基本产 权关系。实收资本的构成比例是企业据以 向投资者进行利润或股利分配的主要依据 。 资本的增加渠道： 一是将资本公积转为实收资本 二是将盈余公积转为实收资本 资本公积和盈余公积均属所有者权益，转为 实收资本时，如为独资企业比较简单，直接结转 即可；如为股份公司或有限责任公司，应按原投 资者所持股份同比例增加各股东的股权，股份公 司具体可以采取发放新股的办法。 三是所有者投入 标准的成熟股票市场上，资本公积转增资 本的目的，在于摊薄每股净资产，使得股 价降低，吸引投资人。 企业实收资本减少的原因 一是资本过剩； 二是企业发生重大亏损而需要减少实收资本 。企业因资本过剩而减资，一般要发还股款。有 限责任公司和一般企业发还投资比较简单，按发 还投资的数额，借记“实收资本”科目，贷记“银行 存款”等科目。 三是公司股份公司发展到一定时期，资本结 构须发生改变，通过股票回购的方式，来减少公 司实收资本，达到调节资本结构的目的。 二、关于资本的法律规定 1、什么是公司的注册资本? 答：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的 全体股东认缴的出资额；股份有限公司采取发起设立方式 设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认 购的股本总额；股份有限公司采取募集方式设立的，注册 资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 2、什么是公司的实收资本？ 答：公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并 经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。 3、什么是企业法人的注册资金？ 答：企业法人的注册资金是国家授予企业法人经营管理 的财产或者企业法人自有财产的数额体现。 4、公司法对公司注册资本最低限额有哪些规定？ 答：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元；一人有限 责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股份有限公司注册资 本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司注 册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 5、公司法对股东或发起人缴纳出资有何规定？ 答：有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分 之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公 司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。一人 有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股份 有限公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十， 其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可 以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 6、是否可以用实物、知识产权等出资？公 司法对其有什么规定？ 答：股东或者发起人可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产作 价出资；但是，法律、行政法规规定不得作 为出资的财产除外。股东或者发起人不得以 劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营 权或者设定担保的财产等作价出资。对作为 出资的非货币财产应当评估作价，核实财产 ，不得高估或者低估作价。法律、行政法规 对评估作价有规定的，从其规定。全体股东 的货币出资金额不得低于有限责任公司注册 资本的百分之三十。 7、公司法对减少注册资本有什么规定？ 答：公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资 本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内 ，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额 。 8、以专利技术或非专利技术出资设立企业或增加企业注 册资本的有什么要求？ 答：申请以专利技术或非专利技术（以下简称“技术成 果”）出资设立企业或增加企业注册资本的，凡技术成果 评估价值在100万元以上（含）的，应要求评估机构在评 估报告中附上评估对象（即委估技术成果）所属领域或行 业的专家签署的参考意见，或者政府科技主管部门或相关 科研机构出具的鉴定意见，并附专家名单。专家名单应包 括以下详细内容：专家姓名、工作单位、所学专业、现从 事研究的领域、职称职务、联系方式。 10、哪些资本公积项目可以直接转增注册资本？ 答：（1）资本（或股本）溢价，是指企业投资 者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分 ，包括：投资者在企业设立及增加注册资本的变更 登记时投入资金（资产）超过注册资本的部分、股 份有限公司上市发行的溢价部分；（2）接受现金 捐赠，是指企业因接受现金捐赠而增加的资本公积 ；（3）拨款转入，是指企业收到国家拨入的专门 用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后，按 规定转入资本公积的部分；（4）外币资本折算差 额，是指企业接受外币投资因所采用的汇率不同而 产生的资本折算差额；（5）其它资本公积金，是 指除上述各项资本公积金以外所形成的资本公积， 以及从资本公积各准备项目转入的金额。债权人豁 免的债务也在本项目核算。 11、哪些资本公积项目不能转增注册资本 ？ 答：（1）接受非现金资产捐赠准备，是 指企业因接受非现金资产捐赠而形成的资 本公积；（2）股权投资准备，是指企业对 被投资单位的长期股权投资采用权益法核 算时，因被投资单位接受捐赠等原因增加 的资本公积，企业按其持股比例计算而形 成的资本公积。 12、对于非现金资产如何才能转增为注册资本？ 答：资本公积中接受非现金资产捐赠所形成的资产变卖 或出售变现后可以转入其它资本公积金用于转增注册资本 。 13、利用资本公积金转增注册资本时，对验资报告有什 么要求？ 答：会计师事务所在出具利用资本公积金转增注册资本 验资报告时，应对资本公积金的来源、形成、形态及准备 项目转入情况等进行审计，并在报告中详细表述，作为报 告中必要内容。 14、公司变更实收资本，有什么要求？ 答：公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机 构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间 、出资方式缴纳出资。公司应当自缴纳出资或者股款之日 起30日内申请变更登记。 15、公司在变更实收资本时，涉及非货币 出资，有什么要求？ 答：公司办理变更实收资本，涉及非货 币出资的，公司在验资报告中明确有关财 产转移内容后无需提交财产转移专项审计 报告。对非货币出资有法定权属证明（例 如房屋、汽车的权属证明）的，验资报告 中应包含变更后的法定权属证明复印件。 三、顾雏军案中的资本问题 1、顾雏军简介 顾雏军是格林柯尔系的创始人，旗下控制科龙电器等 五家上市公司，善玩各种左手倒右手的资本游戏。2005 年1月登上了第二届“胡润资本控制50强”的榜首。2005 年9月顾雏军正式被捕，2008年因虚假注册、挪用资金 等罪一审获判有期徒刑十年。 生于江苏扬州的顾雏军，在天津大学热能 工程系读完硕士，选择的是制冷剂这个偏 门专业。1988年，顾雏军在英美合办的权 威杂志能源上发表了论文一个新型 热力循环的研究，突破了传统的卡诺循 环理论，被国际工程热物理学界命名为“顾 氏循环理论”。顾雏军开始为其兴趣点寻找 实用突破口，发明了格林柯尔无氟制冷剂 。 广东高院二审查明，2001年11月，顾雏军为收 购科龙电器法人股，成立了注册资本为12亿元 的顺德格林柯尔企业发展有限公司。其中，顾雏 军无形资产出资占注册资本总额的75，而当 时公司法规定无形资产出资不得超过注册资本的 20。2002年4月，工商部门不予顺德格林柯尔 年检。为将无形资产降到法定比例，顾雏军指使 刘义忠等人通过来回转账的方式制造了天津格林 柯尔向顺德格林柯尔投资6.6亿元的假象，并提 交虚假资料通过会计师事务所的验资，从而骗取 了原顺德市工商局对顺德格林柯尔的变更登记。 2、案件详情及过程 顾雏军踏入国内A股市场，始于2001年对科龙电 器(000921)的收购。此前的2000年，顾成功地将 格林柯尔在香港创业板上市，并筹得资金5亿多港 元。 科龙虽负债累累，顺德市政府依然向顾雏军开出 了高达5.6亿元的收购价。而按当时的公司法 规定，“公司向其他有限责任公司、股份有限公司 投资的(国务院特别规定的除外)，所累计的投资 额不得超过本公司净资产的50%。”这意味着顾雏 军若想完成收购，必须筹集至少11.2亿资金。 2005年，顾雏军面对郎咸平对其资金不足质疑时 ，虽然放言“我惟一不缺的就是钱，我的钱有国际 背景”，但如今法院查实，彼时的顾雏军实际上无 法筹集足够资金，于是进行虚假注册。 顾雏军和父亲顾善鸿现金出资3亿(占出资总额的 25%)，其两项专利技术使用权评估为9亿，作为 无形资产出资(占出资总额的75%)，达到了形式 上的指标。 但当时公司法明文规定，公司无形资产的出 资比例不得超过注册资本的20%。 为促成交易达成，尽快拯救科龙，顺德市容桂镇 政府于2001年10月21日为顺德格林柯尔出具担保 函，要求顺德市工商局容桂分局先颁发营业执照 ，后补办验资、评估等手续。凭借政府一纸公文 ，顺德格林柯尔得以“豁免”，次日凭担保函在未 验资、评估的情况下完成公司设立登记，取得营 业执照。 当地人士认为，政府实际上是允许顾雏军“先上车 ，后买票”先完成对科龙的收购，然后再逐 渐补足公司资本金。但直到2002年4月，顺德格 林柯尔年检时，无形资产仍占75%，于是工商部 门不予年检。 想通过年检只有一个办法，筹集实缴货币资金6.6亿元以 置换注册资本中55%的无形资产。调查显示，顾雏军是无 法在短时间内筹集这笔巨资的，于是他采取了倒账手法。 法院查明的具体做法是，在顾雏军的指示下，2002年5月 14日，科龙电器先向天津格林科尔提供1.87亿资金，然后 顾雏军再指使高管刘义忠、姜宝军、张细汉等人在容桂农 村信用社，将此1.87亿元在天津格林柯尔和顺德格林柯尔 账户之间以4次来回转账的形式，产生了以天津格林柯尔 投资顺德格林柯尔共计6.6亿元为名义的进账单。 该手法实际上忽视了一个细节，用来倒账的1.87亿元最后 又转回科龙电器，在进账单上自然没有形成余额。会计师 事务所因此拒绝提供验资。 顾雏军因此再度向当地政府求助。2002年5月27 日，顺德市政府容桂区办事处出具“关于顺德市格 林柯尔企业发展有限公司年检事宜的函”，希望工 商部门考虑顺德格林柯尔和科龙电器的实际情况 ，在政策允许范围内暂准许顺德格林柯尔办理当 年的年检手续。顺德工商部门遂于同年5月30日 为顺德格林柯尔办理了年检手续。 但当地政府同时向顾雏军发出“最后通谍”，要求 顺德格林柯尔务必于2002年11月30日前严格按企 业工商登记注册的规范要求，完善注册登记手续 。 2002年10月，时任科龙电器董事长顾雏军助理的 刘义忠请广东公诚会计师事务所办理该笔出资的 验资业务，该所要求顺德格林柯尔向银行发函询 证天津格林柯尔缴存出资6.6亿元的情况。 由于此前顺德格林柯尔账户的4次进账共计6.6亿 元在当天即转回天津格林柯尔，对账单上没有余 额，银行拒绝在询证函上盖章。广东公诚会计师 事务所又要求刘义忠提供6.6亿元在当天转回天津 格林柯尔的依据。 调查显示，顾雏军借此玩了一个文字游戏 刘义忠向警方供述，顾雏军指示他对会计师事务 所将前述4次倒款的原因解释为“打入顺德格林柯 尔的是投资款，打出至天津格林柯尔的是预付天 津格林柯尔的货款，叫我拿进账单去验资。” 顾雏军因此还专门签署了一份关于顺德格林柯尔 向天津格林柯尔购买制冷剂预付货款6.6亿元给天 津格林柯尔的供货协议书，并将时间倒签至 同年5月12日，刘义忠等填写了“收到天津格林柯 尔投资款人民币6.6亿元”的收据，并加盖顺德格 林柯尔的公章。 广东公诚会计师事务所根据以上相关资料为顺德 格林柯尔出具了验资报告，并认定“天津格林柯尔 向顺德格林柯尔投资”，其中属于以无形资产出资 的6.6亿元由天津格林柯尔以货币性资产置换。 但此次法院审理查实，当时并无真实供货协议， 6.6亿预付款为虚假。调查人员称，顺德格林柯尔 注册资本的货币资金中有6.6亿元一直为虚假。 因此，法院判决被告人顾雏军犯虚报注册资本罪 ，判处有期徒刑二年，并处罚金人民币660万元 。 顾雏军在轻取科龙后，对扬州亚星客车、 美菱电器(8.40,0.08,0.96%,吧)等的并购行 动。法院的判决显示，顾雏军在收购科龙 时，至少还真金白银地拿出格林柯尔的3亿 现金，到了收购扬州亚星时，开始全部挪 用科龙电器的资金进行收购。 2003年，顾雏军为了收购扬州亚星客车， 再次以父子名义申请设立注册资本为10亿 元的扬州格林柯尔，其中无形资产出资为2 亿元，现金出资8亿元。 但法院查明，8亿元现金实际上挪用自科龙 为了筹集这8亿元现金注册资本，顾雏军指示部分 高管以江西科龙、江西格林柯尔为操作平台调拨8 亿元资金经天津格林柯尔转入扬州格林柯尔的账 户，使该公司的验资得以通过。 法院判定，顾雏军挪用科龙电器和江西科龙2.9亿 元用于个人投资设立扬州格林柯尔的行为，符合 挪用本单位资金归个人使用，数额巨大的情形， 被告人顾雏军的行为构成挪用资金罪。 业内人士称，科龙电器收购成功后成为顾雏军收购扬州亚 星的取款机，而扬州亚星收购成功后又成为顾雏军的提款 机。 3、案件的定性 顾雏军打造的格林柯尔系，不仅拥有内地4家上市 公司和香港1家上市公司的控股权，科龙下面又有 37家控股或参股公司及28家分公司。这些公司不 仅涉及白色家电，同时涉足了汽车、轴承等行业 。在顾雏军控制的公司中，关联交易及资金往来 频繁，科龙公司在银行就设有500多个账户，连 不起眼的公司内部工会组织的账户，都被借来转 移资金。同时，顾雏军及其控制的格林柯尔系企 业进行资本运营的手法，如财务造假，虚报注册 资本或抽逃出资，骗取、占用银行及供应商、经 销商资金等 现阶段，评价资本市场上企业运营者的行为是“情有可原” 还是“罪不可赦”，主要看两条：一看不规范行为产生的环 境和原因，是因法律制度滞后、情势所迫引起的自助行为 ，还是对行为违法性质已有清楚认识、为牟取暴利铤而走 险；二看获得财富的方式和手段，是通过正常生产经营方 式获得，还是一贯以使用欺骗、造假方式获得，并损害上 市公司和投资者利益。 证券监管部门在总结近年来监管经验教训的基础上，将上 市公司违法违规行为归纳为4种类型：一是无知违规；二 是惯性违规；三是被动违规；四是恶意违规。从科龙案件 看，顾雏军等人显然是蓄谋已久的恶意违规，必须绳之以 法，必须给广大投资者一个交代。 案件的几点启示 1、宏观的影响 一些人打着民营企业家的幌子，为顾雏军 开脱罪名、鸣冤叫屈，他们可曾设想，如 果顾雏军这样肆无忌惮地掠夺上市公司资 金、资产来养肥自己的企业，打造所谓的 格林柯尔王国，其行为如不惩处，法律的 公正性何在？数千万证券市场投资者利益 将何以保护？被掏空的科龙何以成为“百年 老店”？像格林柯尔这样的王国建立起来能 成为社会主义市场经济稳定发展的基础吗 ？ 2、顺德格林柯尔股东出资存在的问题。 1）专利权出资比例不符合公司法规定。根据我国公司法规定 ，无形资产出资比例不得超过注册资本的20。而2001年10月 1日顺 德格林柯尔初始注册时，知识产权的出资比例达到注册资本的75， 远远超过公司法规定的比例。（有所松动） 2）天津格林柯尔存在虚假出资行为。2002年5月14日，顺德格林 柯尔为了解决知识产权的出资比例不合法的问题，通过以天津格林柯 尔的货币出资置换顾雏军的知识产权出资，并进行了变更登记。公 司法规定，股东应当足额缴纳各自所认缴的出资额。但在顾雏军的 操纵下，天津格林柯尔对顺德格林柯尔的货币出资66亿元根本没有 实际到位，是利用资金对倒放大实际出资额以骗取注册。因此，顺德 格林柯尔在变更注册中存在严重的虚假出资行为。 3、江西格林柯尔资本扩张过程中有以下不合法之处： 1）江西格林柯尔设立注册时，专利权出资占注册资本 的比例达到50，超过公司法规定的20。增资后， 全部注册资本中专利权出资作价8300万元，头际现金出资 仅为1200万元专利权出资比例达到874%，大大超过 公司法规定的20。 2）同一专利重复出资，可能没有办理产权转让手续。 根据公司法的规定，股东以实物、工业产权、非专利 技术出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。格林柯 尔企业控股的出资包含专利“顾氏热力循环热工装置的工 作介质”。而一年后，这项专利被再度估值为532亿元人 民币，作为顾雏军个人出资，注入2003年6月成立的扬州 格林柯尔，上演了“一女二嫁”的怪剧。由此推断，相关专 利在出资时可能没有办理产权转让手续。 3、江西格林柯尔资本扩张过程中还存在如下合法但不合 理之处： 1）作为格林柯尔资本公司出资的土地使用权取得时仅 花费476万元，而出资时评估作价471亿元，两个月内 升值100倍，明显存在高估嫌疑。 2）专利权评估存在高估的可能。我国公司法规定 ：“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使 用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或低估作 价。”而我国企业会计制度）规定，投资者以非现金资 产投人的资本，应按投资各方确认的价值作为实收资本人 账。由于我国的资产评估市场还不规范，而江西格林柯尔 出资方都属于格林柯尔系，土地使用权、专利评估作价可 以自己说了算，这样，顾雏军就名正言顺地利用资产评估 达到了其虚增注册资本的目的。 4、必须重新审视并高度重视实收资本的意义 首先，实收资本的大小直接决定公司的债务融资能力。在 公司制下，股东以其出资额为限对公司承担有限责任。也 就是说，一旦公司破产，债权人只能对公司实体的资产行 使要求权，而不能追及股东个人的资产。实收资本是所有 者投入资本中的最稳定的部分，其减少受到严格的限制涸 此对债权人而言是最基本的保障。实收资本的大小直接影 响公司的债务融资能力，实收资本越大，债权人的风险就 越小，公司进行债务融资的能力就越强。实收资本越小， 债权人的风险就越大，公司进行债务融资的能力就越弱。 顾雏军之所以千方百计虚增顺德格林柯尔、江西格林柯尔 的实收资本，就是为了搭建更多更大的资本运作平台，为 其争取更多的银行融资服务。 其次，实收资本的大小也代表了企业的规 模和实力。事实证明，顺德格林柯尔、江 西格林柯尔的外资背景、庞大的注册资本 规模在获取地方政府的信任、争取优质项 目资源和优惠政策中发挥了重要作用，使 顾雏军收购科龙电器、美菱电器，建立南 昌科龙工业园等计划得以顺利实现。 5、对违法行为必须进行法律制裁 首先，在本案例中，两家公司的股东公司违反公司法） 关于公司股东交付出资的相关规定，应承担相应法律责 任。公司法第200条规定：“公司的发起人、