股权投资中心(有限合伙)股权基金份额转让协议.doc

协议编号： 上海股权投资中心（有限合伙）股权基金份额转让协议出让人： 投资有限公司 受让人： 目 录第一章 总则2第二章 基金份额转让6第三章 声明、保障和承诺7第四章 保密条款8第五章 不可抗力风险9第六章 法律适用及争议解决10第七章 违约责任10第八章 其他规定11附件一：份额转让交割单12附件二：保证函13附件三：无条件不可撤销协议14附件四：担保函16 第一章 总则为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据民法通则和中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及中华人民共和国合伙企业登记管理办法等其他有关法律、行政法规的规定，按照自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致，制定本协议。本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章、依法纳税、守法经营。本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。第一条 释 义鉴于各方均有意根据中华人民共和国合伙企业法（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，达成如下协议。在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下列含义：合伙企业法：指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。合伙人：指普通合伙人和有限合伙人。有限合伙人：指符合本协议对有限合伙人资质的要求，签署本协议并认缴上海股权投资中心（有限合伙）项目出资，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任的合伙人；有限合伙人以货币、实物或其他财产权利作价出资，不得以劳务对合伙企业出资。普通合伙人：指符合本协议对普通合伙人资质的要求，签署本协议并认缴上海股权投资中心（有限合伙）项目出资，对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。有限合伙：指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业，本协议指“上海股权投资中心（有限合伙）”。 上海股权投资中心（有限合伙）简称“”。有限合伙权益：指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益。对有限合伙人而言，是指基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产份额之外，还包括对合伙事务的执行及管理权，以及与之相关的权益。出让人: 指基金份额转让的出让方，即向受让人转让本协议所述基金份额的交易主体。受让人：指基金份额转让的受让人，即出资人。本协议所述基金份额的最终持有者，享有基金份额及相应的合伙人权益。转让/该转让：指本协议“第二章 基金份额转让”所述，甲乙双方就甲方在上海股权投资中心（有限合伙）合伙企业的基金份额所进行的转让。被转让基金份额：指依据本协议，甲方向乙方转让的目标公司在上海股权投资中心（有限合伙）合伙企业中目标份额及依该基金份额享有的合伙人权益。转让成交日：指依本协议规定，双方将转让的有关事宜记载于合伙人名册并办理完毕工商登记手续。第二条 合伙名称和性质本合伙企业名称为“上海股权投资中心（有限合伙）”，简称“”；性质为有限合伙企业。第三条 合伙目的上海股权投资中心（有限合伙）拟将资金以股权投资的形式投资于广西众信农业科技的甘蔗收割机研发生产、北京众信通联科技的手机POS机研发生产及上海川沙国际智慧产业园区配套项目等,以促进投资标的迅速提升经营业绩、扩大经营规模，从而使“”取得最佳经济效益，力争资产的最大化增值，为“”的合伙人实现相对稳健及较高的投资收益。第四条 企业结构4.1 “”以上海庆亮股权投资基金管理有限公司为普通合伙人及基金管理人，并由王瑞芳女士担任合伙事务执行人；4.2 托管银行为:招商银行股份有限公司上海分行；4.3 基金总规模为：人民币(大写)肆亿元整(￥400,000,000.00)；4.4基金指定托管账户：户 名：上海股权投资中心（有限合伙）开户行：招商银行上海分行账 号：1219 1116 6610 5014.5 将不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，同时通过普通合伙人及投资顾问提供专业管理和投资服务。第五条 经营范围股权投资，实业投资，投资管理，创业投资，资产管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】第六条 基金管理人信息基金管理人(普通合伙人)：上海庆亮股权投资基金管理有限公司营业执照： 法人代表：孙力注册地址：上海市浦东新区康桥镇康桥东路1号5幢1层60室 营业场所：上海市浦东新区东方路3261号振华企业广场B座19楼 第二章 基金份额转让第七条 基金份额转让双方 ：基金份额出让人(有限合伙人，简称为：甲方）：投资有限公司 营业执照： 610000100513462 法人代表： 朱军伟 注册地址： 陕西省西安市科技路10号通达大厦1004 联系方式：基金份额受让人(有限合伙人，简称为：乙方）： 证件名称： 证件号码： 通讯地址： 联系方式： 第八条 基金份额8.1、在协议签订日，甲方在上海股权投资中心（有限合伙）合伙企业所占有的基金份额为 15 %，是该合伙企业的合法合伙人,且该合伙企业依法有效存续；8.2、甲方依法可对所持有的 上海股权投资中心（有限合伙）合伙企业 15 %的基金份额（以下简称“该基金份额”）进行转让；第九条 基金份额转让经甲、乙双方协商同意，由甲方将其持有上海股权投资中心（有限合伙）合伙企业的 %基金份额转让予乙方，据此双方达成以下条款共同信守；9.1、甲方依据本协议，将其持有的在上海股权投资中心（有限合伙）合伙企业中 %的基金份额及其依该基金份额享有的相应合伙人权益一并转让给乙方；9.2、乙方同意受让上述被转让基金份额，并在转让成交后，依据受让的基金份额享有相应的合伙人权责并承担相应的义务。第十条 基金份额转让价格及资金支付方式10.1、甲、乙双方同意按约定转让价格进行资金缴付，本协议约定的份额转让投资价款合计人民币： 元整（￥ 元）；10.2、本协议约定投资期限 月，即自 年 月 日至 年 月 日。10.3、乙方以转账或电汇（非现金）方式，将协议约定款项汇至甲方指定账户：户 名：投资有限公司开户行：账 号：第三章 声明、保障和承诺甲方特此向乙方做出以下声明、保证和承诺：第十一条 甲方已合法成为上海股权投资中心（有限合伙）合伙企业的合伙人，全权和合法拥有本协议项下该合伙企业 15 %的基金份额，并具备相关的有效法律文件；第十二条 甲方承诺未以被转让基金份额为其自身债务或第三方提供任何形式的担保； 第十三条 甲方履行本协议的行为，不会导致任何违反其与他人签署的协议、单方承诺、保证等；第十四条 甲方已取得签订并履行本协议所需的一切批准、授权或许可；第十五条 甲方承认乙方系以甲方的以上声明、保证和承诺为前提条件，同意与甲方签订本协议；第十六条 以上声明、保证和承诺，在本协议签订后将持续、全面有效。第四章 保密条款第十七条 本协议相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于执行合伙企业相关事务无关的目的使用该文件；第十八条 除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，甲乙双方均不得通过正式和非正式的途径向外披露有关对方的一切形式的商业文件、资料、合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息，包括本协议的内容和其他可能合作事项。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。第五章 不可抗力风险第十九条 本协议所称“不可抗力”是指受影响乙方不能合理控制的、无法预料的或即使可预料到也不可避免且无法克服的，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害，如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工、政府行为或法律规定等。 第二十条 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。 第二十一条 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生后15天内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续事件的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。 第二十二条 不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议，不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除或暂停延迟协议的履行。第六章 法律适用及争议解决第二十三条 本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，则提请 上海 仲裁委员会仲裁。第七章 违约责任第二十四条 甲方违反本协议，应依法承担违约责任。若甲方迟延支付乙方收益或延迟返回本金，每逾期一日，则甲方以乙方投资总额的万分之六/日作为乙方的违约赔偿金；第二十五条 乙方因自身原因向甲方提出提前解约申请，甲方将按照本协议如下条款扣除乙方的投资收益，同时在3个工作日内将乙方投资款项返还； 第二十六条 因乙方单方违约提前退出本协议约定的投资计划，对赎回部分将依照:26.1不满三个月，无投资收益；26.2满三个月不满六个月，整月预期月度分红0.5%，不足整月部分无投资收益；26.3满六个月不满十二个月，整月预期月度分红0.7%，不足整月部分无投资收益；第二十七条 同时乙方须将甲方前期按月支付的总收益与违约后按照上述标准重新计算后的总收益相抵，将其中的超额收益返还甲方。乙方若未归还甲方超额收益，则甲方有权由乙方本金中扣除。第八章 其他规定第二十八条 本协议自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本协议项下的权利义务不得变更；第二十九条 本协议项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力；经双方书面协商一致，可以修改或补充本协议；补充协议与本协议具有同等法律效力，协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理；第三十条 在本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或分歧，应当按照公平原则处理；第三十一条 本协议由基金份额出让人和基金份额受让人共同签署；第三十二条 本协议中的标题，只为阅读方便而设，在解释本协议时对甲乙双方并无约束力；第三十三条 本协议一式叁份，甲、乙双方并各执一份，均具同等法律效力。本协议附件部分（附件一至附件四）为本协议一部分，与本协议具同等法律效力。其他未尽事宜，双方协商解决。甲方（签字/盖章）： 乙方（签字/盖章）： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日附件一：份额转让交割单今收到 基金投资款人民币： 元整（￥ 元）。约定按月分红，预期月分红 %。期限自 年 月 日至 年 月 日。分红