小贷公司董事会议事规则.doc

董事会议事规则第一章 总则第一条 为健全和规范公司（以下简称公司）董事会议事程序，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、信托公司管理办法、信托公司治理指引和公司章程等有关规定，制定本规则。第二条 公司设董事会，对股东大会负责。第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。第二章 董事的资格及任职第五条 公司董事为自然人，董事应当具备法律、法规和中国银行业监督管理委员会规定的资格条件。 第六条 董事由股东大会选举产生。每一届董事任期三年，董事任期届满，连选可以连任。由于增资扩股或其它重大事项需要董事会提前换届的，经股东大会同意后可提前换届。董事候选人（含股东董事和独立董事）推荐方案由股东大会确定。股东董事因该股东内部的原因需要变更时，由董事会提出议案，股东大会审议通过，可以随时变更。第七条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事候选人的教育背景、工作经历、兼职等方面详细资料。第八条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。第九条 董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用地位和职权为自己谋取私利，不得擅自披露公司秘密。第十条 董事执行公司职务时违反法律、法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三章 独立董事第十一条 公司实行独立董事制度，董事会成员中有三名独立董事。独立董事应当符合法律、法规和中国银行业监督管理委员会规定的资格条件。独立董事应具有良好的职业操守和道德品质，熟悉信托原理和信托经营规则，并有足够的时间和精力履行职责。第十二条 独立董事要关注、维护中小股东和受益人的利益，与公司及其股东之间不存在影响其判断或决策的关系。第十三条 独立董事不得在其他信托公司任职。第十四条 独立董事享有以下职责或权利：（一）提议召开临时股东大会会议或者董事会；（二）向股东大会提交工作报告；（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构，费用由公司承担；（四）对重要业务发表独立意见，可就关联交易等情况单独向中国银行业监督管理委员会或者其派出机构报告；（五）对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；（六）法律、法规赋予董事的其他职责或权利。第十五条 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向股东大会、中国银行业监督管理委员会或其派出机构提供书面说明。第四章 董事会秘书第十六条 董事会设董事会秘书，对董事会和公司负责。第十七条 公司董事会秘书应当符合法律、法规和中国银行业监督管理委员会规定的资格条件，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。第十八条 董事会秘书应当履行如下职责：（一）负责处理公司信息披露事务；（二）协调公司与股东之间的关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供公司披露的资料；（三）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（四）参加董事会会议，安排制作会议记录；（五）负责与公司信息披露有关的保密工作；（六）负责保管公司股东名册，以及股东大会、董事会会议文件等；（七）负责将股东大会、董事会等会议文件报中国银行业监督管理委员会或其派出机构备案；（八）监管部门要求履行的其他职责。第十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。第五章 董事会职权第二十条 董事会按照公司法等法律、法规和公司章程的规定行使职权。董事会依法行使职权，不得越权干预高级管理人员的具体经营活动。第二十一条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和单笔额度相当于公司净资产30%（含）以下的对外股权投资和金融产品投资及股东大会授权的其他业务活动；（四）制定公司的战略发展目标和相应的发展规划；（五）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券方案；（八）拟订公司合并、分立、解散的方案；（九）决定公司内部管理机构设置；（十）了解公司的风险状况，明确公司的风险管理政策和管理规章；（十一）制订公司的合规管理工作方案；（十二）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理提名决定聘任或解聘公司副总经理、其他高级管理人员及其报酬事项；（十三）制定公司的基本管理制度和具体规章；（十四）制订公司章程修改方案；（十五）批准公司薪酬分配制度；（十六）向股东大会就公司高级管理人员履行职责情况、绩效评价情况、薪酬情况作出专项说明；（十七）应由董事会决定的其他重大事项。第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当立即通知全体股东，并向中国银行业监督管理委员会或其派出机构报告：（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；（二）公司财务状况持续恶化或者发生重大亏损；（三）拟更换董事、监事或者高级管理人员；（四）其他可能影响公司持续经营的事项。第二十三条 公司董事会下设风险控制委员会、人事薪酬委员会、审计委员会、信托委员会、关联交易委员会等专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人。信托委员会成员至少三人，由独立董事担任负责人，负责督促公司依法履行受托职责。当公司或其股东利益与受益人发生冲突时，保证公司为受益人的最大利益服务。董事会专门委员会职责按照法律、法规、部门规章及公司的有关规定执行。第二十四条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。第六章 董事长第二十五条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长须接受和通过国家金融监管部门任职资格审核。第二十六条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件或应由法定代表人签署的其他文件；（五）提名总经理人选，由董事会表决；（六）行使法定代表人的职权；（七）在发生战争、特大自然灾害、其他紧急金融突发事件，或董事长认为会给公司利益造成重大影响的紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，须符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告；（八）董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使公司章程第二十六条中的（三）、（九）、（十三）项职权，无需另行书面授权。第七章 董事会会议的召集、通知及召开第二十七条 董事会会议每年至少召开两次。第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十九条 董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。会议通知方式包括传真、电话、电子邮件、邮寄等，采用其中一种方式即可。董事会召开临时会议，可以由董事长确定通知方式和通知时限。第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可召开。第三十一条 特殊情况，董事会会议可以以电话、传真、网络等通讯方式召开。第八章 董事会会议议事程序、决议及记录第三十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。第三十三条 董事会对会议通知未列明的事项不予表决。第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。第三十五条 董事出席董事会，每一董事有一表决权。第三十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。表决重大投资、重大资产处置、变更高级管理人员和利润分配方案等事项，须经董事会三分之二以上董事通过。第三十七条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按照其意愿代为投票，并承担相应的法律责任。董事未出席董事会，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃本次会议上的表决权。第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议召集人和主持人；（三）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）关于会议程序和召开情况的说明；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还应当安排董事会办公室工作人员根据会议召开情况和议案审议结果作成会议决议。参会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议