担保公司企业章程.doc

融资担保有限公司章 程第一章 总 则第一条 为规范公司的组织和行为，形成自我发展、自我约束的经营机制，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国担保法、融资性担保公司管理暂行办法（银监会等7部委令【】第3号）等有关法律、法规规定，制定本章程。第二条 公司的组织形式为有限公司，公司依法成立后，即成为独立承担民事责任的企业法人。各股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第三条 公司遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，按照融资性担保公司管理暂行办法规定，接受政府监管部门的监督管理。第四条 公司股东会由全体股东组成，股东会为公司最高决策机构。 第二章 公司名称、住所及法定代表人第五条 公司名称：融资担保有限公司第六条 公司住所：宜昌市点军区紫阳路第七条 公司法定代表人：由董事长尚勇担任公司法定代表人，由董事会选举和罢免。 第三章 注册资本及经营范围第八条 公司注册资本：1亿元人民币 第九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东决议，报政府监管部门批准后，可以增加或减少注册资本。公司减少注册资本，应当自作出决议10日内通知债权人。减少后的注册资本应符合政府监管部门规定的融资性担保公司注册资本的最低限额。注册资本变更应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十条 公司的经营范围：为中小企业及个体经营者融资、融资租赁及其他经济合同提供担保（国家有专项规定的除外）；对融资、项目论证、委托债权管理、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；自由资金投资。 第四章 股 东 第十一条 股东姓名、住所和出资额（一） 姓名：尚勇住所：湖北省当阳市育溪镇八景坡村三组出资额：4000万元人民币，占注册资本40% （二） 姓名：黄家松 住所：湖北省当阳市玉阳办事处三里港村三组1-51 出资额：3500万元人民币，占注册资本35% （三） 姓名：张新海住所：湖北省当阳市玉阳办事处东门楼社区居委会二组2-58 出资额：2500万元人民币，占注册资本25% 第十二条 出资人在本章程订立后，足额缴纳所认缴的出资。 第十三条 公司成立后，应向股东签发出资证明书，证明书不得在市场上流通交易。 第十四条 股东享有以下权利：（一） 参加或推选代表参加股东会并按照出资比例行驶表决权；（二） 了解公司经营状况和财务状况；（三） 选取或被选举为董事会成员或监事（四） 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利或转让出资；（五） 优先购买其他股东的出资；（六） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产，或按比例承担风险；（七） 有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告第十五条 股东履行以下义务：（一） 遵守公司章程；（二） 按时足额缴纳所认缴的出资；（三） 依其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（四） 在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。 第十六条 股本金的转让（一） 股东转让股本必须是在无融资担保连带责任的前提下进行。（二） 股东转让股本必须经股东会决议批准。（三） 股东转让股本应优先公司内部股东购买。在各股东不愿购买的情况下，方可转让他人。 第五章 股东会 第十七条 股东会由公司的全体股东组成，是公司的最高权利机构。 第十八条 股东会的首次会议有出资最多的主发起法人股东召集和主持。 第十九条 股东会议有股东按照出资比例行使表决权。 第二十条 股东会行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划。（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关董监事的报酬事项。（四） 审议批准董事会的报告。（五） 审议批准监事的报告。（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（八） 对公司增加或减少注册资本作出决议。（九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议。（十） 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议。（十一） 修改公司章程。 第二十一条 股东会议事方式和表决程序（一） 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。临时会议由代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事或者监事提议方可召开。股东也可书面委托他人代为参加股东会议，行使委托书中载明的权力。（二） 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由半数以上董事推举一名董事主持。（三） 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表1/2以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出决议，应由代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。 第六章 董事会 第二十二条 公司设董事会，董事会行使下列职权： （一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 决定公司的经营计划、投资方案和超过总经理权限的重大担保、投资业务事项；（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 对担保资金补偿、担保坏账核销作出决定；（七） 制定公司增加或者减少注册资本的方案；（八） 制定公司发行公司债券的方案；（九） 拟定公司章程的修改方案；（十） 拟定公司合并、变更公司形式、解散的方案；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责任及其报酬事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制定公司的基本管理制度；（十五）听取公司总经理的工作报告、检查总经理工作；（十六）股东会授予的其他职权； 第二十三条 董事对公司经营具有知情权。有权查阅公司章程、董事会会议记录、监事报告、经营分析报告、业务资料和财务会计报表；有权查阅、了解公司的债务记录等。第二十四条 董事会固定召开半年会和年会，听取总经理汇报并审定超过总经理权限报批业务。董事会议应有全体董事的2/3以上出席方可举行，董事会决议须经全体董事的2/3以上表决通过，方为有效。第二十五条 董事会应制定董事会议事规则及总经理工作规则等实施细则，以确保董事会的工作效率跟科学决策。董事会会议应当有记录，出席会议的全体董事跟记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第二十六条 董事对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾标明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十七条 如董事长认为必要或有1/3以上董事提议时，可召开临时董事会议。第二十八条 董事长行使下列职权： （一） 召集和支持董事会议； （二） 督促跟检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告； （三） 提名总经理人选； （四） 代表公司签署有关文件； （五） 董事会授予的其他职权；第七章 总经理第二十九条 公司设总经理一名，组织公司的日常经营工作，副总经理若干名，协助总经理工作。第三十条 公司总经理由董事会聘任，总经理任期时间有董事会决定。第三十一条 公司总经理对董事会负责，行使以下职权： （一） 主持公司的经营管理工作，并就公司的经营状况向董事会报告； （二） 组织实施董事会的决议、经股东批准的公司年度经营计划和投资方案； （三） 制定公司的年度财务预算方案、年度财务决算方案； （四） 制定公司的利润分配方案跟弥补亏损方案； （五） 拟定公司担保资金补偿、核销担保坏账方案； （六） 拟定公司内部管理机构设置方案； （七） 拟定公司的基本管理制定； （八） 拟定公司的具体规章制度； （九） 聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的人员；提请聘任或者解聘公司副经理、财务副责人。 （十） 制定公司职工的工资、福利跟奖惩方案； （十一）股东或董事会授予的其他职权。第八章 监 事 第三十二条 公司设监事一名，列席董事会议。 第三十三条 监事依照公司法规定行使以下职权，监事行使职权所必需的一切费用，由公司承担。（一） 检查公司财务； （二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四） 向股东提出提案； （五） 提议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规制定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六） 依法对董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律的提起诉讼； （七） 公司章程规定的其他职权。 第三十四条 监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议。发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第九章 董事、 监事、 经理限制规定 第三十五条 董事、监事、高级管理人员（包括法定代表人、总经理、副经理）应具备法律、行政法规、规章所要求的任职资格。董事、监事、高级管理人员的变更应经政府监管部门批准。有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事和经理。 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利的，执行期满为逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长经理，对该公司企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期为清偿。 第三十六条 董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规跟公司章程，对公司负有忠实义务跟勤勉义务。第十章 公司法定代表人 第三十七条 公司法定代表人由董事长担任。公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，股东应当免去其职务。 法定代表人变更，须经政府监管部门批准，并办理变更登记。第十一章 风险控制 第三十八条 公司经营风险控制，至少应当包括以下制度： （一） 建立符合审慎经营原则的担保评估制度、决策程序、事后追偿和处置制度、风险预警机制、和突发事件应急机制，并制定严格规范的业务操作规程； （二） 建立准备金管理办法，应根据法律、行政法规、规章要求足额提取各项准备金； （三） 建立自有资金的正常运营、投资分析、决策和操作制度，自有资金的投资应符合法律、行政法规、规章要求； 第三十九条 若公司发生巨额代偿或投资损失，导致公司的净资产损失后产生的实收资本低于政府监管部门规定的融资性担保公司注册资本的最低限额时，公司应暂停开展新的融资性担保业务，并及时告知监管部门及相关债权人。待公司实收资本符合政府监管部门规定的融资性担保公司注册资本的最低限额时，方可恢复开展融资性担保业务。 第十二章 劳动人事制度 第四十条 公司根据有关法律和法规制定公司的劳动人事制度。 第四十一条 公司制定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动合同、保险、聘任、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的具体方案及制定重要规章制度时，应当听取公司工会跟职工大会意见。 第四十二条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳工合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 第四十三条 公司有权按照国家政策自主决定职工的工资水平、支付方式和福利待遇。应按规定建立企业年金制度。 第四十四条 公司职工有辞职的自由，但必须依照法律、法规跟公司的相关制度规定履行必要的手续，否则，须赔偿应辞职造成的经济损失。 第十三章 财务管理 第四十五条 公司依照国家法律法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第四十六条 公司应在每一会计年度终结时制作财务报告，并依法接受审查验证。财务会计报告应包括下列财务报表及附属明细表： （一） 资产负债表； （二） 利润表； （三） 财务状况变动表； （四） 财务情况说明书； （五） 利润分配表； （六） 月度财务分析报告； （七） 现金流量表； （八） 担保余额变动表。 第四十七条 公司的会计制度采用公历年度，即公历年1月1日起至12月31日止。 第四十八条 公司当年实现税后利润应按如下进行分配： （一） 兑现公司经营承包奖励； （二） 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （三） 按不超过当年担保责任余额的百分之一计提风险准备金，用于担保赔偿，风险准备金累计达到责任余额的百分之十后，实行差额提取； （四） 剩余部分按投资比例分配给股东。第十四章 合并 、解散及清算 第四十九条 公司可以依法进行合并。公司合并，应经相关监管部门批准，按照下列程序办理： （一） 股东作出合并决定； （二） 合并各方当事人签订合并合同； （三） 依法办理相关审批手续； （四） 处理债权、债务等各项合并事宜； （五） 办理解散或变更登记。 第五十条 公司有下列情况之一的，应予解散： （一） 股东决议解散的； （二） 因公司合并或者分立需要解散的； （三） 公司因不能清偿到期债务的，依法宣告破产的； （四） 公司违反国家有关规定，依法责令关闭的。 第五十一条 公司依照前条一、二项解散的，应由股东在十五日内组成清算组进行清算；公司依照前条第三项解散的，应由法院依法组成清算组进行清算；公司依照前条第四项解散的，应由主管机关组织股东及相关机关成立清算组清算。 第五十二条 清算组按照债务清偿计划及时偿还债务，清算组成立后，董事会及总经理的职权立即停止。 第五十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 通知或者公告债权人； （二） 清理公司财产，编制资产负债表跟财务清单； （三） 处理与清算公司未了解的业务； （四） 缴纳所欠税款； （五）