企业并购重组税务筹划

企业并购重组税务筹划企业并购重组税务筹划 一、理论概述 (一)企业并购重组 企业并购重组是企业的收购、兼并、 改制、重整等,并购重组实际上是一个外来词,在西方国家 中,企业的并购重组是指两家或者两家以上的独立企业合并 成一家企业,由优势企业吸收更多的企业,我国立法中总是 把兼并与合并混用,实际上企业的并购重组并不是简单的收 购、兼并、合并问题,企业的并购重组应该指企业为了扩大 生产经营规模,提高自身竞争力,在经营的过程中造成企业 控制权归属、资产规模、结构等发生重大变化的经济行为, 分为并购和重组两种行为,并购行为主要针对企业股本和股 权结构的调整,重组行为针对企业资产和负债的调整,企业 的并购重组是对企业资源的优化配置,符合优胜劣汰的市场 竞争规律,是企业发展的一种表现。 (二)税务筹划 税务筹划一词也是一个外来词,在 20 世 纪 90 年代才引入中国,在我国,税务筹划的主体是纳税人, 税务筹划的手段是在遵循税法的前提下对经营活动和财务 活动的系列安排,综合看来,税务筹划就是纳税人依照税法 以及相关法律,按照国际上的税收惯例,在遵法守法的前提 下,行使纳税人权利,对企业投资经营等活动进行有利于财 务目标实现的筹划,税务筹划分为广义和狭义,广义上的税 务筹划包括节税和避税,狭义上的税务筹划只包括节税。企 业并购重组中的税务筹划是指在税法要求范围之内,并购重 组的企业双方要从税收角度出发对并购重组方案进行科学 合理的筹划,达到降低企业税负,降低并购重组成本,增加企 业利益的目的。 (三)企业并购重组与税务筹划的关系 我国的税收政策 为企业并购重组的税务筹划提供了有利条件,企业税收收益 通过两个方面来实现,一个通过是国家的优惠政策减免税额,优 惠政策可以是纳税人投资国家需要的部门和行业来获得,也 可以是国家主动放弃一部分税费向纳税人提供无偿帮助;另 一个是纳税人纳税期限的递延,实际上纳税期限的递延并不 会减少企业应缴纳的税额,只是在时间上有所延迟,但是货 币具有时间价值,时间上的延迟也能够为企业节约成本资金,间 接增加了企业受益。从目标上来看,企业并购重组的目标站 在整体的高度上,就是提高自身竞争力,实现更多经济受益, 节约税收成本只是企业并购重组的一个原因,并不是最重要 的原因,因此企业在并购整合过程中,不能只考虑税收成本, 也要关注其他因素。税务筹划的目标是通过事先筹划降低 企业在并购重组中的税收成本,降低企业并购重组的风险, 促进企业税后利润的提高,企业以经济利益为经营目的,往 往想要达到节税增收的境界,但是这种情况还在少数,税收 成本的降低不一定就代表了企业整体利益的增加,有时候会 适得其反,税收成本的降低只是在短时间内增加了企业受益,但 却不利于企业的长远发展,这时候,税务筹划的目标就不是 最重要的目标,应该以企业并购重组的总体目标为重,税务 筹划目标服务于总体目标。 二、企业并购重组税务筹划措施 (一)目标企业选择阶段的税务筹划 主要包括: (1)选择国家税收优惠地区的企业。由于我国的大部分 地区之间的税收政策不同,决定了并购发生在不同的地点有 可能产生不同的收益,即使这些在不同地区被并购的企业都 具有相同的性质和相同的经营状况。由于国家重点扶持经 济发展的地区较多,并且各地政府也在加大招商引资的力度,对 于投资都给予税收优惠,一些技术经济开发区、高新区的设 立吸引了大批的企业。所以说企业在进行并购的时候,一定 要尽量选择具有优惠政策地区的企业。首先,是经济特区。 经济特区享有减少 15%税率的政策,这就使得外商投资的所 得税从 30%降到了 15%,企业可以考虑并购汕头、深圳、珠 海等具有税收优惠政策的地点进行并购活动。其次,就是沿 海经济开放区、高新技术开发区。经济开放区和高新技术 开发区通常也是按照减少 15%的税率进行税收,并且经营达 到一定的年限,还存在着一段所得税免征期。值得注意的是,在 上述地点进行并购,一定要适当的吸引一定比例的外国资本,只 有外国资本的股权比例超过 25%,企业才享有上述优惠。 (2)选择并购企业的上下游企业。根据增值税税法的相 关规定,如果企业在并购之后,主并企业与并入企业之间存 在业务关系,那么视为货物在企业内部的自由流转,不需要 再缴纳增值税。虽然在企业并购之后需要缴纳的税负总额 是不变的,但是主并企业在并购目标企业之后,目标企业所 需要缴纳的税金就由主并企业承担,可以在一定程度上延缓 税金的缴纳,从而为企业争取到更多的流动资金。而根据消 费税税法的规定,如果主并企业能够并购一些与其有着直接 供销关系的企业,那么就会使得企业与供应商之间的交易行 为变成了货物在公司内部的自由流动。这样一来,就将原来 在采购环节缴纳的消费税转移到了销售环节,延后了纳税实 践,产生更多的流动资金,并且减少了企业应该缴纳的税金 总额。我国营业税税法还规定,在我国境内提供应税劳务、 转让不动产、销售不动产应当缴纳营业税。如果并购方与 目标方存在相互业务关系,需要缴纳营业税,那么,通过并购 活动两个企业间的行为变成了企业内部间的物资正常流动 不再需要缴纳营业税。 (3)选择经营亏损的企业。由于企业所得税法规定,企 业如果出现亏损,可以用下一年度的所得补偿,所以说企业 在合并后,应当视转让价值多少计算并且缴纳所得税。但是 如果并购企业缴纳的价款当中,除去股权以外的现金、证券 和其他资产不高于股权票面价格的 20%的,被合并的企业可 以不缴纳所得税。也就是说,如果一个目标公司当前有亏损,并 且并购之后并购企业可以利用未弥补完的亏损来抵消当年 的纳税额,并且该亏损还可以继续结转。在并购当中应当注 意的是,并购的方式一定要满足非股权部分的额度一定不能 高于股权的 20%,否则被并购企业之前的亏损不能够在并购 企业中使用,这一点及其重要。并且在并购完成之后,目标 企业的纳税人资格应消灭,才能够有效冲抵并购企业当年税 金。在对于亏损企业的并购中,要重视对于亏损企业的分析,要 看其在短期之内是否有继续发展的潜力,如果经过并购整合 之后,有继续发展的潜力,可以并购企业带来新鲜的血液或 者是新的业务贡献点,那么可以进行并购。如果是并购之后 也没有太大的发展潜力,切不可因为减税而进行并购业务, 造成得不偿失的后果。 (二)支付融资方式的税务筹划 具体包括: (1)支付方式的税务筹划。我国税法关于并购价款非股 权的支付额度的规定,造成了两种截然不同的支付方式。支 付方式以非股权支付额度是否超过股权价值的 20%为分水岭,当 支付方式中非股权支付额度超过股权比例的 20%时,首先目 标企业应当按照公允价值进行转让,并且应当计算转让总额,缴 纳企业所得税。而目标企业之前的亏损不能够转移到并购 企业进行弥补。当支付方式中非股权支付额度没有超过股 权比例的 20%时,应当按照以下的方式进行处理。首先,目标 企业的所得或者损失都不必再确认,也不必计算、缴纳所得 税。并且目标企业之前的亏损可以转结到并购企业进行弥 补。不同的支付方式使得并购企业所需要支付的税务金额 大不相同,并且并购企业所承担的资金责任也不相同。支付 方式的税务策划应从以下方面考虑:采取现金购买方式的税 务负担;采取股权交换的方式的税务负担;综合证券式的税 务负担。至于具体采用哪种方式,要根据企业自身的实际情 况来灵活运用,以取得最大的效果。 (2)融资方式的税务筹划。企业在并购过程中,如果采 用现金购买或者综合证券的方式就会涉及到大量的资金,而 资金规模之大,将会占据并购企业大量的流动资金。这就需 要企业进行对外融资。按照税法规定,企业通过不同渠道融 资的成本不同,所以其税收负担也不相同。一般而言,如果 企业投资收益高于负债成本,则可以节税。因此,在融资方 式的税务策划中,企业必须正确选择融资渠道,在降低税收 成本的同时也要加强对财务风险的控制,在企业融资过程中,寻 求最优的负债率。这样即帮助企业降低了税收的成本,又在 一定程度上控制了风险,保证了并购过程中负债融资不会对 企业税负产生负向的作用。税务策划的最终目的只有一个, 就是实现企业利益的最大化,因此,企业在并购过程中的税 务策划就要在保护并购企业利益的前提下进行。 (三)企业并购重组后的税务筹划 具体包括: (1)组织重组后的税务筹划。组织形式选择是税务筹划 重点,我国企业按照组织形式的不同分为公司企业、合伙企 业、独资企业,公司企业又分为总分公司和母子公司。根据 我国税法规定,合伙企业、独资企业对企业的所有者征收个 人所得税,公司制企业缴纳企业所得税和分红后的个人所得 税,因此,公司制的企业所得税要重于合伙企业和独资企业, 在企业并购之后,企业决策者应该重视这方面的因素进行重 组,以便减轻企业税负,但这并不绝对,规模比较大的企业应 该采用股份有限公司,规模比较小的企业采用合伙企业。对 总分公司和母子公司来说,如果总分公司没有税收优惠政策,企 业可以采用分公司形式来争取优惠政策,如果总分公司已经 存在优惠政策,就对比母子公司谁享有的优惠政策更合理, 把享有税收优惠更多的公司定为子公司,反之设为分公司。 (2)业务重组后的税务筹划。企业在并购重组之后,很 容易出现兼营、混合销售等行为,比如主并企业经营范围的 扩大后,对上下游企业进行合并等,企业并购后不仅要经营 使用营业税业务,还要经营增值税业务。我国税法规定,混 合销售行为涉及的营业税应税劳务真是对应其中的一项销 售内容进行的,增值税业务和营业税业务是从属关系,如果 企业在并购之后涉及混合销售,可以改变年货物销售额和营 业税应税劳务营业额在总营业额中的比重来确定所纳税种。 兼营是指纳税人从事销售增值税的应税货物或应税劳务,还 从事营业税的应税劳务,这两项业务之间没有直接的联系, 通过对税法的分析,存在这种行为的企业可以分开营业税劳 务营业额和核算增值税应税货物销售额来确定税种,对于这 两种税种的选择可以依据税负的轻重作为依据,税务筹划工 作人员应该仔细比较企业增值率和平衡点增值率,再结合企 业自身的经营实际来确定有利的税种。 三、企业并购重组税务筹划的意义 (一)有利于降低企业的成本 降低企业并购重组的成本 是税务筹划最直接的意义,税务筹划的目的就是为了降低税 负,企业在并购重组中进行税务筹划能够有效降低企业的纳 税成本,增加企业的经济利益,企业并购的目的就是为了节 税。由于目前国内企业面临的国内竞争和国际竞争日益激 烈,企业要想在激烈的竞争中求生存,就要适应市场竞争的 规律,优势劣汰,以最少的投入创造出最大的经济效益,税务 支出是企业支出的重要组成部分,因此节税就成为企业降低 支出费用,节约成本的重要内容,企业完全有权利在法律允 许的范围内压低税款来增加企业的经济效益,利用税务筹划 企业能够享受纳税人应该享受的各种权利,还能够减轻支出 税收的负担,节约了企业并购重组的成本。 (二)有利于为企业做出科学的经济决策提供依据 为了 加快自身的发展,企业在经营管理方面经常要做出决策,这 些决策可大可小,但是都关系到企业发展的切身利益,对企 业未来的发展有重要的指导意义,影响企业经营决策的因素 有很多,企业是以盈利为目的的,经济发展是企业追求的目 标,税收作为重要的经济因素,对企业决策的影响是很大的。 税收筹划能够对企业的并购重组所需要的成本进行一定的 估算,有利于经营者采取措施控制成本,选择科学的发展策 略,提 高并购重组的成功率。 (三)有利于促进企业财务管理人员业务素质的提高 企 业在进行并购重组过程中进行税务筹划工作,有些企业是聘 请专门的税务代理机构进行税务筹划