电大商法考试答案小抄之公司法.doc

一、判断题1. 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。a. 错误b. 正确正确答案：b 2. 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。a. 错误b. 正确正确答案：b 3. 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。a. 错误b. 正确正确答案：b 4. 绝对商行为，就是依行为性质，无论什么人实施都构成商行为的行为。a. 错误b. 正确正确答案：b 5. 所谓商事关系，大体上说，就是一定社会中通过市场经营活动而形成的社会关系。a. 错误b. 正确正确答案：b 6. 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。a. 错误b. 正确正确答案：b 7. 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。a. 错误b. 正确正确答案：b 8. 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。a. 错误b. 正确正确答案：b 9. 商法，又称为商事法，是指以商事关系为调整对象的法律规范的总称。a. 错误b. 正确正确答案：b 10. 有限责任公司的股东之间不可以相互转让其股权。a. 错误b. 正确正确答案：a 11. 现代商法上的平等原则主要指当事人之间的权利平等原则和市场参与者之间的机会均等原则。a. 错误b. 正确正确答案：b 12. 有限责任公司的股东以其认缴的股份为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的出资额为限对公司承担责任。a. 错误b. 正确正确答案：a 13. 符合中华人民共和国公司法 规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合中华人民共和国公司法 规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。a. 错误b. 正确正确答案：b 14. 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。a. 错误b. 正确正确答案：b 15. 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。a. 错误b. 正确正确答案：b 16. 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。a. 错误b. 正确正确答案：b 17. 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。a. 错误b. 正确正确答案：b 18. 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。a. 错误b. 正确正确答案：b 19. 依法设立的公司，由税务机关发给公司营业执照。a. 错误b. 正确正确答案：a 20. 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。a. 错误b. 正确正确答案：b 21. 凡是从事商行为的人都是商人。a. 错误b. 正确正确答案：a 22. 营业商行为，就是以营利为目的并具有营业性质的行为。a. 错误b. 正确正确答案：b 23. 所谓商人，就是以自己名义实施商行为，并以此为常业的人。a. 错误b. 正确正确答案：b 24. 董事、高级管理人员可以兼任监事。a. 错误b. 正确正确答案：a 55. 公司营业执照签发日期为公司成立日期。a. 错误b. 正确正确答案：b 26. 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。a. 错误b. 正确正确答案：b 27. 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。a. 错误b. 正确正确答案：b 28. 公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。a. 错误b. 正确正确答案：b 29. 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。a. 错误b. 正确正确答案：b 30. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。a. 错误b. 正确正确答案：b 二、公司法1. 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满（ b ）日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。a. 10b. 20c. 30d. 60 2. 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由( )的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事( b )通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足( )人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。a. 超过三分之二 超过半数 五b. 超过半数 超过半数 三c. 超过半数 超过三分之二 三d. 超过三分之二 超过三分之二 三 3. 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的（ b ）。a. 20%b. 25%c. 30%d. 40% 4. 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币（ b ）万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。a. 2b. 10c. 30d. 50 5. 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起（ b ）日内通知债权人，并于（ ）日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起（ ）日内，未接到通知书的自公告之日起（ ）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。a. 10 30 30 60b. 10 30 30 45c. 15 30 30 45d. 10 30 45 45 6. 有限责任公司给股东出具的出资证明书，其法律性质属以下哪一种？ca. 设权证书 b. 设权证券 c. 证权证书 d. 证权证券 7. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的（ ）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起（b ）年内不得转让。上述人员离职后（ ）年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定a. 25% 半 半b. 25% 1 半c. 25% 1 1d. 20% 1 半 8. 监事会每（ b ）至少召开（ ）次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。a. 年 一b. 六个月 一c. 年 三d. 三个月 一 9. 某市国有资产管理部门决定将甲乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准，现欲办理商业登记。应办理哪一类型的登记？aa. 兼并登记b. 设立登记 c. 变更登记 d. 注销登记 10. 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。ba. 三分之二b. 三分之一c. 四分之一d. 超过半数 11. 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在（ b ）日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。a. 10b. 30c. 60d. 90 12. 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ b ）；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。a. 30%b. 35%c. 40%d. 45% 13. 设立股份有限公司，应当有（ b ）为发起人，其中须有（ ）以上的发起人在中国境内有住所。a. 5人以上200人以下 50%b. 2人以上200人以下 50%c. 2人以上200人以下 三分之一d. 2人以上50人以下 50% 14. 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过（ b ）的同意。a. 20%b. 50%c. 33%d. 75% 15. 有限责任公司设董事会，其成员为（ b ）人。中华人民共和国公司法 第五十一条另有规定的除外。a. 3人至30人b. 3人至13人c. 2人至50人d. 3人至19人 16. a股份有限公司申请再次发行公司债券。以下情况中，哪一个构成审批机关拒绝批准的正当理由？da. 该公司为国有独资公司b. 该公司净资产为人民币6500万元c. 该公司的债券发行额，上次为1500万元，本次为1000万元d. 该公司上次发行债券的实际募集率是95 17. 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（ b ）年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。a. 2b. 3c. 4d. 5 18. 商事关系主要是指：（ c ）a. 商事组织关系与商事经济关系b. 商事交易关系与商事经济关系c. 商事组织关系和商事交易关系d. 商事经济关系 19. 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于（ b ），具体比例由公司章程规定。a. 半数b. 三分之一c. 三分之二d. 二分之一 20. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（b ）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的（ ）以上的，可以不再提取。a. 20% 50%b. 10% 50%c. 10% 30%d. 15% 50% 21. 日本商法第262条设立的“表见代表董事”制度规定，经理、副经理、专职董事、常务董事和其他董事，使用被认为代表公司的名称所为的行为，即使其没有代表董事的权限，公司对善意第三人也应承担该行为的责任。对此规定在商法理论上如何理解？（d ）a. 它是严格责任的体现b. 它贯彻了强化企业组织的原则c. 它贯彻了维护交易公平的原则d. 它是外观法则的体现 22. 监事的任期每届为（ b ）年。监事任期届满，连选可以连任。a. 2b. 3c. 4d. 5 23. 董事甲在一次董事会上，对一项议案表示异议，但表决时又改变主意投了赞成票，事后，该决议违反公司章程，给公司造成严重损失。对此的以下判断中哪一个为正确？da. 甲不应对公司损失负责，因为其曾对该议案表示过异议b. 甲应对公司损失负责，但应当因为曾经提出异议而减轻赔偿责任c. 如果在表决时甲的异议已载于会议记录中，甲可以免责d. 甲应对公司损失负责，因为表决时投了赞成票 24. 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（ ）万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。ba. 1000b. 500c. 100d. 5000 25. 股份有限公司的认股人在下列哪种情形下不可以抽回股本？aa. 发起人未缴足股款 b. 发起人未按期召开创立大会c. 公司未按期募足股份 d. 创立大会决议不设立公司 26. 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由（ b ）以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续（ ）日以上单独或者合计持有公司（ ）以上股份的股东可以自行召集和主持。a. 50% 30 10%b. 50% 90 10%c. 30% 60 10%d. 50% 90 20% 27. 在我国，具有商人性质的主体主要有以下几种形式：（ c ）a. 个体工商户和个人独资企业；合伙企业；联营企业；外商投资企业。b. 合伙企业；公司和其他形式的企业法人；联营企业；外商投资企业。c. 个体工商户和个人独资企业；合伙企业；公司和其他形式的企业法人；联营企业；外商投资企业。d. 个体工商户和个人独资企业；公司和其他形式的企业法人；联营企业；外商投资企业。 28. 自股东会会议决议通过之日起（ b ）日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起（ ）日内向人民法院提起诉讼。a. 90 90b. 60 90c. 90 60d. 60 60 29. 股份有限公司设董事会，其成员为（ b ）。a. 5人至13人b. 5人至19人c. 3人至19人d. 7人至19人 30. 单独或者合计持有公司（ b ）以上股份的股东，可以在股东大会召开（ ）日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后（ ）日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。a. 10% 10 2b. 3% 10 2c. 3% 30 2d. 3% 10 5三、多项选择1. 公司章程对下列哪些主体具有约束力？abca. 公司本身b. 股东c. 公司职工d. 公司的交易对象 2. 以下选项中，哪些属于绝对商行为？（ ac ）a. 汇票的出票b. 不动产出租c. 在证券交易所买卖股票d. 专业咨询服务 3. 设立股份有限公司，应当具备下列条件：（abc ）a. 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过b. 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构c. 有公司住所d. 发行人中不能有外国人 4. 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（ abc ）a. 公司登记申请书b. 创立大会的会议记录c. 公司章程d. 董事长个人简历 5. 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（ abcd ）a. 验资证明b. 法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明c. 发起人的法人资格证明或者自然人身份证明d. 公司住所证明 6. 国有独资公司的哪些事项必须由国有资产监督管理机构决定？abda. 合并、分立 b. 增减资本c. 监事会成员中的职工代表比例 d. 发行公司债券 7. 股票应当载明下列主要事项：（ abcd ）a. 公司名称b. 公司成立日期c. 股票种类、票面金额及代表的股份数d. 股票的编号 8. 下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是错误的？abda. 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起5年内不得转让b. 通常情形下，公司不得收购本公司的股票c. 公司董事、监事、经理所持有的本公司股份在任职期内不得转让d. 公司不得接受本公司的股票作为质权的标的 9. 日本商法第262条设立的“表见代表董事”制度规定，经理、副经理、专职董事、常务董事和其他董事，使用被认为代表公司的名称所为的行为，即使其没有代表董事的权限，公司对善意第三人也应承担该行为的责任。对此规定在商法理论上如何理解？（bc ）a. 它是严格责任的体现b. 它是外观法则的体现c. 它贯彻了保障交易安全的原则d. 它贯彻了维护交易公平的原则 10. 以下人员中，哪些属于商人？（ab ） a. 某合伙企业b. 某个体商贩c. 某股民d. 某公司董事 11. 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：（ abc ）a. 发起人认购的股份数b. 每股的票面金额和发行价格c. 无记名股票的发行总数d. 全体股东名单 12. 董事会对股东会负责，行使下列职权：（ abc ）a. 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；b. 决定公司内部管理机构的设置；c. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；d. 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 13. 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（abcd ）a. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行中华人民共和国公司法 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；b. 向股东会会议提出提案；c. 依照中华人民共和国公司法 第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；d. 公司章程规定的其他职权。 14. 股份有限公司章程应当载明下列事项：（ abc ）a. 公司法定代表人b. 监事会的组成、职权、任期和议事规则c. 公司利润分配办法d. 全体股东名单 15. 以下国家采民商分立的立法体例的国家有bcda. 英国 b. 法国 c. 德国 d. 日本 16. 股东会行使下列职权：（abc ）a. 决定公司的经营方针和投资计划；b. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；c. 审议批准董事会的报告；d. 任命经理 17. 董事会对股东会负责，行使下列职权：（ abc）a. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；b. 执行股东会的决议；c. 决定公司的经营计划和投资方案；d. 修改公司章程； 18. 为什么说英美法的商法概念属于实质商法的范畴？ada. 英美法没有民法与商法的严格区分，也没有相对于民法典意义上的商法典b. 英美的商法没有确定的形式c. 英美的商事法律规范来自判例，而不是成文的商事立法d. 英美的商事法律规范有包括单行法律、判例、民间自治规章等等在内的广泛渊源 19. 为什么说英美法的商法概念属于实质商法的范畴？（ad） a. 英美法没有民法与商法的严格区分，也没有相对于民法典意义上的商法典b. 英美的商法没有确定的形式c. 英美的商事法律规范来自判例，而不是成文的商事立法d. 英美的商事法律规范有包括单行法律、判例、民间自治规章等等在内的广泛渊源 20. 董事会对股东会负责，行使下列职权：（abc）a. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；b. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；c. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；d. 修改公司章程； 21. 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（ abc ）a. 董事会认为必要时b. 监事会提议召开时c. 公司章程规定的其他情形d. 市场发生变化 22. 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（abc）a. 董事人数不足中华人民共和国公司法 规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时b. 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时c. 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时d. 市场发生变化 23. 有限责任公司的股东名册，记载下列事项（abc ）。a. 股东的姓名或者名称及住所；b. 股东的出资额；c. 出资证明书编号d. 股东个人财产数额 24. 经理对董事会负责，行使下列职权：（ abc ）a. 拟订公司的基本管理制度；b. 制定公司的具体规章；c. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；d. 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 25. 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（abc ）a. 检查公司财务；b. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；c. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；d. 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 26. 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：（ abcd ）a. 选举监事会成员b. 对公司的设立费用进行审核c. 对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核d. 发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过 27. 某股份公司成立时，某甲做为发起人欲以其所有的一幢楼房作为出资，他应办理哪些手续？abcda. 评估作价 b. 产权过户c. 验资 d. 创立大会确认 28. 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（ abc ）a. 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任b. 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任c. 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任d. 发起人订立商业合同失败，应该赔偿损失 29. 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：（ abc ）a. 审议发起人关于公司筹办情况的报告b. 通过公司章程c. 选举董事会成员d. 对外签订合同 30. 有限责任公司的出资证明书应当载明的事项（ abd ）。a. 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；b. 出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。c. 股东个人财产数额d. 公司成立日期 四、案例分析1. 刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？aa. 应由刘补交20万元，张、关承担连带责任b. 应由张补交20万元，刘、关承担连带责任c. 应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任d. 应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任 2. 某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？ba. 兼并登记b. 设立登记c. 变更登记d. 注销登记3. 某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？aa. 股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议b. 清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告c. 在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行d. 在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用4. 甲公司（中方）与某国乙公司（外方）拟在深圳共同设立一中外合作经营企业，某律师受聘为双方起草一份合作经营合同。该律师起草的下列哪一合同条款违反了我国法律规定？ba. 任何一方未经对方同意，都不得转让合作合同的部分或全部权利、义务b. 合作企业的董事长和副董事长由中方担任，总经理和副总经理由外方担任c. 合作企业的财务会计账簿只能设在中国境内d. 合作企业的利润先由外方收回投资本息，在合作期满时企业固定资产归中方所有5. 甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？da. 违反公司章程处置公司资产，其行为无效b. 违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效c. 并未违反公司章程，其行为有效d. 无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效6. 甲公司持有乙上市公司30%的股份，现欲继续收购乙公司的股份，遂发出收购要约。甲公司持有乙上市公司30%的股份，现欲继续收购乙公司的股份，遂发出收购要约。甲公司发出的下列收购要约，哪些内容是合法的？abc a. 甲公司收购乙公司的股份至51%时即不再收购 b. 甲公司将在45日内完成对乙公司股份的收购 c. 本收购要约所公布的收购条件适用于乙公司的所有股东 d. 在收购要约的有效期限内，甲公司视具体情况可以撤回收购要约6.金泰戈斯有限责任公司、富丽商行和凯蕊有限责任公司三个股东共同出资设立一家有限责任公司，经资产评估事务所的评估，金泰戈斯有限责任公司股东以自己的一幢工业用厂房所有权作价3000万出资，而当时同样的厂房市场价格约为9000万元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金到位以及时取得公司登记，对金泰戈斯有限责任公司股东的出资价值没有提出异议。公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，其律师在法庭主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。试分析：1、 金泰戈斯有限责任公司股东的出资行为是否符合公司法的规定？2、 资产评估事务所对其所作的资产评估应当承担何种法律责任？3、 当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，能否要求股东清偿？4、 股东的辩解有否法律根据？答题要点：（1）金泰戈斯有限责任公司股东的出资行为符合公司法的规定，但是其出资额与真实市场价值相距过远，有欺诈的嫌疑。（2）资产评估事务所对其所作的资产评估应当承担连带法律责任 ，即当该评估不真实导致公司的债权人损失时，要求评估者和被评估者必须承担连带责任。（3）当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，能要求出资未到位的股东在出资额内清偿。（4）股东的辩解没有法律根据，因为公司法第28条规定，股东出资的实际价额显著低于公司章程所定价额的，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。7.万德福有限责任公司有大小股东15个，召开股东大会讨论公司经营问题，由于股东之间在经营战略方向上意见分歧，有的股东提出解散公司。经过表决，11个股东，代表了大多数的股份， 同意公司于2001年12月31日解散。由于股东们对公司已经没有兴趣，又要过元旦和春节，直到2002年3月1日清算组成立。3月15日，清算组向有关债权人通报公司解散情况，要求申报债权。债权人之一，冬利股份有限公司，了解到有关情况，感到清算组工作不规范，担心自己的权益受到侵害，于是，就万得福有限责任公司和清算组的做法以及清算组的职权向自己的律师咨询。如果你是该律师，如何就得福有限责任公司和清算组的做法以及清算组的职权作出回答？参考答案：1、公司法第190条规定，公司可以由股东会决议解散，应当在15日内成立清算组。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报债权。2、根据公司法第193条规定，清算组在清算期间行使下列职权：(1）清理公司财产，分别编制资产负债标和财产清单。因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。（2）通知已知的债权人，发布公告周知无法通知的债权人。（3）处理与清算有关的公司未了结的业务。（4）清缴公司拖欠未缴的税款。（5）处理公司清偿债务后的剩余财产。（6）代表公司参与民事诉讼活动。（7）清算组成原因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔