600225_ 天津松江独立董事2011年度述职报告.ppt

、 、 出席会议 天津松江股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告 我们于 2009 年 11 月份当选为公司第七届董事会独立董事。作 为公司独立董事，我们严格按照公司法关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定等相关法律法规及公司章程和独立董事工作制度的规 定和要求，勤勉尽职，切实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事 作用，维护了公司及股东尤其是社会公众股股东的的合法权益。现就 我们 2011 年度内履行职责情况报告如下： 一、 会议情况 2011 年度，公司召开董事会 11 次，股东大会 5 次。作为独立董 事，我们本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，积极参加董事会、 股东大会等相关会议。在参加董事会之前，我们能够主动询问、获取 做出决议所需的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人 治理状况，认真审阅公司各项议案，为董事会的重要决策作充分的准 备。会议过程中，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出独立意见。 出席会议具体情况如下： 姓名 李莉 薛智胜 张惠强 本年应参加董 事会次数 11 11 11 亲自出 席次数 10 11 11 委托出 席次数 1 0 0 缺席 次数 0 0 0 是否连续两次未亲自出 席会议 否 否 否 二、发表独立意见情况 1、对公司会计政策变更发表独立意见 对于 2011 年 3 月 16 日第七届董事会第二十一次会议审议的关 于公司会计政策变更的议案发表了独立意见：公司依照财政部发布 关于印发企业会计准则解释第 4 号的通知（财会201015 号）中 第六条规定会计准则的相关指引，对公司会计政策进行变更，符合财 1 、 、 、 政部的相关规定及公司的实际需要，不会损害公司和中小股东的利 益。我们同意该议案。 2、对聘任会计师事务所发表独立意见 对于 2011 年 4 月 8 日第七届董事会第二十二次会议关于续聘 利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构的议 案发表了独立意见：我们认为，利安达会计师事务所有限责任公司 具备证券期货业务执业资格和应有的履职能力，在财务审计过程中表 现出了良好的业务水平和职业操守，为保持公司年度财务审计工作的 连续性，同意续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年 度审计机构。我们同意该议案。 3、对公司利润分配发表独立意见 对于 2011 年 4 月 8 日第七届董事会第二十二次会议关于公司 2010 年利润分配的预案发表了独立意见：我们认为，鉴于未分配 利润为负，公司本年度不进行利润分配。该利润分配预案符合国家现 行会计政策和公司章程的有关规定。我们同意该议案。 4、对公司对外担保情况发表专项说明及独立意见 2011 年 4 月 8 日，对公司 2010 年年度报告中的对外担保事项发 表专项说明及独立意见：公司遵守相关法律法规的规定，认真履行了 对外担保的审批程序和信息披露义务，报告期内未发现为控股股东及 其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保。截止 2010 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为人民币 139,500 万元，全部是上市公司 控股子公司之间提供的担保，公司的担保属于公司生产经营和资金合 理利用的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司及公司股 东、尤其是中小股东的利益的情况。我们认为：公司严格遵循了其内 控制度、中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知关于规范上市公司对外担保行为的通 知上海证券交易所股票上市规则公司章程的有关规定，不 存在违规担保行为，控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合 法权益。 5、对公司关联交易发表独立意见 2 、 、 、 、 、 、 对于 2011 年 4 月 28 日第七届董事会第二十三次会议审议的关 于公司控股子公司天津松江集团有限公司对其控股子公司天津松江 生态建设开发有限公司增资暨关联交易的议案发表了独立意见：该 关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格 公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避 表决制度，交易及决策程序符合公司法证券法上海证券交 易所股票上市规则及公司章程等有关规定，对公司的全体股东 是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他 股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，该交易的实施有利于支 持子公司发展，加快现有土地资源开发，提高其经营能力和市场竞争 力。我们同意该议案。 对于 2011 年 9 月 15 日第七届董事会第二十七次会议审议的关 于公司控股子公司天津松江市政建设有限公司与公司控股股东天津 滨海发展投资控股有限公司签署合同暨关联交易的议案和关于公 司控股子公司广西松江房地产开发有限公司向公司关联方广西滨海 城市建设发展有限公司借款的议案发表了独立意见：该关联交易的 定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理； 在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度， 交易及决策程序符合公司法证券法上海证券交易所股票上 市规则及公司章程等有关规定，对公司的全体股东是平等的， 符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别 是中小股东和非关联股东的利益。我们同意上述议案。 对于 2011 年 10 月 26 日第七届董事会第二十八次会议审议的关 于公司全资子公司天津运河城投资有限公司向公司控股股东出售相 关商业地产的议案发表了独立意见：该关联交易的定价遵循了公开、 公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关 联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符 合公司法证券法上海证券交易所股票上市规则及公司 章程等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全 体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关 3 、 、 联股东的利益，该交易的实施有利于加快公司资金周转，提高资金使 用效率。我们同意该议案。 对于 2011 年 11 月 29 日第七届董事会第二十九次会议审议的关 于公司全资子公司天津松江地产投资有限公司向关联方借款的议案 等关联交易议案发表了独立意见：该关联交易的定价遵循了公开、公 平、公正及市场化的原则，在议案表决时，关联董事回避了表决，执 行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合公司法证券法 上海证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定，对公 司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损 害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意 上述议案。 另外，对于公司 2011 年董事会审议的日常关联交易事项也发表 了独立意见，维护了公司整体利益，保护了中小股东和非关联股东的 合法权益，履行了独立董事的相关职责。 三、担任董事会专门委员会委员工作情况 在专业委员会工作方面，我们积极关注公司年度报告的审计进 程，对公司的薪酬体系提出自己的见解，对进一步完善公司的治理结 构及关联交易事项提出了建议。在日常履职过程中，我们不仅能够履 行作为独立董事应当承担的职责，还积极对公司财务运行的状况进行 现场检查，听取公司内部审计机构负责人的工作汇报。 四、其他方面工作 作为独立董事，我们注重发挥自己的专业优势，对公司的财务状 况提出自己的建议，对公司各项规章制度提出了修改意见；对公司提 交的有关信息披露报告积极提出修改建议。同时关注媒体对公司的报 道，积极与公司有关部门沟通，协助公司推进投资者关系建设，促进 公司信息披露机制不断地完善，切实维护广大投资者的权益。 2012 年，我们将会更加严格按照相关法律法规和公司章程 的规定及独立董事工作制度的要求