最新电大《商法》期末考试答案小抄.doc

、公司法：是调整公司的设立、变更和消灭，以及规定公司内部职能部门管理关系的法律规范，这些规范主要是调整公司作为一个法人主体资格和主体能力过程中产生的权利义务关系。 2 、有限责任公司：是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。商事关系就是一定社会中通过市场经营活动而形成的社会关系，它主要包括两个部分：商事组织关系和商事交易关系。商法又称商事法，指以商事关系为调整对象的法律规范的总称。商人是以自己的名义实施商行为并以此为常业的人。商行为就是适用商事法律规范的营利行为。营业商行为以营利为目的并具有营业性质的行为。附属商行为为了从事某种营业而附带行为的行为。形式的商法最典型的就是独立于民法典之外的商法典，这种立法体例称为民商分立制，法国、德国、日本等国采用了这种体例。实质的商法英美法系没有民法与商法的严格区别，因而不存在民商分立与民商合一的问题。英美的商法概念，实际上涵盖了许多被大陆法学者看来是民法的内容，如财产、合同、侵权行为、代理等等。公示原则在涉及公众或多数当事人的场合，商法实行公示原则，要求将有关事实公诸于世，公示的方式，一是登记，二是公告。外观法则对于商事法律行为的效力，各国商法大都采用客观主义的认定方法，即有关行为的内容及含义的解释，以表示行为的客观表象为准，即使这种解释不利于表意人也不得推翻。公司是以营利为目的而一发设立的，具有民事权利能力和行为能力，以自有资产独立承担民事责任的企业法人。有限责任公司是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任的公司。股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司债务承担责任的公司。国有独资公司是指根据我国公司法第64条的规定，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。无限责任公司是指两人以上股东所组织，全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。股份的发行股份有限公司或设立中的股份有限公司为了筹集公司资本，出售和分配股份的法律行为。上市公司发行的股票经国家有权机关批准在证券交易所挂牌上市交易的股份有限公司。两合公司指一人以上无限责任股东与一人以上有限责任股东所组织，前者对公司债务负连带无限责任，后者仅负有限责任的公司。公司法公司法是调整公司的设立、变更、消灭和公司经营内外关系的法律规范的总称，包括以公司法为核心的本法和其他有关的法律法规、行政规章，最高人民法院关于公司法律制度的司法解释，我国参加承认的国际条约，地方性法规等，通称公司法。公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。子公司的法律地位子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。公司的注册资本是公司设立时所有的资产，是投资者在公司登记机关登记的实际出资额的总和。股份转让是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己的股份转让给他人，使他人取得股份成为股东的法律行为。发起人就是创办、筹备股份有限责任公司的人。股份责任有限公司的设立，主要依靠发起人的活动。募股申请发起人在向公众公开募股之前，必须向主管机关报送有关文件，并在主管机关审查批准后，才能开始募股。创立大会是公司设立过程中由认股人组成的决议机关。由发起人召集，通知全体认股人参加。股份有限公司的股东大会的法律地位它是公司的意思机关和最高权利机关，公司的一切重大事项，如章程的变更、公司的解散与合并等，都必须由股东大会作出决议。公司的其他机关都隶属或服从于股东大会。监事会即监察委员会，是对公司业务管理活动实行监督的机关。股份发行的“三公”原则公开、公平、公正原则；同股同权，同股同利。记名股票是公司债券的一种，是将股东的姓名或名称记载于股票的股份，记名股票的权利只能由股东本人享有。上市公司是指所发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。资产负债表资产负债表是反映公司某一 特定日期财务状况的会计报表，也可以称为财务状况表。公积金公积金是公司为了预备弥补亏损和扩大大生产规模在注册资本之外准备的基金。公司合并是指两个或者两个以上的公司合并成为一家公司，原来公司的债权债务关系由合并后的公司全面承受，合并搁放的债权、债务由存续的公司或者新设立的公司继承。公司分立是指一个公司根据股东会或者法律的规定分立成为两个或者数个公司，原来公司的财产、债权和债务由公司股东会决定由分立后的公司按照资产和负债的比例继承。外国公司的分支机构是指外国公司依照我国公司法的规定，在我国境内设立的经营性组织。商事组织法是指国家以法律的形式规定一定的商事主体设立、存在、变更和消灭的法律。税后利润是指公司上一个年度的利润在扣除弥补亏损、扣除法定公积金、法定公益金和任意公积金后的剩余的利润，此部分利润本应分配给股东，但经股东会决议立不分配，而转为公司的投资款项。公司债券是公司为了筹集生产经营资金，依照公司法和证券法及有关行政法规的规定公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司法人治理结构是指公司作为法人，要具有相应的机关去经营管理公司利益和维护股东的合法权益。董事会是公司的常设权利机关，由股东大会选举出的董事组成，代表股东经营管理公司，对股东大会负责，按照股东大会和公司章程的授权负责公司的经营管理，是公司的代表机关，公司的法定代表认就是公司的董事长。商事合伙商事合伙必须是以营利为目的，从事商业活动并达到一定的程度和规模，拥有自己的商号，并且在商号的名义下进行活动而结成的合伙。普通合伙就是全体合伙人共同出资、共同经营、共享利润和共负亏损，全体合伙人对合伙债务承担无限责任的合伙。特殊合伙是部分成员不参加经营并且对合伙债务负有限责任的合伙。隐名合伙指当事人约定一方对他方所经营的事业出资，而分享其营业所得收益及分担其营业所受损失的契约。有限合伙就是一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙。合伙企业是指依照合伙企业法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业分支机构指合伙企业在自身营业场所以外设立的，以合伙企业的财产从事本企业核定经营范围内的业务活动的，从属于合伙企业的经营机构。竞业禁止即合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。交易禁止即合伙人非经合伙协议约定或者全体合伙人同意，不得同本合伙企业进行交易。声明退伙又称自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。法定退伙是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。破产是在债务人无力偿债的情况下以其财产对债权人进行公平清偿的法律程序。破产原因是适用破产程序所依据的特定法律事实。它是法院进行破产 所依据的特定事实状态。破产无效行为债务人在破产状态下实施的使破产财产不当减少，或违反公平清偿原则，从而使债权人的一般清偿利益受到损害，依法应被确认无效的财产处分行为。破产案件受理是法院在收到破产案件申请后，认为申请符合法定条件而予以接受，并由此开始破产程序的司法行为。破产宣告就是法院对债务人具备破产原因的事实作出有法律效力的认定。破产债权是基于破产宣告前的原因而发生的，能够通过破产分配由破产财产公平受偿的财产请求权。债权人会议是全体债权人参加破产程序并集体行使权利的决议机关，是在破产程序中的意思发表机关。破产抵消权是指破产债权人在破产宣告前对破产人负有债务的，不论债的种类和到期时间，得于清算分配前以破产债权抵消其所负债务的权利。别除权是指债权人不依破产程序，而由破产财产中的特定财产单独优先受偿的权利。取回权从清算人接管的财产中取回不属于破产人的财产的请求权。破产费用是指破产程序开始后，为破产程序的进行以及为全体债权人的共同利益而在破产财产的管理、变价和分配中产生的费用，以及为破产财产进行诉讼和办理其他事物而支付的费用。破产变价是指清算人将非金钱的破产财产，通过合法方式加以出让，使之转化为金钱形态，以便清算分配的过程。破产分配又称破产财产的分配，是指破产清算人将变价后的破产财产，依照符合法定顺序并经债权人会议通过的分配方案，对全体破产债权人进行平等清偿的程序。和解是指具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人团体达成以让步方法了结债务的协议，协议经法院认可后生效的法律程序。重整是指在企业无力偿债的情况下，依照法律规定的程序，保护企业继续营业，实现债务调整和企业整理，使之摆脱困境，走向复兴的再建型债务清理制度。票据是出票人依票据法发行的，无条件支付一定金额或委托他人无条件支付一定金额给收款人或持票人的一种文书凭证。汇票就是出票人委托他人于到期日无条件支付一定金额给收款人的票据。本票就是出票人自己于到期日无条件支付一定金额给收款人的票据。支票就是出票人委托银行或其他法定金融机构于见票时无条件支付一定金额给收款人的票据。票据贴现是指对未到期票据的买卖行为，也就是说持有未到期票据的人通过卖出票据来得到现款。票据法是规定票据的种类、签发、转让和票据当事人的权利与义务等内容的法律规范的总称。票据的抗辩票据债务人对于票据债权人提出的请求（请求权），提出某种合法的事由而予以拒绝，称为票据的抗辩。空白票据是出票人在签发票据时，有意将票据上应记载的事项不记完全，留持票人以后补充的票据。票据丧失是指持票人失去对票据的占有，包括绝对丧失（如毁灭、焚毁等）与相对丧失（如遗失、被盗等）。背书是票据流通的主要方法，是指在票据背面或者粘单上记载有关事项并签章的票据行为。承兑是汇票付款人明确表示于到期日致富汇票金额的一种票据行为，也就是表示愿意承担票据义务的行为。出票指出票人委托付款人向收款人支付一定金额的行为。票据关系是指基于票据行为所产生的债权债务关系。非票据关系相对于票据关系而言的一种法律关系，这类关系虽不是基于票据本身而发生的，但却与票据有密切联系。基本当事人是随出票行为而出现的当事人，换言之，即票据一经发行就存在当事人。非基本当事人是在票据发出之后通过其他票据行为而加入到票据关系中的当事人，如票据被收款人转让后的受让人、背书人、保证人、汇票中参加的承兑人、预备付款人等。票据行为狭义的票据行为指承担票据债务的要式法律行为，包括出票（发票）、背书、承兑、保证、成绩承兑、保兑等六种。票据权利就是票据上所表示的金钱债权，是持票人以取得票据金额为目的凭票据向票据行为人所行使的权利。原始取得出票是创设票据权利的票据行为，因而收款人从出票人处得到票据，实际这就是得到了票据权利，这种取得票据的方式称为原始取得。继受取得持票人从有正当处分权的人那里依背书转让或交付程序而取得票据的，为继受取得。票据的变造没有合法权限的人在已有效成立的票据上变更签名以外的记载内容的行为，就是票据的变造。票据的涂消指涂去票据上记载的事项（包括签名）的行为。汇票的保证是指票据债务人以外的人，为担保特定票据债务人票据债务的履行，以负担同一内容的票据债务为目的所为的一种具有独立性的附属票据行为。追索权是指汇票到期不获付款或期前不获承兑，或者有其他法定原因出现时，持票人在履行了保全手续后，向其前手请求偿还汇票金额、利息及费用的一种票据上的权利。证券法上的证券主要指有价证券中的资本证券。证券法指专门调整证券关系的法律即专指调整和规范证券发行、证券交易、证券监督管理关系及其他与证券相关关系的法律规范的总称。证券法的调整对象是指法律要促进、限制获保护的社会关系的范围，就是证券关系。证券关系是指因证券的发行、交易、监管及其他相关活动而产生的社会关系。证券发行是指发行人以筹集资金获调整股权结构为目的，作成证券并交付相对人的单独法律行为。股票股份有限公司发行的，表示股东按其持有的股份数额享受权益和承担义务的书面凭证。债券发行人依照法定程序发行的，约定按期向持有人支付利息和偿还本金的有价证券，债券是表明债权债务关系的一种书面凭证。证券发行注册制是证券发行审核制度中的重要形态，也是许多国家普遍采用的证券发行监管方式。证券发行核准制是在准则主义立法思想基础上建立起来的证券发行审核制度，具体内容包括政权发行必须遵守信息披露义务，证券发行也必须符合证券法规定的证券发行条件并接受证券监管机构的监管，政府有权对证券发行人资格及其所发行的证券作出实质审查和决定等。信息公开（披露）是指证券发行者及上市公司按照法定要求将公司经营的财务等情况向社会公众公告，并向证券监管部门报告。上市公司收购是指投资者依法定程序公开收购上市公司已经依法发行上市的股票从而达到对该上市公司控制或兼并目的的行为。要约收购持有目标公司30%以上股票的收购人，通过证券交易所交易，采取“收购要约”的形式收购其他股东所持股票之行为。协议收购收购人在场内证券交易市场外，与目标公司管理部门或股东私下达成协议并按协议规定的收购条件、收购价格、收购期限及其它规定事项收购目标公司股份的行为。内幕交易行为单位或个人以获取利益或减少损失为目的，利用内幕信息进行证券发行与交易的行为。欺诈客户的行为单位或个人在证券发行、交易及相关活动中，利用职务之便，编造、传播虚假信息或进行误导投资者的行为，以及利用其作为客户代理人或顾问的身份，实施损害投资者利益的行为。虚假陈述信息披露义务人违反信息披露义务，对证券发行、交易及相关活动的事实、性质、前景等事项作出虚假、严重误导或有重大遗漏的陈述。操纵市场行为是指在证券交易中，任何单位或工人利用优势地位或滥用行政职权，从而影响证券市场价格，扰乱政权市场秩序，损害证券投资者利益的行为。证券商是依法从事证券经营业务的法人或自然人，至于具体的证券经营业务范围则由各国法律自行确定。证券登记结算机构是为了证券交易提供集中的登记、托管与结算服务的不以营利为目的的法人。证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。证券交易证券合法持有人依照国家法律、法规、规章、政策及交易场所规则将证券转让于其他投资者的行为。保险是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限时承担给付保险金责任的商业行为。保险合同投保人与保险人约定保险权利义务关系的协议。保险代位指实现保险利益的权利代位和被保险标的物残余价值产权的代位两种。权利代位指由第三人的侵权行为导致保险事故的发生，被保险人有权选择请求保险公司赔偿损失，也有权请求第三人损害赔偿，如果被保险人选择保险人赔偿损失，之后有义务将追究造成损害第三人承担责任的权利转给保险人，由保险公司向侵权人请求赔偿，即代位追偿。财产损失保险是指以存放在固定地点而且处于静止状态的物质财产及其有关利益位保险标的，以火灾、雷电、爆炸、气候灾难及其他自然灾害事故位保险责任的保险。责任保险是指保险公司承担由被保险人的缱绻行为而应依法承担的民事赔偿责任的一种特殊的险种。人寿保险是指以被保险人在保险期限内死亡或者生存到保险期限届满为保险标的的一个大险种，投保人向保险人缴纳约定的保险费，当被保险人在保险期限内死亡或者生存到一定年龄时，保险人向被保险人或其收益人给付一定量的保险金。再保险指保险公司将其所承担的保险责任的一部分或全部分散给其他保险公司承担的保险业务。保险代理人指根据保险人的委托，向保险人收取代理手续费，并在保险人授权的范围内代为办理保险业务的单位和个人。保险欺诈是指投保人意图通过保险谋取非法的或者不正当的利益。财产保险是保险法规定的以各种物质潺潺和与其有关的利益为保险标的，保险人承担这些财产保险标的的因遭受各种自然灾害或以外事故所造成的经济损失的赔偿责任的一种法律制度。人身保险是以人的寿命和身体作为保险标的的一种保险。公司法：是调整公司的设立、变更和消灭，以及规定公司内部职能部门管理关系的法律规范，这些规范主要是调整公司作为一个法人主体资格和主体能力过程中产生的权利义务关系。 2、无限公司：是指二人以上股东所组织，全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。3、有限责任公司：是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。4、两合公司：指一人以上无限责任股东与一人以上有限责任股东所组织，前者对公司债务负连带无限责任，后者仅负有限责任的公司。5、股份有限公司：是指将公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的一种公司形式。6、监事会：是指公司为了保障董事和其他高层职员忠实执行股东会决议和公司章程，专门行使内部监督权的一个职能机关，股份公司必须设立监事会，规模较大的有限责任公司须设立监事会。监事会由股东代表和适当的公司职工代表组成。7、破产无效行为：是指债务人在破产状态下实施的使破产财产不当减少，或违反公平清偿原则，从而使债权人的一般清偿利益受到损害，依法应被确认无效的财产处分行为。8、破产债权：是基于破产宣告前的原因而发生的，能够通过破产分配由破产财产公平受偿的财产请求权。9、票据抗辩：指票据债务人根据法律规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。10、票据法：是规定票据的种类、签发、转让和票据当事人的权利、义务等内容的法律规范的总称。11、承兑：是汇票付款人明确表示于到期日支付汇票金额的一种票据行为，也就是表示愿意承担票据义务的行为。12、汇票的保证：是指票据债务人以外的人，为担保特定票据债务人票据债务的履行，以负担同一内容的票据债务为目的所为的一种具有独立性的附属票据行为。13、内幕交易：是指内幕信息的知情人员利用其所知道的内幕信息进行的证券交易行为。14、汇票：是指出票人签发的，委托付款人在见票时或在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据。15、票据权利：是指持票人为取得票据金额，依法所附予的可以对票据债务人行使的权利。16、团体人身保险：指以团体为投保人，与保险人订立的一份总保险单，该团体的成员为被保险人的一种人身保险。17、人寿保险：是指以保险人在一定时期或终身的死亡或生存为给付条件的一种保险。18、保险：是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故引起发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限时承担给付保险金责任的商业保险行为。19、人身保险：是以人的寿命和身体作为保险标的的一种保险。20、财产保险合同：是指以财产和其有关利益为保险标的的保险合同。商法名词解释第一章 商法总论1、商事关系（p1）：就是一定社会中通过市场经营活动而形成的社会关系。它主要包括两部分，一是商事组织关系，二是商事交易关系。商事组织就是人们为从事商品生产和交换而结成的经济实体。商事交易就是商事组织以及其他人在市场领域从事的各种经营活动。2、商人（p2）：就是以自己名义实施商行为并以此为常业的人。3、商行为（p3）：就是适用商事法律规范的营利行为。4、形式的商法（p5）：指以法典编纂的商法，最典型的就是独立于民法典之外的商法典。5、实质的商法（p5）：指一切调整商事关系的法律规范。有广义和狭义之分。广义的商法，包括国内商法和国际商法。狭义的商法，仅指国内法中的商事私法部分。6、公示原则（p21）：在涉及公众或多数当事人的场合，商法实行公示原则，要求将有关事实公诸于世。公示的方式，一是登记，二是公告。登记是将有关重要事实和相关文件记载和保存于法定登记机关，供利害关系人随时查阅。公告是通过一定媒介将有关重要事件及事实向公众宣布。7、外观法则（p22）：对于商事法律行为的效力，各国商法大都采用客观主义的认定方法，即有关行为的内容及含义的解释，以表示行为的客观表象为准，即使这种解释不利于表意人也不得推翻。总的说来，外观法则的本意是保护善意相对人，其依据就是保障交易安全的原则。8、1807年法国商法典（p10）：1807年，在拿破仑的主持下，在路易十四时期两个条例的基础下，制定了法国商法典。该法典共四编，包括通则、海商、破产、商事法院。法国商法典在当时成为欧洲各国商事立法的范本，堪称近代商法之发端。9、美国统一商法典（p13）：美国商法是在英国商法的基础上发展而来的。由于各州商事法差异甚多，不利于国内贸易的开展，联邦政府自1892年大力倡导各州商法的统一，成立了各州委派代表组成的全国统一州法委员会。该委员会先后制定了一百多种商事统一法，由各州提交州议会通过后施行。在此基础上，从1940年起，经过全国统一州法委员会与美国法学会的通力合作，历经12稿，终于在1952年公布了第一部统一商法典，成为美国商法统一运动中最令人瞩目而且最有影响的成果。 第二章 公司法1、有限责任公司（p26）:是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。2、股份有限公司（p26）：是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司债务承担责任的公司。3、公司章程（p45）：是记载公司重要事项和股东权利义务的重要法律文件。4、子公司的法律地位（p5、公司的注册资本（p31）：是公司设立时所有的资产，是投资者在公司登记机关登记的实际出资额的总和。6、股份转让（p79）：是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己的股份转让给他人，使他人取得股份成为股东的法律行为。7、国有独资公司（p67）：是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。8、发起人（p71）：就是创办、筹备股份有限责任公司的人。股份有限责任公司的设立，主要依靠发起人的活动。9、募股申请（p72）：指发起人在向公众公开募股之前，必须向主管机关报送有关文件，并在主管机关审查批准后，才能开始募股。10、创立大会（p72）：是公司设立过程中由认股人组成的决议机关。创立大会由发起人召集，通知全体认股人参加。11、股份有限公司的股东大会的法律地位（p73）：股东大会是指股份有限责任公司的全体股东所组成的公司意思机关和最高权力机关。公司的一切重大事项，如章程的变更、公司的解散与合并等，都必须由股东大会作出决议。公司的其他机关都隶属于或服从于股东大会。12、监事会（p45）：是公司的常设权力机关，由股东大会选举出的董事组成，代表股东经营管理公司，对股东大会负责，按照股东大会和公司章程的授权负责公司的经营管理，是公司的代表机关，公司的法定代表人就是公司的董事长。13、股份发行的“三公”原则（p78）：是公开、公平、公正。公开发行。公开是指公司发行股份时要将股份发行的对象、发行的条件、发行的价格、发行的种类、招股说明书、公司章程、有关财务会计报表等公之于众。公平发行。公平是指每次发行股份时的发行条件和发行价格对于社会公众要相同，即公司法规定的同次发行的股份，每股的发行条件、发行价格应当相同。公正发行。公正是指公司在发行股份时要依法处理发行中的问题，做到一视同仁。14、记名股票（p15、上市公司（p80）：是指发行的股票经国家有权机关批准在证券交易所挂牌上市交易的股份有限公司。16、资产负债表（p35）：反映了企业在一定时期的资产、负债和股东权益（投资者权益）的财务状况及其平衡关系，它依据“资产=负债+股东权益”的基本恒等式，依照一定的分类标准和分类顺序，将企业在一定日期的资产、负债和投资项目予以适当的编排而成。17、公积金（p40）：是公司为了预备弥补亏损和扩大生产规模在注册资本之外准备的基金。公积金是注册资本的储备，也是公司对外承担民事责任的增加的保障。18、公司合并（p58）：是指由两个或者两个以上的公司合并成为一家公司，原来公司的债权债务关系由合并后的公司全面承受，合并各方的债权、债务由存续的公司或者新设的公司继承。19、公司分立（p58）：是指一个公司根据股东会或者法律的规定分立成两个或者数个公司，原来公司的财产、债权和债务由公司股东会决定由分立后的公司按照资产和负债的比例继承。20、外国公司的分支机构: 其中外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司，外国公司的分支机构是指依照中国法律，向中国的公司登记机关提出申请，并提交公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后依法登记设立的不具有中国法人资格的分支机构，外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。21、两合公司（p28）：指一人以上无限责任股东与一人以上有限责任股东所组织，前者对公司债务负连带无限责任，后者仅负有限责任的公司。22、公司债券（p37）：是公司为了筹集生产经营资金，依照公司法和证券法及有关行政法规的规定向社会公开发行并约定在一定期限内还本利息的有价证券。23、公司法人治理结构（p41）：是指公司作为法人，要具有相应的机关去经营管理公司利益和维护股东的合法权益。24、股份的发行（p77）：是指股份有限公司或者设立中的股份有限公司为了筹集公司资本，出售和分配股份的法律行为。 第三章 合伙企业法1、商事合伙（p90）：是指以营利为目的，从事商业活动并达到一定的程序和规模，拥有自己的商号，并且在商号的名义下进行活动的合伙。2、有限合伙（p94）：是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙。其中，普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙组织，并对合伙的债务承担无限责任。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙组织，只按出资比例享受利润分配和分担亏损，并仅以其出资额为限度对合伙的债务承担清偿责任。3、隐名合伙（p93）：指当事人约定一方对他方所经营的事业出资，而分享其营业所得收益及分担其营业所受损失的契约。其中，出资的一方称为隐名合伙人，而经营事业的他方称为营业人。隐名合伙为大陆法所特有。4、竞业禁止（p109）：指合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。依此类推，合伙人受他人委托，为他人经营与本合伙企业相竞争的业务，也应当在禁止之列。5、交易禁止（p109）：指合伙人非经合伙协议约定或者全体合伙人同意，不得同本合伙企业进行交易。 第四章 破产法1、破产原因（p136）：是适用破产程序所依据的特定法律事实。它是法院进行破产宣告所依据的特定事实状态。按照现行法律，它也是破产案件受理的实质条件下。2、破产无效行为(p148)：是指债务人在破产状态下实施的使破产财产不当减少，或违反公平清偿原则，从而使债权人的一般清偿利益受到损害，依法应被确认无效的财产处分行为。3、破产费用（p173）：是指破产程序开始后，为破产程序的进行以及为全体债权人的共同利益而在破产财产的管理、变价和分配中产生的费用，以及为破产财产进行诉讼和办理其他事务而支付的费用。4、取回权（p163）：是指从清算人接管的财产中取回不属于破产人的财产的请求权。5、破产抵销权（p168）：是指破产债权人在破产宣告前对破产人负有债务的，不论债的种类和到期时间，得于清算分配前以破产债权抵销其所负债务的权利。6、别除权（p170）：是指债权人不依破产程序，而由破产财产中的特定财产单独优先受偿的权利。7、破产分配（p174）：又称破产财产的分配，是指破产人清算人将变价后的破产财产，依照符合法定顺序并经债权人会议通过的分配方案，对全体破产债权人进行平等清偿的程序。破产分配标志着破产清算的完成。破产分配结束是破产程序终结的原因。 第五章 票据法1、票据法（p202）：是规定票据的种类、签发、转让和票据当事人的权利与义务等内容的法律规范的总称。2、票据关系（p204）：是指基于票据行为所产生的债权债务关系，或称权利义务关系。票据关系分为下列不同种类：（1）票据的发行关系。（2）票据的背书转让关系。（3）票据的承兑、付款关系。（4）票据的参加、保证关系等。3、非票据关系（p205）：是相对于票据关系而言的一种法律关系，这类关系虽不是基于票据本身而发生的，但却与票据有密切联系。4、票据法上的非票据关系（p205）：是由票据法直接规定的，与票据行为相联系但又不是由票据行为本身所发生的权利义务关系。5、民法上的非票据关系（p206）：是指票据的基础关系（或称票据的实质关系）。从票据法的角度看，这些关系不属于票据关系的范围，因而不是票据法规范的对象，而由民法加以调整，因而称之为民法上的非票据关系。这些非票据关系大体可分为三种：即票据原因关系、票据预约关系和票据资金关系。6、狭义的票据行为（p208）：仅指承担票据债务的要式法律行为，包括出票（发票）、背书、承兑、保证、参加承兑、保兑等六种。7、广义的票据行为（p208）：是指以发生、变更或消灭票据关系为目的而为的法律行为，除包括以上各种狭义的票据行为外，还包括付款（在我国为狭义的票据行为）、参加付款、见票、划线、涂销等。8、票据权利（p209）：就是票据上所表示的金钱债权，是持票人以取得票据金额为目的凭票据向票据行为人所行使的权利。9、广义的票据伪造（p210）：指假冒他人的名义而为票据行为的一种行为。10、狭义的票据伪造（p210）：专指假冒出票人名义签发票据，即为出票行为。11、票据的变造（p210）：指没有合法权限的人在已有效成立的票据上变更签名以外的记载内容的行为。12、票据的涂销（p210）：是指涂去票据上的记载的事项（包括签名）的行为。非票据上的权利人所为的涂销，无论出于故意与否，都对票据上该记载的效力不发生影响，即与无涂销相同（有时发生伪造或变造问题）。13、票据抗辩（p211）：指票据债务人对于票据债权人提出的请求（请求权），提出某种合法的事由而予以拒绝，称为票据抗辩。14、空白票据（p211）：是出票人在签发票据时，有意将票据上应记载的事项不记完全，留持票人以后补充的票据。又称未完成票据。15、票据丧失（p212）：是指持票人失去对票据的占有，包括绝对丧失（毁灭、焚毁等）与相对丧失（如遗失、被窃等）。16、汇票（p212）：是出票人签发的，委托付款人在指定日期无条件支付一定金额给持票人的票据。17、承兑（p228）：是汇票付款人明确表示于到期日支付汇票金额的一种票据行为，也就是表示愿意承担票据义务的行为。18、汇票的保证（p233）：是指票据债务人以外的人，为担保特定票据债务人票据债务的履行，以负担同一内容的票据债务为目的所为的一种具有独立性的附属票据行为。19、追索权（p243）：是指汇票到期不获付款或期前不获承兑，或者有其他法定原因出现时，持票人在履行了保全手续后，向其前手请求偿还汇票金额、利息及费用的一种票据上的权利。20、本票（p247）：是出票人签发的，承诺自己在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。21、本票的出票（p248）：是指出票人依照票据法规定的款式制作本票并将作成的本票交付予受款人的行为。22、本票的见票（p252）：是见票后定期付款的本票的持票人为确定到期日的目的，向出票人提示本票，由出票人在本票人记载“见票”字样并签名的行为。23、支票（p255）：是出票人签发的，指示办理存款业务的金融机构即付款人于见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。 第六章 证券法1、（狭义的）证券发行（p281）：是指发行人以筹集资金或调整股权结构为目的，作成证券并交付相对人的单独法律行为。2、信息公开（p286）：又叫信息披露，是指证券发行者及上市公司按照法定要求将公司经营的财务等情况向社会公众公告，并向证券监督管理部门报告。3、证券交易（p290）：是指证券的合法持有人依照国家法律、法规、规章、政策及交易场所规则将证券转让于其他投资者的行为。4、现货交易（p290）：是证券交易双方在成交后即清算交割证券的价款的证券交易方式。5、证券期货交易（p290）：是指证券交易双方在签订的证券期货合约中约定，在该契约规定的日期以约定的价格进行清算交割的证券交易方式。6、证券期权交易（p291）：是指证券交易当事人为获得证券市场价格波动带来的利益，约定在一定时间内，以特定价格买进或卖出指定证券，或者放弃买进或卖出指定证券的交易。7、证券信用交易（p292）：有广义和狭义之分。广义的证券信用交易是指涉及有关当事人信用的证券交易方式。狭义的证券信用交易仅指保证金交易。8、证券上市（p292）：是指发行人发行的有价证券，依据法定的条件下程序，在证券交易所集中竞价交易的行为。9、上市公司收购（p296）：是指投资者依法定程序公开收购上市公司已经依法发行上市的股票从而达到对该上市公司控制或兼并目的的行为。10、要约收购（p300）：是指持有目标公司30%以上股票的收购人，通过证券交易所交易，采取“收购要约”的形式收购其他股东所持股票之行为。11、协议收购（p302）：是指收购人在场内证券交易市场外，与目标公司管理部门或股东私下达成协议并按协议规定的收购条件、收购价格、收购期限及其它规定事项收购目标公司股份的行为。12、内幕交易（p303）：是指单位或个人以获取利益或减少损失为目的，利用内幕信息进行证券发行与交易的行为。13、操纵市场行为（p305）：是指在证券交易中，任何单位或个人利用优势地位或滥用行政职权，从而影响证券市场价格，扰乱证券市场秩序，损害证券投资者利益的行为。14、欺诈客户（p306）：指单位或个人在证券发行、交易及相关活动中，利用职务之便，编造、传播虚假信息或者进行误导投资者的行为，以及利用其作为客户代理人或顾问的身份，实施损害投资者利益的行为。15、虚假陈述（p307）：是指信息披露义务人违反信息披露义务，对证券发行、交易及相关活动的事实、性质、前景等事项作出虚假、严重误导或者有重大遗漏的陈述。16、证券商(p308)：是依法从事证券经营业务的法人或自然人。我国证券商是指依法专营或兼营证券业务的金融机构。17、证券资信评估(p317)：的指对证券发行者的信用及其所发行的特定有价证券的质量和投资价值进行的综合评估。18、证券交易管理（p329）：是指一国证券监督管理机构运用行政、法律、经济等手段，对证券发行、交易及证券市场主体以及其它相关行为进行的规范性监督管理活动。 第七章 保险法1、保险（p339）：是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限时承担给付保险金责任的商业保险行为。2、保险金额（p358）：指投保人和保险人约定在保险事故或事件发生时，保险人应当赔偿或交付的最高限额，是计算保险费的依据。3、保险价值（p358）：是指保险标的的价值，对财产保险而言，保险价值是确定保险金额的依据。4、保险赔付金(p)：5、保险公司（p339）：是依法设立的，并由中国保险监督管理委员会进行监督管理的一种金融机构。6、保险代理人（p354）：指根据保险人的委托，向保险人收取代理手续费，并在保险人授权的范围内代为办理保险业务的单位和个人。7、再保险（p353）：也称为分保，指保险公司将其所承担的保险责任的一部分或全部分散给其他保险公司承担的保险业务。8、重复保险（p368）：是指投保人就一项保险标的、同一保险利益、同一保险事故分别与两个以上的保险人订立保险合同的保险。9、无效保险合同（p359）：指签订保险合同的当事人的主体资格不符合法律规定或当事人意思表示不真实或保险客体不合法的保险合同。无效保险合同的效力自合同订立时就没有法律效力。10、保险利益（p374）：是投保人投保的先决条件，如果某项保险与投保人没有保险利益，该保险就很可能涉及保险欺诈，要么就很容易诱导道德风险。11、人寿保险（p352）：是指以被保险人在保险期限内死亡或者生存到保险期限界满为保险标的的一个大险种，投保人向保险人缴纳约定的保险费，当被保险人在保险期内死亡或者生存到一定年龄时，保险人向被保险人或其受益人给付一定量的保险金。12、责任保险（p365）：指保险人承保被保险人的民事损害赔偿责任的险种，主要有公众责任保险、第三者责任险、产品责任保险、雇主责任保险、职业责任保险等险种。13、保险事故（p368）：是指事实上已经发生的保险危险。14、保险标的（p358）：指作为保险对象的财产及其有关利益或者人的寿命和身体健康。15、告知义务（p343）：是当事人必须遵守的诚信原则。无论是民事合同，还是商事合同当事人都必须将订立合同的背景情况和合同各个条款的真实情况完整准确地告知对方或者在合同中表述清楚。16、免责条款（p358）：指保险人不负责赔偿或给付责任的条款。也即是一般合同所指的不可抗力事件的范围和对方当事人的过错的范围。17、受益人（p375）：是人身保险的条件满足时享有保险利益的人。18、先予支付（p362）：指保险人自收到赔偿或者给付保险金的请求和有关证明、资料之日起60日内，对其赔偿或者给付保险金的数额不能确定的，应当根据已有证明和资料可以确定的最低数额先予支付。19、代位求偿权（p369）：指因第三者对保险标的的损害而造成保险事故的，保险人自向被保险人赔偿保险金之日起，在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利。20、保险经纪人（p354）：是基于投保人的利益，为投保人与保险人订立合同提供中介服务，并依法收取佣金的单位。三、 名词解释（每小题3分，共15分） 练习（1）1、财产保险合同：是指以财产和其有关利益为保险标的的保险合同。2、汇票：是指出票人签发的，委托付款人在见票时或在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据。3、票据权利：是指持票人为取得票据金额，依法所附予的可以对票据债务人行使的权利。4、内幕交易：是指内幕信息的知情人员利用其所知道的内幕信息进行的证券交易行为。5、破产债权：是基于破产宣告前的原因而发生的，能够通过破产分配由破产财产公平受偿的财产请求权。练习（2）1、股份有限公司：是指将公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的一种公司形式。2、监事会：是指公司为了保障董事和其他高层职员忠实执行股东会决议和公司章程，专门行使内部监督权的一个职能机关，股份公司必须设立监事会，规模较大的有限责任公司须设立监事会。监事会由股东代表和适当的公司职工代表组成。3、保险：是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故引起发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限时承担给付保险金责任的商业保险行为。4、票据抗辩：指票据债务人根据法律规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。5、破产无效行为：是指债务人在破产状态下实施的使破产财产不当减少，或违反公平清偿原则，从而使债权人的一般清偿利益受到损害，依法应被确认无效的财产处分行为。练习（3）1、国有独资公司：是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。2、公司合并：是指由两个或者两个以上的公司合并成一家公司，合并公司的债权债务由合并后的公司全面承受，包括吸收合并和新设合并两种形式，吸收合并指一个公司吸收其他公司，被合并的公司解散；新设合并指参加合并的各公司合并成一个新公司，合并各方解散。3、保险公司：是指依照我国保险法和公司法的规定，经过保险监督管理委员会的批准设立的从事财产保险或者人身保险活动的一种公司。4、受益人：是指人身保险合同中由被保险人或者投保人指定的享有保险金请求权的人，投保人、被保险人可以为受益人。5、追索权：指票据到期不获付款或期前不获承兑，或有其他法定原因出现时，持票人在履行了保全手续后，向其前手请求偿还汇票金额，利息及费用的一种票据上的权利。练习（4）1、 公司债券：是指股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。2、外国公司的分支机构：其中外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司，外国公司的分支机构是指依照中国法律，向中国的公司登记机关提出申请，并提交公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后依法登记设立的不具有中国法人资格的分支机构，外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。3、保险合同：是指投保人与保险人约定保险权利义务的协议。4、背书：指在票据背面或粘单上记载有关事项并签章的票据行为。5、破产分配：又称破产财产的分配，是指破产清算人将变价后的破产财产，依照符合法定顺序并经债权人会议通过的分配方案，对全体破产债权人进行平等清偿的程序。四、简答题（每小题7分 共14分）练习（1）1、简述发行公司债券的程序。答：发行公司债券的程序： (1)股东会决议。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制定方案，提交股东会审议并做出决议。国有独资公司发行公司债券，应有国家授权投资的机构或者国家授权的部门做出决定。（1分） (2)申请。公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：公司登记证明；公司章程；公司债券募集