双环传动：2011年度内部控制自我评价报告.pdf

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2012-007 浙江双环传动机械股份有限公司浙江双环传动机械股份有限公司 2012011 1 年度内部控制自我评价报告年度内部控制自我评价报告 根据深交所关于做好中小企业板上市公司 2011 年年度报告披露工作的通 知 、 中小企业板上市公司内部审计工作指引等法律法规的规定，浙江双环传 动机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）董事会依据企业内部 控制基本规范及其配套指引、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引的要求，对目前公司 2011 年度的内部控制及运行情况进行了全面深入的 自查，本着客观、审慎原则对公司内部控制的健全性、设计的合理性、执行的有 效性进行了认真评估，据此总结和自我评价如下： 一、一、公司内部控制的目的公司内部控制的目的和和基本基本原则原则 （一）（一）公司建立内部控制制度公司建立内部控制制度的的目目标标 1、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，保护投资者合法权益； 2、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公 司资产的安全、完整； 3、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行； 4、保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司经营活动协调有序 进行； 5、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 （二）（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则公司建立内部控制制度遵循的基本原则 1、合法性原则。内部控制应当符合国家法律、法规和中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定； 2全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 公司的各种业务、事项和所有人员； 3重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，突出重点，针对重要业 务与事项、高风险领域与环节采取更加严格的措施； 4制衡性原则。内部控制应在治理结构，机构设置及权责分配，业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率； 5适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整； 6成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。 二、二、公司内部控制概述公司内部控制概述 （一）（一）控制环境控制环境 1、公司法人治理结构及议事规则 根据公司法 、 证券法和公司章程等有关法律法规的规定，公司建 立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并在董事会下 设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，同时按照 中国证监会关于在上市公司中建立独立董事的指导意见的精神制定了独立 董事制度 ，聘任了三名独立董事，组成的符合上市公司规范要求的、完善的法 人治理结构。 公司股东大会是公司的最高权力机构，在法律法规及公司章程的规定下 执行公司重大事项的决策权。 为规范公司行为， 保证公司股东大会依法行使职权， 公司制定了股东大会议事规则 ，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保 股东尤其是中小股东的平等地位，充分行使自己的权力。 公司董事会对股东大会负责，是公司的决策机构，负责公司内部控制体系的 建立和有效实施。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会办公 室负责处理董事会日常事务。为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公 司制订了董事会议事规则 ，对会议通知、会议提案规则、会议议事和表决规 则、会议记录及执行等作了明确的规定。公司董事会下设战略与投资、审计、提 名、薪酬与考核委员会，各专业委员会按照公司制定的董事会战略与投资委员 会工作细则 、 董事会审计委员会工作细则 、 董事会提名委员会工作细则 、 董事会薪酬与考核委员会工作细则要求，各司其责，对公司重大事项进行完 整的事前分析、 有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支 持。 公司监事会是公司的监督机构，负责对公司及公司董事、总经理及其他高级 管理人员的行为和公司及各控股子公司的财务状况进行监督和检查， 并向股东大 会汇报。为规范了监事会的议事方式和表决程序，促使监事会和监事有效地履行 其职责，公司制订了监事会议事规则 ，对会议通知、会议议事和表决规则、 会议记录及执行等作了明确的规定。公司监事会由五名监事组成。 公司总经理对董事会负责，全面负责公司日常经营管理工作。 为规范公司总 经理的行为，确保总经理忠实履行职责，勤勉高效地工作，保障股东、公司和职 工的合法权益不受侵犯，公司制定了总经理工作细则 ，对公司总经理的任免、 职权、责任和义务、管理机构、议事规则、奖惩等作了明确的规定。 2、公司机构设置及权责划分 根据公司业务特点和内部控制管理要求，公司设立制造中心、营销中心、技 术中心、财务中心、行政管理中心和内审部等职能部门，并制定了相应的部门和 岗位职责。 通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原 则，形成了各部门分工明确、相互配合、相互制衡的管理架构和运作机制，从根 本上保障了公司生产经营活动的规范运行,促进了控制目标的实现。 按照法律法规及公司章程的规定，公司通过委派总经理、高级管理人员 参与控股子公司的经营管理活动，对其经营、资金、人员和财务等方面履行必要 的监管和指导。 3、公司人力资源政策 公司一直秉承“以人为本”的管理理念，推行“公开、公平、公正”的用人 政策，通过外部招聘、部门推荐与绩效考核相结合的方式去大力发现人才、用好 人才；同时推行文化留人，事业留人，情感留人等多种方式，增强员工的亲切感 和归属感，并以“创造发展空间，提升员工价值”作为企业的使命，与国内的知 名大学联合，实现校企联合办学，免费为员工提供“高升专”、“专升本”学历 教育，表现突出的优秀员工，公司推荐去读研究生、博士，最大限度的帮助员工 实现自我深造愿望，源源不断为企业培养和输送了各类专业人才， 也为企业留下 大量的优秀人才。 在人力资源管理方面公司依据国家颁布的相关政策规定并结合公司实际情 况制定了人力资源管理手册，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、薪酬、 福利保障、绩效考核、内部调动、晋升与奖惩等各方面进行了详细规定，保证了 公司人力资源管理控制有序，为公司发展提供了有力的人力资源保障。 4、公司企业文化 一直以来，公司秉承着“好一点，好很多”的核心价值观，以为客户：致力 于为全球机械传动系统提供高速低噪安全环保的产品，协助客户提升市场竞争 力；为员工：创造发展空间，提升员工价值；为股东：持续创造利润，回报股东 利益； 为社会： 取之社会， 回报社会的公司使命， 用学“五环”精神， 创“双环” 品质的决心，始终如一走齿轮大专业化生产之路。三十年下来，沉淀和凝结成了 公司深厚的企业文化底蕴，为公司的可持续发展提供了重要的文化精神支柱。 公司设有员工活动中心，阅览室，篮球场，每年定期举办登山比赛、球类运 动、歌唱比赛、文艺晚会、女工活动等，丰富了员工的业余生活。同时，公司成 立了双环人编辑部，以双环人报为载体，反映并传播双环企业文化，内聚人 心，外塑形象，成为职工之间、职工与公司管理团队之间的重要沟通渠道。双环 文化坚持立足公司， 走向社会， 多年以来， 一直与“台州市企业文化协会”、 “玉 环汽摩配”等文化单位保持有良好的合作关系，为员工走出公司、走向社会提供 了良好的平台，也为企业与社会架起沟通桥梁，极大地宣传和提高了公司知名度 和美誉度。 （二）（二）风险管理风险管理 目前本公司尚未设立专门的风险管理机构负责实施风险管理。 风险一般包括 内部风险和外部风险。 公司目前内部风险评估主要是贯穿在各业务环节的具体内 控之中，各部门针对销售、采购、生产、人力资源、存货、固定资产、筹资、投 资等业务中公司可能面临的风险进行分析评估， 在此基础上严格制定和适时的修 改各项业务的管理制度、操作流程和岗位手册，并针对各个风险控制点设置必要 的控制程序，将识别、评估到的风险融入到具体内部控制之中加以管理和防范。 公司根据战略发展目标及规划， 结合齿轮制造行业特点及时进行外部风险评 估。通过风险评估识别与控制目标相关的外部风险 ，并根据评估的结果及时采 取相应的措施，做到风险可控。目前，公司面临主要外部风险及应对策略为： 1、技术风险与对策 随着齿轮市场的深入发展，客户产品的需求更加多元化、精细化、高端化， 齿轮技术性要求也不断提高， 技术突破、技术创新成为了摆在公司面前不可回避 的挑战， 能否走在齿轮行业技术前沿将决定公司在未来能否抓住机遇、快速成长 壮大的关键因素。 公司视技术创新为企业的灵魂，不仅建立了高素质的研发团队，而且不断完 善、优化研发管理流程、加大研发投入，配备先进的研发设备，加强与各科研院 校合作，寻求高效灵活的研发模式，奋起赶超世界先进水平同时，继续牢牢保持 了国内技术的领先地位。2011 年，中国机械工业联合会授牌将公司列为“机械 工业汽车齿轮工程技术研究中心”。 2、市场风险与对策 随着齿轮市场的快速发展，齿轮行业市场竞争日益激烈，市场出现了诸多不 确定因素，原材料上涨，客户要求公司产品降价，利润空间不断被压缩，2011 年公司部分产品在国内贸易市场出现一定程度的下滑。 为应对激烈的市场竞争，寻找新的利润增长点，公司在继续巩固国内市场同 时，积极开辟了国际市场，扩大国际贸易市场份额，与约翰迪尔、博格瓦纳、康 明斯等一批优秀世界 500 强客户建立了稳定长期的合作关系， 取得了国际贸易销 售额同比 60%以上的增幅，保持了公司销售收入稳定增长。 3、资金风险与对策 齿轮制造是高成本高投入的行业， 是否拥有充足的资金决定着公司能否抓住 市场机遇快速地做大做强，牢固地确定在国内仍至国际市场上领头地位。 为规避资金风险，公司积极寻求资本市场的帮助，2010 年成功在深圳证券 交易所上市，借助资本市场力量，与上市前相比，公司产能快速提升，销售额跨 跃式增长，在重视资本市场的同时，公司仍不遗余力的加强与当地各银行金融机 构的合作，保持良好的合作关系。2011 年，各银行金融机构提供给公司的授信 额度远远超过公司全年的资金需求，为公司发展创造了宽松的资金环境。 为应对各风险发生后，公司能迅速稳妥做出处理，尽量降低和减少风险可能 给公司造成损失，公司制定了突发事件管理制度，明确各类重大突发事件的 监测、预警、报告、处理的程序和时限要求以及事后的责任追究，增强了公司应 对风险和化解风险的能力。 （三）（三）控制活动控制活动 为合理保证战略目标及经营目标的实现， 公司按照 企业内部控制基本规范 中控制活动方面的要求， 结合公司实际情况和业务特点， 认真梳理公司各项业务、 管理制度和流程，采用不相容职务分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保 护控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施， 建立了贯穿于公司生产经营 管理活动的各个层面和各个环节较为完善的内部控制制度管理体系， 确保公司经 营活动始终处于受控状态。 1、不相容职务分离控制 公司根据各项经济业务与事项的流程和特点， 遵循不相容职务分离及每一个 人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，科学的设置公司各工作岗位， 合理划分各岗位职责权限，从源头保证了各岗位之间形成相互制衡的工作机制。 不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、授权批准与监督检查、业务经办与 会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核等。 2、授权审批控制 根据公司章程和管理需要，公司采取了一般授权和特别授权两种方式。 针对研发、质量、供应链、制造、营销、服务等业务链环节，制定了一系列较为 完善的业务流程和控制管理制度， 授权与批准主要体现在各个具体的内部控制制 度当中。 各控制制度明确了各经营活动授权批准的范围、 权限、 程序等相关内容， 公司各级管理者必须在授权范围内行使相应职权， 经办人员也必须在授权范围内 办理经济业务，即对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取公司领导和 各职能部门分级审批制度；对非常规性交易，如投资、发行股票、募集资金、关 联交易、 贷款与担保等重大交易事项以及金额巨大的常规性交易需提交董事会或 股东大会审批。 3、会计系统控制 依据会计法、 企业会计准则、 企业财务通则等法律法规的规定， 公司制定了财务管理制度、会计政策、会计科目设置及核算规范管理 制度、货币资金授权审批管理制度、成本费用管理制度、固定资产 管理制度、存货管理制度等一系列会计核算和财务管理制度，明确了与经 济业务有关的会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真 实完整。同时，公司依法设置了会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的 人员，均取得了会计从业资格证，公司还设立财务总监职务，财务总监受总经理 委托全面负责公司各项财务工作。 4、财产保护控制 公司已针对各类财产收发、日常管理、定期盘点、变现处置等事项制定了一 系列财产保护控制制度，明确了存货、固定资产等实物资产的保管人或使用人为 安全责任人，严格限制未经授权人员接触和处置财产，实行不定期日常抽查和每 半年一次的定期盘点并相结合的方式进行控制，同时辅之财务保险措施，确保了 公司财产的安全和完整。 5、运营分析控制 公司建立了运营情况分析制度。公司、各分厂、部门和子公司定期召开业绩 报告会、工作总结会、运营情况分析会和总经理办公会等会议，对公司生产、购 销、投资、筹资、财务等方面的情况，采用因素分析、对比分析、趋势分析等方 法，与公司年度、季度、月度预算和历史同期数据比较分析，发现存在的问题， 及时查明原因并加以改进。分析查错纠偏，促进了公司经营活动运行的科学性。 6、绩效考评控制 公司建立了规范的绩效和薪酬管理体系，制定了员工薪酬管理办法 、 绩 效管理制度等考评管理制度，对公司各系统、各部门和全体员工进行定期（月 度、季度、年度）的绩效考核，将考评结果作为确定员工薪酬、晋升、评优、降 级、调岗、辞退的依据。规范的绩效和薪酬管理有效激发了员工的工作热情，有 利于公司整体绩效的提升，实现了公司经营目标、部门工作目标及个人发展目标 的和谐统一。 （四）（四）信息与沟通信息与沟通 公司已建立信息与沟通机制，明确的内部控制相关信息的收集、处理和传递 程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 1、信息收集渠道畅通。 公司制定了重大非公开信息内部报告制度、外部信息报送和使用管理 制度。通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、 erp系统、oa办公系统等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会 中介机构、业务往来单位、市场调查、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取 外部信息。 2、信息传递程序及时。 公司制定了信息披露制度、 内幕信息知情人登记、报备和保密制度， 将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与 外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行 及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信 息能及时传递给董事会、监事会和经营层。公司董事会办公室负责投资者关系管 理的日常工作，通过设立投资者联系信箱和咨询电话、举办投资者交流会、年度 报告网上说明会、接待实地调研的投资者等一系列活动，搭建各种让投资者进一 步了解公司的平台，实现外部信息的顺畅流动。 3、信息系统运行安全。 公司设立了专门的信息化推进室负责公司信息系统维护、二次开发、访问与 变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面管理，保证信息系统 安全稳定运行。 （五）（五）内部监督内部监督 公司监事会、 董事会审计委员会及其所属的审计部作为对公司经营行为进行 内部监督的专门机构。 公司监事会对股东大会负责，依据公司章程、监事会议事规则有关 规定，负责对董事、高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，有 权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议行为的董事、高级管 理人员有权提出处分的建议。 公司董事会下设审计委员会，审计委员会下设独立的内审部，审计委员会以 内审部为依托在董事会授权的范围内独立行使审计监督职权， 并直接向董事会负 责。 内审部门负责人由审计委员会提名， 董事会直接聘任， 并配备了两名审计员。 在审计委员会的指导下，内审部按照法律法规及公司制定的内部审计制度赋 予的职责， 依法独立开展公司内部审计、 督查工作， 不受其他部门和个人的干涉， 不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益 的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部控制体系以及内部控制 的执行情况进行监督检查， 并将监督检查中发现的问题及改进建议及时向董事会 及其审计委员会、监事会报告。经审批后的整改意见，公司各部门、分子公司须 严格执行，同时，内审部审计人员还将不定期对审计中提出的问题的整改情况进 行后续跟踪审计。 三、重点三、重点业务业务控制活动的控制活动的执行执行情况情况 报告期内，公司按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引、企业内 部控制基本规范及配套指引的规定和要求，持续改进和完善公司内控体系，制 定和修改了一系列管理和业务控制制度， 尤其是在对控股子公司管理、 关联交易、 对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面加强并重点控制。 1、对控股子公司管理的内部控制 公司制定了控股子公司管理制度，从公司治理、经营管理、财务控制、 审计监督、 信息报告等方面对控股子公司管控进行明确规定。 要求子公司按照 公 司法、母公司规范制度和子公司章程，建立健全法人治理结构，规范运作。公 司现有两家全资子公司，报告期内，通过对子公司委派总经理及主要高级管理人 员参与子公司的日常经营管理、 母公司各职能部门对子公司对口部门进行专业指 导和监督、 母公司内审部定期对子公司进行审计检查等多种控制措施，有效地规 避了投资风险，期间内子公司经营稳定，无任何违规行为发生。 2、关联交易的内部控制 公司制定了关联交易管理制度 ，对关联方以及与之的关联交易、关联交 易的审批权限和决策程序等作了明确的规定， 大额交易还需独立董事发表独立意 见。报告期内，公司依据公开、公平、公正的原则，严格按照法律法规和公司制 度对公司关联交易实行全方位管理和控制，期间内没有发生重大关联交易，仅发 生一些小额关联交易，交易定价公允，审批手续完善，交易行为合法、合规，不 存在损害公司和其他非关联股东利益的行为。 3、对外担保的内部控制 公司制定了对外担保管理制度 ，对公司对外担保审批程序、办理程序、 风险管理、信息披露等各方面作出了明确规定。根据公司章程及对外担保 管理制度 ，公司全资子公司均无对外担保的决策权，所有对外担保事项均需公 司董事会或股东大会审议批准，最大限度地降低了对外担保的风险。报告期内， 公司严格对外担保审批程序，没有发生应披露而未披露的对外担保事项，未发生 违规担保情况。 4、募集资金的内部控制 公司制定了募集资金管理制度 ，对募集资金的存放、使用审批程序、用 途调整与变更、管理监督等方面进行了明确规定。报告期内，公司严格按照制度 规定，对募集资金进行专户存储，按计划推行募集资金项目建设，资金使用严格 履行申请和审批手续；公司审计部密切跟踪，每季度对募集资金的存放与使用情 况进行专项审计，并将审计情况向审计委员会报告；独立董事和保荐代表人定期 对公司募集资金的使用情况进行检查，并按照法律法规要求发表核查意见。报告 期内，公司募集资金的存放与使用真实、合法合规，不存在变相改变募集资金用 途和损害股东权益的情况。 5、重大投资的内部控制 公司制定了投资决策管理制度 ，明确规定负责对外投资的组织机构、审 批权限、决策程序及信息披露等内容。报告期内，公司未发生对外投资事项，内 部重大项目投资均严格按照制度规定履行了相应的决策程序及信息披露义务。 6、信息披露的内部控制 公司制定了信息披露制度 ，对信息披露的范围、披露信息的编制、审核、 批准程序、披露信息的管理、披露要求、重大信息内部报告等各方面作出了明确 规定。报告期内，公司遵循相关法律法规及公司制度的规定，依法公开、公正、 公平、 及时披露了各种法定披露信息，所有股东和广大投资者均能公平获得公司 相关信息，不存在信息披露违法违规情况。 四、四、改进和改进和完善公司内部控制所做的完善公司内部控制所做的重要重要工作工作 1、根据浙江证监局关于浙江双环传动机械股份有限公司治理情况综合评 价结果和整改意见的通知(浙证监上市字2011139号)要求，公司制定了大 股东沟通实施办法，对 信息披露制度、董事、监事和高级管理人员持 有和买卖本公司股票管理制度、 总经理工作细则、 关联交易管理制度、 特定对象接待和推广管理制度进行了修订，补充和完善了相关条款，进一步 改