国有企业改制中评估基准日至产权交易日期间的盈亏归属问题

【摘要】在国有企业改制和企业国有产权协议转让行为中，作为出资折股或转让价格依据 的资产评估结果 确定后，自评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏归属问题，是评估 与会计实务中的重点与难点。本文通过国有企业改制和企业国有产权转让两种情形，对这 一问题分别进行探讨与论证，并得出结论：在国有企业改制和企业国有产权协议转让行为 中，在以市场价值作为评估价值类型的情形下，无论采用哪种资产评估方法的结果作为出 资折股或转让价格的依据，期间利润均应归原股东或产权转让方享有；而期间经营亏损也 应由原股东或产权转让方承担，并按规定补足或扣减转让价款。对于国有产权的产权交易 机构挂牌转让，由于适用市场直接交易要约原则，应以交易摘牌价和交易竞价价格为交易 价格，不需考虑评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏情况。 【关键词】评估基准日 产权交易（割）日 盈亏归属 国有企业改制 国有产权转让 一、国有企业改制中，评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏归属问题一、国有企业改制中，评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏归属问题 （一）问题的提出（一）问题的提出 国有企业实行公司制改建，国有资本持有单位应当根据国家有关规定委托具有相应资格的 评估机构，对改制企业（即实行公司制改建的国有企业）所涉及的全部资产及负债进行评 估，并将资产评估结果作为国有资本持有单位出资折股的依据。实践中，作为出资折股依 据的资产评估结果确定后，自评估基准日至产权交易（割）日即公司制企业设立登记日 总 有一段时间，该期间形成盈亏的归属问题成为评估与会计实务中的重点与难点。对此， 国 务院办公厅转发国资委的通知(国办发 200560 号)和财政部关于印发的通知 （财企2002313 号）中均规定，自评估基准日到公司制企业设立登记日的有 效期内，原企业盈利而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单 位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对 原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年 度国有股份应分得的股利补足。这一规定在规范企业公司制改建过程中涉及的国有资本管 理与财务处理行为等方面发挥了积极的作用。 （二）对期间盈亏归属问题的不同认识（二）对期间盈亏归属问题的不同认识 现阶段，相关部门、国有企业以及中介机构对期间盈亏归属问题的不同认识主要集中在自 评估基准日至公司制企业设立登记日原企业实现利润的归属与分配问题上，即经营利润是 由国有资本持有单位即原股东享有，还是由公司制企业的新老股东共同享有；而对于原企 业经营亏损情形下的相关国有资本管理与财务处理的认识基本统一，即经营亏损应由原股 东承担并按规定补足。所以，本文重点围绕期间利润归属的不同认识进行探讨。目前大致 存在以下两种观点： 观点一：观点一：企业改制中，通常按照业务、资产、人员匹配的原则将符合产业发展政策、具有 一定竞争优势的一个或几个业务作为主体，设立拟在资本市场建立融资平台的股份公司。 这样，自评估基准日到公司制企业设立登记日期间，投入拟设立公司的业务实际仍然在正 常运营，其业务的资产、负债的价值量发生变化，产生经营盈亏，从而导致在评估基准日 所确认的评估净资产数额发生了变化。而该部分没有纳入到评估的资产范围中，且交易未 完成，原股东必须保证在公司制企业设立登记日要如实投入出资协议中承诺的折价入股的 净资产数额。对此，无论采用哪种资产评估方法的结果作为出资折股的依据，在公司制企 业设立登记日之前，原企业投入资产的所有权并未转移给公司制企业，资产仍在原企业的 报表上核算，相应的经营业务后果由原企业承担，因此，期间利润都应归原股东享有。该 观点与国办发200560 号和财企2002313 号的规定基本一致。 观点二：观点二：企业实行公司制改建的资产评估结果确定后，采用不同资产评估方法的结果作为 出资折股的依据，对应期间利润的归属与分配处理是不同的：以成本法或市场法确认的评 估结果作为出资折股的依据时，由于对应的经济行为尚未完成，期间利润应由原股东享有； 而以收益法确认的资产评估结果作为出资折股的依据时，该评估结果已经包含了评估基准 日以后的未来预期收益，所以，期间利润应由新老股东共同享有。 （三）收益法结果作为出资折股依据时的期间利润归属分析（三）收益法结果作为出资折股依据时的期间利润归属分析 上述可见，针对期间盈亏归属问题分歧的核心，集中在收益法结果作为出资折股依据时的 期间利润是否应归原股东享有。我们认为，以市场价值作为评估价值类型的情形下，作为 出资折股的依据，不同评估方法的评估结果并不是期间利润归属确定的依据。无论采用何 种评估方法的评估结果作为出资折股依据，期间利润均应归原股东享有。理由有四，分析 如下： 理由一：同一价值类型下不同资产评估方法是从不同的途径反映资产价值，并无本质差异。 从评估基本理论上讲，评估方法虽然思路不同，但都是从不同角度揭示和反映资产价值的 途径。无论采用那种方法，所评估的资产范围是一致的，所以都能够满足评估目的的需要。 由于资产评估工作基本目标的一致性，在同一资产的评估中可以采用多种方法。如果使用 这些方法的前提条件同时具备，而且评估师也具备相应的专业判断能力，那么，多种方法 得出的结果应该趋同。这就是说，对于特定经济行为，在相同的市场环境中，在市场价值 类型下，对处于相同状态下的同一资产进行评估，不同评估方法定价的资产范围是一样的， 其评估值也应该是客观一致的。这个客观的评估值不会因评估人员所选用的评估方法的不 同而出现截然不同的结果。如果采用多种方法得出的结果出现较大差异，可能来自于某些 方法的应用前提不具备、分析过程有缺陷、某些支撑评估结果的信息不充分或评估师的职 业判断有误等原因。 可见，对改制企业所涉及资产进行评估时，无论采用成本法、市场法还是收益法，都是服 务于同一评估目的，且评估的资产范围都一致，在方法运用合理前提下的评估结果应该是 趋同的，其结果作为出资折股的依据时无本质差异。因此，资产评估方法使用的差异，不 应对期间利润归属的判断产生直接影响。 理由二：理由二：“以利求本以利求本”思路下的收益法评估结果，对应的是产生收益的资本，而不是收益思路下的收益法评估结果，对应的是产生收益的资本，而不是收益 折现累加本身；量化结果形式上是收益流的现值之和，实质上是为产生该收益流所投入资折现累加本身；量化结果形式上是收益流的现值之和，实质上是为产生该收益流所投入资 本的价值。本的价值。 收益法，是通过“未来持续获利”倒算得出获得该未来收益所必需的资本（评估对象）价 值投资性资产价值的思路，即“以利求本” 。得出的结果是产生未来收益所需资本的价 值，而不是收益本身。现金流（自由现金流）的折现值不是现金流（自由现金流）的现在 值，利润的现值也不是利润的现在值。道理很简单，折现率是资本和利润的转换工具，而 不是现在利润和未来利润的转换工具。尽管折现率有“时间先后”的内涵，但资金时间价 值本身就是资金的成本，折现率的本质是资本报酬水平，是资本和收益的桥梁。 从基本公式分析也不难看出这一点， 中，P（企业经营性资产价值）并不简单是 A（企业 未来收益）的现值，即未来利润的当前值，而是通过报酬率折现率 r 返算出来的产生 收益的资本。当然，如果折现率是单纯的资金时间价值的范畴“现值率”的话，那么 A 和 P 就仅仅是同一货币的现值和终值了。 因此，收益法的评估结果，形式上是未来收益（自由现金流、利润等）的现值之和，实质 上是产生这些未来收益（自由现金流、利润等）所需要投入的资本（评估对象）的价值。 收益法评估未来收益折算投资资本时，如果不考虑新股东投入资产（资本） 、或者因新股东 进入改变资本结构等情形，其评估结果当然全部是原股东的投入资产。这显然也说明，收 益法考虑了期间利润，但得出的评估结果是获得该利润所投入的资本，这当然应是原股东 必须得到的。至于新股东支付了该期间利润对应的资本对价，以后获取多大的利润，则完 全取决于经营报酬水平。 总之，不能混淆未来利润和获得该利润投入资本两者的关系，也不能将未来利润的现在值 与获得该利润投入资本划等号，这是解决不同认识的根本所在。 理由三：收益法评估市场价值是基于被评估企业保持基准日状态持续经营（或同行业正常理由三：收益法评估市场价值是基于被评估企业保持基准日状态持续经营（或同行业正常 经营状态）这一假设前提；其对企业价值的判断，是基于对评估基准日被评估企业存量资经营状态）这一假设前提；其对企业价值的判断，是基于对评估基准日被评估企业存量资 产现实（或同行业正常经营状态下）运作的判断，并未考虑特定投资主体给新产权主体产现实（或同行业正常经营状态下）运作的判断，并未考虑特定投资主体给新产权主体 （改制后企业）带来的特别贡献。（改制后企业）带来的特别贡献。 通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值，是运用收益法对企业价值进行 评估的基本思路，企业具有持续的获利能力是其必要前提。评估操作中，应正确模拟企业 存续环境，综合考虑影响企业盈利能力的各种因素，客观、公正地对企业的未来收益做出 合理的预测。 必须首先明确的是，企业的预期收益既是企业存量资产运营的未来收益，也是未来新产权 主体经营管理的收益。两个方面，在经营规划、资本结构、经营管理方式等方面的不同， 直接决定了不同的未来收益结果。 而，从评估实践分析表明，对于企业预期收益的预测，是以企业的存量资产为出发点的， 反映的是企业按现有生产经营方式或发挥企业各项资产正常效能的持续经营下的收益预测。 鉴于当前企业实行公司制改建时，一般采用市场价值作为国有资本持有单位出资折股的依 据，所以对企业价值的判断，只能基于对评估基准日企业存量资产现实或正常运作的合理 判断，而不是基于特定投资主体对新产权主体特别贡献状况下的估测。因此，特定投资主 体对对被评估企业预期收益的贡献，也不应成为预测企业预期收益的影响因素。从这一角 度看，对于企业预期收益的预测，应以企业的存量资产为出发点，以反映企业的正常盈利 能力为基础，本质上是对企业未来持续经营假设前提下正常的收益预测。 可见，以收益法确认的市场价值作为出资折股的依据时，其仅考虑了原企业在评估基准日 的存量资产在持续经营假设前提下运营的未来预期收益，并未涉及这些资产与特定投资者 结合后在公司制企业这一新产权主体状况下包含特别贡献的未来预期收益。因此，期间利 润不应由新老股东共同享有。 理由四：以收益法常用模型例证期间利润归原股东享有的合理性。理由四：以收益法常用模型例证期间利润归原股东享有的合理性。 期间盈亏归属的安排，其考虑的主要因素是保证交易对象所包含的内在要素资产（企业净 资产）在评估基准日和交易日其原始（账面）价值的完整性和一致性。 如前已述，资产评估结果确定后，自评估基准日至公司制企业设立登记日尚有一段时间距 离，所以，假设在公司制企业设立登记日再进行一次资产评估，其评估结果与评估基准日 的结果可能相同，也可能不同。如果相同，似乎以资产评估结果作为国有持股单位出资折 股的依据就不应当存在争议；但如果不同，则好像会造成他人误认为国有持股单位出资不 实，从而引发争议。 其实，同一评估对象不同时点的评估值存在不同是正常的。从逻辑上讲，这与是否考虑期 间盈亏归属并无关联关系。其对经济行为的影响是，根据影响价值变化的大小而决定是否 需要重新评估确定对价的问题。 现实操作中，不同时点的“评估值”差异，通过两种方式进行约束，一是评估报告中载明 的“评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时”的处理方式；二 是，避免期间过长使得不确定性增加而规定的“报告使用有效期为一年” 。 在这两种约束方式下，在不同时点采用收益法评估的结果情况会是怎样的呢？ 下面就以企业价值评估中收益法的几种常用模型为例 ，进行分析。 1 1、持续经营假设前提下的年金法、持续经营假设前提下的年金法 当目标企业长期经营收益比较稳定的情况下，适用年金法。其基本公式为： 式中：P企业评估价值 A企业年金 r折现率或资本化率 例证 1：假设某改制企业永续经营，且经营比较稳定。在评估基准日 2010 年 12 月 31 日预 测该改制企业所涉及资产的未来收益能力时，按稳健估计其今后每年的净利润（为简化处 理，收益口径取净利润）为 100 万元，且可全部供股东分配。评估人员根据该企业的行业 特点及评估基准日的宏观经济运行情况，判断其折现率及资本化率均为 10%。则运用年金 法，估测该改制企业所涉及资产持续经营的市场价值为 万元。假设在公司制企业设立登记 日 2011 年 12 月 31 日，对原企业所涉及资产再进行一次资产评估，且近一年间未发生资产 评估重大期后事项，则其持续经营的市场价值仍然为 万元。 由此可见，对于适用年金法进行评估的改制企业，如果自评估基准日至公司制企业设立登 记日未发生资产评估重大期后事项，则以收益法确认的资产评估结果不会受到评估具体时 点的影响，其作为公司制企业设立登记日国有持股单位出资折股的依据不存在争议。而这 种情况下，期间利润归原股东享有也就理所当然。续上例，该改制企业所涉及资产在 2011 年度创造的 100 万元利润应归原股东有，否则如果将其归于新老股东共同所有，该改制企 业完全有理由在公司制企业设立登记日重新进行评估，并以同样 1000 万元的评估值作为新 时点出资折股的依据，用以避免期间利润归属与分配的争议。 2 2、持续经营假设前提下的稳定递增模型、持续经营假设前提下的稳定递增模型 成长型企业发展潜力大，收益会逐步提高。假定成长型企业未来若干年的收益将在某个水 平上，每年保持一个递增比率时，适用稳定递增模型。其基本公式为： 式中：g稳定递增比率,且 gr 例证 2：假设某改制企业永续经营，具有高成长性，无论是其所在行业还是企业自身都具 有较强的发展潜力。经分析认为，该改制企业所涉及资产未来若干年的净利润将在 100 万 元的基础上，每年保持 5%的增长。评估人员根据该企业的行业特点及评估基准日的宏观经 济运行情况，判断其折现率为 10%。则运用稳定递增模型，估测该改制企业所涉及资产持 续经营的市场价值为万元。假设在公司制企业设立登记日 2011 年 12 月 31 日，对原企业所涉及资产再进行一次资产评估，且近一年间未发生资产评 估重大期后事项，则其持续经营的市场价值应为万元。 较之评估基准日，该改制企业所涉及资产的市场价值在近一年间还增加了 100 万元（除第 一年企业的可供分配的净利润外） 。 由此可见，对于适用稳定增长模型进行评估的改制企业，如果自评估基准日至公司制企业 设立登记日未发生资产评估重大期后事项，则以收益法确认的资产评估结果在两个时点会 存在差异。续上例，该改制企业所涉及资产在 2011 年度创造的 100 万元利润应归原股东享 有，否则如果将其归于新老股东共同所有，该改制企业完全有理由在公司制企业设立登记 日重新进行评估，不仅可以获得 2011 年度创造的 100 万元利润，而且能够以 2100 万元这 一更高的评估值作为新时点出资折股的依据，从而从改建后公司制企业获得更高的国有股 份并通过以后年度应分得的股利获取补偿。 3 3、持续经营假设前提下的分段法、持续经营假设前提下的分段法 运用持续经营假设前提下的年金法和稳定递增模型对企业收益进行预测时，侧重对收益进 行无限期的逐年预测，但实务中较多情况采取的是分段法，即将预测年限分段的做法。决 定预测收益年限的通行方式是将收益预测分为两段，一段是从预测之日起进行一定年限的 逐年预测，一般是 5-10 年。另一段是在上段之后将每年的收益预测为一个稳定的年金。这 种方法是建立在 5-10 年以后企业的收益将趋于稳定的假设之上。其基本公式为： 式中：Ri未来第 i 年的预期收益 例证 3：假设某改制企业永续经营，具有较高的成长性。经分析，预计该改制企业所涉及 资产未来 5 年的净利润分别是 100 万元、105 万元、110 万元、115 万元和 120 万元。假定 从第六年开始，以后各年收益将趋于稳定，并保持在 120 万元的水平。评估人员根据该企 业的行业特点及评估基准日的宏观经济运行情况，判断其折现率及资本化率均为 10%。则 运用分段法，估测该改制企业所涉及资产持续经营的市场价值为 万元。 假设在公司制企业设立登记日 2011 年 12 月 31 日，对原企业所涉及资产再进行一次资产评 估，且近一年间未发生资产评估重大期后事项，则其持续经营的市场价值应为 万元。较之评估基 准日，该改制企业所涉及资产的市场价值在近一年间增加了 15.86 万元，相当于 1158.46 万元的 1.37%。可以看到，两时点的评估结果差异较小。若将举例中的 120 万元调整为 200 万元，结果增加值为 70.49 万元，相当于其结果 1704.9 万元的 4.13%。但这种非平稳变化 状况应当剔除。 由此可见，对于适用分段法进行评估的改制企业，如果自评估基准日至公司制企业设立登 记日未发生资产评估重大期后事项，则以收益法确认的资产评估结果总体不受评估具体时 点的影响，其作为公司制企业设立登记日国有持股单位出资折股的依据不存在争议，期间 利润也应归原股东享有。这一分析结论与年金法趋于一致。 4 4、有限持续经营假设前提下的收益等额模型、稳定递增模型和分段法、有限持续经营假设前提下的收益等额模型、稳定递增模型和分段法 基于持续经营的假设，企业的收益应该是永续的，但不排除在特殊的情况下，需要在有限 持续经营假设前提下对企业价值进行评估。对于有限持续经营假设前提下企业价值评估的 收益法，其评估思路与持续经营假设前提下类似，可以采用收益等额模型、稳定递增模型 和分段法等等。以收益等额模型为例，此时年金法公式变为： 在企业价值评估实务中，折现率或资本化率的取值一般在 8%-15%之间，同时，有限持续经 营假设前提下的企业收益年限一般不少于 20 年。这里分别取 r=8%，9%，10%，11%，12%，13%，14%，15%；取 n=20，则其对应的复利现值系数 分别为： 0.2145，0.1784，0.1486，0.1240，0.1037，0.0868，0.0728，0.0611。此时该模型的基 本公式与年金法已十分近似。依此类推，有限持续经营假设前提下的稳定增长模型和分段 法的基本公式与持续经营假设前提下也是十分近似。 据此可推知，对于适用有限持续经营假设前提下的收益等额模型、稳定递增模型和分段法 的改制企业，其计算得到的两时点评估结果分析将近似等同于持续经营假设前提下的分析 结论，即以收益法确认的资产评估结果作为公司制企业设立登记日国有持股单位出资折股 的依据不存在争议，期间利润应归原股东享有。 5 5、有限持续经营假设前提下的稳定递减模型、有限持续经营假设前提下的稳定递减模型 衰退型企业处于衰退期，收益会逐步减少。假定衰退型企业未来若干年的收益将在某个水 平上，每年保持一个递减比率时，适用稳定递减模型。 式中：g稳定递减比率 n有限收益年期 例证 4：假设某改制企业处于衰退期，有限持续经营，前景不容乐观但仍可在一定时间创 造收益。经分析认为，该改制企业所涉及资产未来若干年的净利润将在 100 万元的基础上， 每年保持 5%的递减。评估人员根据该企业的行业特点及评估基准日的宏观经济运行情况， 判断其折现率为 10%，收益期限为 20 年。则运用稳定递减模型，估测该改制企业所涉及资 产持续经营的市场价值为万元。假设在公司制 企业设立登记日 2011 年 12 月 31 日，对原企业所涉及资产再进行一次资产评估，且近一年 间未发生资产评估重大期后事项，则其受益年限剩 19 年，持续经营的市场价值应为 万元。较之评估基准日，该改制企业所涉及 资产的市场价值在近一年间减少了 36.88 万元，而其在 2011 年度却创造了 100 万元利润。 例证 4 的结果表明，对于适用有限持续经营假设前提下使用稳定递减模型的改制企业，其 情形与上述各种情形较为不同，建议将其直接视同为国办发200560 号和财企2002313 号中规定的原企业经营亏损而净资产减少的特殊情形，其净资产减少部分应由原股东承担 并按规定补足；但期间利润仍由原股东享有。因为虽然这类改制企业自评估基准日至公司 制企业设立登记日间实现了利润，但所涉及资产的市场价值却存在缩水，即净资产有所减 少，所以，从结果出发，应适用文件规定的原企业经营亏损而净资产减少情形。续上例， 该改制企业所涉及资产的市场价值在 2011 年度减少的 36.88 万元，应由原股东承担并按规 定补足；但其在 2011 年度创造的 100 万元利润仍应归原股东享有。当然，如果必要，该特 殊情形也可以采取尽可能接近评估基准日时点完成经济行为、抑或是调整评估基准日的方 式予以对待。 二、企业国有产权协议转让、产权交易机构挂牌交易中，评估基准日至产权交易（割）日二、企业国有产权协议转让、产权交易机构挂牌交易中，评估基准日至产权交易（割）日 期间的盈亏归属问题期间的盈亏归属问题 根据企业国有产权转让管理暂行办法 （财政部国务院国资委令第 3 号） ，企业国有产权， 是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享 有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。企业国有产权转让可以采取拍卖、招投 标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。企业国有产权转让应当在依 法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。企业国 有产权转让，转让方应当在清产核资和审计的基础上，委托具有相关资质的资产评估机构 依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转 让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的 90%时，应当暂停交 易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。 目前，企业国有产权转让方式，通常为协议转让以及在产权交易机构的挂牌转让。协议转 让交易方式，同样存在与企业改制相同的情形，即作为产权转让定价依据的资产评估结果 确定后，涉及评估基准日至产权交易（割）日期间形成的盈亏归属问题。采用协议转让方 式的国有产权转让，尽管“买方唯一” ，但从上述规定不难看出，企业国有产权转让，产权 转让方（亦即卖方）也是评估的委托方。如上分析，收益法的“以利求本”的基本思路决 定了收益法折现值并不是“未来利润现值” ，而是获得未来利润的投入资本价值；收益法评 估企业价值，基于对评估基准日企业（即委托方）存量资产运作的判断，并未考虑新产权 主体行为的任何因素。因此，在国有产权协议转让中，期间利润同样属于原股东即产权转 让方所有；而期间经营亏损也应由原股东即产权转让方承担，并按规定补足或扣减转让价 款。 而在产权交易机构的挂牌转让，是企业国有产权转让主体在履行相关决策和批准程序后,通 过产权交易机构发布产权转让信息,公开竞价转让企业国有产权的活动，其转让价格由竞价 形成。国务院国资委发布的企业国有产权交易操作规则 （国资发产权2009120 号）规 定，企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资