北京市君都律师事务所

北京市君都律师事务所 关于国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革的 法律意见书 君意字（2005）第 016 号 致：国投华靖电力控股股份有限公司 北京市君都律师事务所（以下简称“本所”、或“君都所”）作为国投华靖电力控 股股份有限公司（以下简称“国投电力”，股票代码 600886） 股权分置改革的特 聘专项法律顾问，根据中 华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、 中华人 民共和国证券法（以下简称“证券法”）、 关于股权分置改革试点问题的通知 (以下简 称：“ 通知”) 、上市公司股权分置改革试点业务操作指引(以下简称： “操作指引 ”)、关于做好股权分置改革试点工作的意见(以下简称“意见”）和 关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知（以下简称 “第二批的通知” ）等有关法律、法规、规范性文件的要求，就本次国投电力股权 分置改革事宜出具本法律意见书。 本所审查的主要内容为：此次国投电力股权分置改革的方案，国投电力股权 分置改革授权与审批程序，国投电力股权分置改革中各方当事人的主体资格、股 权分置改革所涉及的非流通股股权的形成过程、此次股权分置改革的合法性以 及其它需要说明的问题。 本所接受委托后指派律师对相关文件和事实进行了核查和验证，并就有关 事项询问了当事人。经办律 师审查的主要文件和事实包括但不限于：非流通股东 主体资格文件及其在国投电力持有非流通股股权的情况、国投电力股权分置改 革的方案、有关授权与决定文件等。 本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现 行法律、法规和规范性文件的要求，对本次国投电力股 权分置改革发表法律意见。 本所律师对某事项的认定是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规 为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意 见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、 保荐机构、会计师事务所、资产评估事务所出具的专业报告、 说明或其他文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次国投电力股权分置改革涉及的法律 问题发表法律意见，并不对 有关保荐意见、 对价确定 、会 计、审计等非法律专业 事项发表任何意见。本所律 师在本法律意见书中对有关股权分置改革的对价、会 计报表、 审计和资产评估报 告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这 些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所律师已获得国投电力及其非流通股东的承诺和保证，即其已向本所律 师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始 书面材料、 副本或口头证言，并无任何 隐瞒、虚假、重大遗漏或 误导之处，其中提供的材料 为副本或复印件的，保证复印件和原件、正本与副本完全一致。 君都律师 法律意见书 第 3 页 共 20 页 截至本法律意见书出具之日，上述材料在提供给本所律师审查之后均没有 发生任何修改、修订或其他 变动。 对上述材料为复印件和副本的，本所律师对其 的真实性和一致性未作进一步的审查，仅依赖于上述材料和承诺出具本法律意 见书。 本法律意见书仅供本次国投电力股权分置改革之目的使用，未经本所律师 事先书面同意，不得用作其他任何目的。本所律师同意国投电力及其保荐机构部 分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。 基于上述，本所律师根据公司法、 证券法、 通知 、操作指引、 意见、 第 二批的通知、 中华人民共和国律师法等要求，按照我国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证， 现就国投电力股权分置改革事宜出具如下法律意见： 、 关于本次国投电力股权分置改革相关当事人的主体及其资格 、 股权分置改革主体：国投华靖电力控股股份有限公司 国投电力是由中国石化湖北兴化股份有限公司与国家开发投资公司进行资 产置换后变更登记后设立的股份有限公司，湖北 兴化股份有限公司的更名前 为 荆门兴化股份有限公司。 国投电力持有甘肃省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，企业法 人营业执照注册号 6200001051953；税务登记证号码：620101271751981；成立 日期：1989 年 2 月 23 日，住所：甘肃省兰州市城关区张苏滩 575 号。法定代表 人：卜繁森。企业类型：股份有限（国内合资上市）。经营范围为：投资建设、 经营 管理以电力生产为主的能源项目；开发经营能源项目、高新技术、环保产业、开 发 和经营电力配套产品及信息、咨询服务。 经本所律师核查, 国投电力最近三年内不存在重大违法违规行为；最近十二 个月内也不存在受中国证监会稽查、通报批评、行政处罚及上海证券交易所公开 谴责的情况，也未发现国投 电力股票涉嫌内幕交易或市场操纵及股票交易存在 其他异常情况的情形。 综上，本所律师认为：国投电力为依法设立及有效存续的股份有限公司，其 流通股股份在上海证券交易所挂牌交易，其非流通股股份暂不上市流通，国投电 力不存在第二批的通知第五条所列情形，具备参与本次股权分置改革的主体 资格。 （二）股权分置改革的非流通股股东： 1、 国家开发投资公司 国家开发投资公司持有中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的企业 法人营业执照，企业法人 营业执照注册号 1000001001764（4-2）；成立日期： 1995 年 4 月，注册资金人民币五十八亿元整，住所：北京市西城区阜成门外北大 街 6 号-6 国际投资大厦。法定代表人：王会生。企 业类 型：有限责任。经营范围为： 君都律师 法律意见书 第 5 页 共 20 页 从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项 目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项 目的产品销售；物业管理；自营与代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商 品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技 术的进口业 务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。经济性质为全民所有制企 业。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2005 年 6 月 22 日出具 的投资者记名证券持有数量查询表，截止至 2005 年 6 月 21 日，国家开发 投资公司（证券账户号 B880257978）持有国投电力国家股 324,468,846 股，占 国投电力总股份的 57.58%，冻结数量为零。 2、 中国石化集团湖北石油总公司 中国石化集团湖北石油总公司持有湖北省工商行政管理局颁发的企业法人 营业执照，企业法人营业执 照注册号 4200001141079；成立日期：1990 年 10 月 19 日，注册资金人民币贰仟伍佰贰拾叁万元整，住所：汉口宝丰路一路 187 号。法定代表人：陈火军。经营范围为：成品油零售。经济性质为国有经济。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2005 年 6 月 22 日出具 的投资者记名证券持有数量查询表，截止至 2005 年 6 月 21 日，中国石化 集团湖北石油总公司（证券账户号 B882644464）持有国投电力社会法人股 11,620,836 股，占国投电力总股份的 2.06 %，冻结 数量为零。 3、 上海浦东实华经济发展公司 上海浦东实华经济发展公司持有上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发 的企业法人营业执照，企 业法人营业执照注册号 3101151018962；成立日期： 1992 年 4 月 11 日， 经营 期限：不约定期限。注册资金人民币壹亿肆仟叁佰陆拾 万元整，住所：上海市浦东 大道 1525 号中国石化大厦西楼 9 层。法定代表人：吕 小平。经营 范围为：石油化工原料和产品， 钢材，金属材料，机电产品，建筑材料， 木材及制品，水泥，五金交电，针棉织品，日用百货，科技咨询，自有房屋租赁（以 上涉及许可经营的凭许可证经营）。经济性质为国有企业（非公司法人）。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2005 年 6 月 22 日出具 的投资者记名证券持有数量查询表，截止至 2005 年 6 月 21 日，上海浦东 实华经济发展公司（证券账户号 B882644448）持有国投电力社会法人股 6,888,000 股，占国投电力 总股份的 1.22 %，冻结数量为零。 4、 中国石化销售中南公司 中国石化销售中南公司持有湖北省工商行政管理局颁发的企业法人营业执 照，企 业法人营业执照注册号：4200001102273；执照号： 4200001102273N1000501；成立日期：1993 年 4 月 6 日，注册资金人民币壹亿 伍千伍佰零贰万元整，住所：武汉市汉口精武路 39 号。法定代表人：周嘉 谋。经营 范围为：房屋租赁、汽车租 赁。 经济性质为国有经济 。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2005 年 6 月 22 日出具 的投资者记名证券持有数量查询表，截止至 2005 年 6 月 21 日，中国石化 销售中南公司（证券账户号 B882644430）持有国投电力社会法人股 4,200,000 君都律师 法律意见书 第 7 页 共 20 页 股，占国投电力总股份的 0.75%，冻结数量为零。 5、 武汉京昌商贸发展中心 武汉京昌商贸发展中心持有湖北省工商行政管理局颁发的企业法人营业执 照，企 业法人营业执照注册号 4200001103854；成立日期：1996 年 7 月 22 日， 注册资金人民币五十万元整，住所：武汉市武昌区茶港小区。法定代表人：何云斌。 企业类型：有限责任。经营 范围：批零兼营钢材、木材、建材、五金交电、 纺织品、 日用百货、化工产品（不含化学危险物品），兼 营农副 产品。 经济性质为全民所有 制。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2005 年 6 月 22 日出具 的投资者记名证券持有数量查询表，截止至 2005 年 6 月 21 日，武汉京昌 商贸发展中心（证券账户号 B880079817）持有国投电力社会法人股 1,680,000 股，占国投 电力总股份的 0.30%，冻结数量为零。 经本所律师适当核查， 1、中国石化集 团湖北石油总公司、中国石化销售中南公司、上海浦东实华经 济发展公司同为中国石油化工集团公司的下属企业，上述三家公司存在关联关 系。 2、国家开发投 资公司、中国石化集团湖北省石油总公司、上海浦东实华经济 发展公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发 展中心确认，截至董事会公 告改革试点前一个交易日（2005 年 6 月 17 日），均未持有国投电力的流通股股 份，公告前六个月内，未存在买卖国投电力流通股股份的情形。 3、国家开发投 资公司、中国石化集团湖北省石油总公司、上海浦东实华经济 发展公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发 展中心均为依据中国法律有 效存续的企业法人，签署了同意参加股权分置改革的协议，一致同意对国投电力 进行本次股权分置改革。 4、上述五家非流通股股 东所持有的国投电力的股份合法、有效，该等股份不 存在质押、司法冻结的情形。 综上，本所律师认为，国投电力非流通股股东具备参与本次股权分置改革的 条件。 （三）股权分置改革的中介机构 1、 保荐机构 国投电力本次股权分置改革聘请的保荐机构是国泰君安证券股份有限公司 （以下简称：“国泰君安” ），委派任松涛、张江、唐 伟三名保荐代表人具体负责保荐 事宜；经核查，国泰君安属中国证券业协会公布的 45 家股权分置改革试点保荐 机构之一，任松涛、张江、唐 伟均具已取得保荐代表人 资格。 国投电力与国泰君安签订了保密协议，明确约定在国投电力被确定为试 点公司前协议各方不得泄漏改革的相关事宜。根据国泰君安的自查报告，国泰君 安在股权分置改革确定试点之日的前一交易日（2005 年 6 月 17 日）不持有国投 电力流通股股份，在之前的六个月也无买卖国投电力流通股股份的行为。 根据国泰君安提供的材料与承诺，其不存在参与利用试点进行内幕交易、市 场操纵及其他证券等行为。 国泰君安证表示将本着诚实守信、公正客观、勤勉尽 君都律师 法律意见书 第 9 页 共 20 页 责的原则，履行好组织、引导、说明、解 释的职责，作好非流通股股东和流通股股 东沟通协调工作。 2、律师 事务所 国投电力本次股权分置改革的律师事务所为北京市君都律师事务所， 君都所指定承办律师为景旭、余春江，君都所持有经 2004 年年检合格的执业证 书，承办 律师持有经 2004 年年检合格的律师执业证，具有从事中国法律事务 执业的资格。君都所签订了关于国投电力本次股权分置改革的保密协议，明确 约定在国投电力被确定为试点公司前协议各方不得泄漏改革的相关事宜。 君都所及承办律师在国投电力股权分置改革确定试点之日的前一交易日 （2005 年 6 月 17 日）不持有国投电力流通股股份，在之前的六个月也无买卖国投 电力流通股股份的行为。 、关于国投 电力的非流通股的形成 过程 国投电力是由中国石化湖北兴化股份有限公司与国家开发投资公司进行资 产置换后变更登记的股份有限公司。本法律意见书出具 时的国投电力先后经历 了三次更名，其非流通股股份的形成过程如下： 1988 年 12 月，中国石化荆门石油化工总厂， 为了筹 资兴建年产 10000 吨 聚丙烯的化工工程和年产 5000 吨蜡制品的生产厂，决定出资发起组建荆门兴化 股份有限公司，并拟向社会公开募股。1989 年 2 月，经 湖北省人民政府经济体制 改革办公室鄂改(1989)第 2 号文批准，并经工商登记注册，实行自主经营、自 负 盈亏，具有独立法人资格的荆门兴化股份有限公司正式成立。同年 3 月，经中国 人民银行湖北省分行鄂人行(1989)第 101 号文批准，荆门兴化股份有限公司向 社会公开发行股票 134.62050 万股，每股面值人民币 10 元,计人民币 1346.2050 万元。其中荆门石化总厂以 740 万元现金投资入股，其余 60.62050 万股向社会公众募集，计 606.21 万元。 发起人股 74 万股，由中国石化荆门石油 化工总厂持有，社会公众持有 60.62050 万股。 1989 年 3 月 18 日荆门兴 化股份有限公司召开首次董事会会 议，选举公司 董事长。 1991 年 4 月 3 日， 荆门兴化股份有限公司召开首届股东大会，通 过荆门 兴化股份有限公司章程。荆门兴 化股份有限公司首次募集的 资金用于兴建年产 10000 吨聚丙 烯的化工一厂，年 产 5000 吨蜡制品的化工二厂，年 产 2500 吨聚 烯烃填充母料的化工三厂，此三厂分别于 1989 年、1990 年、1991 年建成。 根据 1992 年 1 月 16 日召开的第七次董事会作出会议纪要及 1992 年 3 月 5 日召开的股 东大会作出的决 议， 经湖北省体改委鄂改 (92)24 号文批准，实际向 社会公众股股东送红股 11.626 万股，每股面 值人民币 10 元，共 计人民币 116.26 万元。 实施送红股后， 荆门兴化股份有限公司的股本结构为：法人股 74 万股，社会公众股 72.247 万股。 1992 年 8 月湖北省体改委批准同意荆门兴化股份有限公司增 资扩股增售面 值为 10 元的 190 万股，用于改造和扩建化工二厂，同 时进 行 80 万吨/年重油催 化裂化工程的前期准备工作。实施增资扩股后， 荆门兴化股份有限公司的股本总 额为 336.24670 万股，累计股本金额为 3362.4670 万元。其中，法人股 170.140 万股，社会公众股 166.107 万股。 在 1992 年 8 月实施增资扩股 190 万股的方案中,荆门石油化工总厂应认购 君都律师 法律意见书 第 11 页 共 20 页 96.14 万股，其中， 荆门石油化工 总厂以一套气分装置的 账面值，计 326.15 万元 人民币折价入股，其余部分出资以现金认缴。但 鉴于该装置系中国石油化工总公 司拥有所有权，1993 年 9 月， 荆门兴化股份有限公司在对该装置进行评估后，以 该装置的评估值 503.16 万元人民币，对股本结构进行了调整。即，将原荆门石油 化工总厂所持法人股中由中国石油化工总公司出资形成的股权，变更为中国石 油化工总公司持有，并调整为国有法人股。本次股本结构调整后， 荆门兴化股份 有限公司的股本总额不变，股本结构调整为：国有法人股 50.316 万股，法人股 219.824 万股，社会公众股 166.107 万股。 1993 年 8 月，经湖北省体改委批准公司增售面值为 10 元的 100 万法人股， 每股售价人民币 20 元。筹资建设 80 万吨/年重油催化裂化工程，此次增售法人 股由荆门石油化工总厂、湖北省石油总公司等五家法人单位认购。实施增资扩股 后，荆门兴 化股份有限公司的股本总额为 436.24670 万股，累计股本金额为 4362.4670 万元。其中，法人股 270.140 万股，社会公众股 166.107 万股。 1993 年 9 月，根据规范化的要求，荆门兴化股份有限公司聘请湖北资产评 估公司对资产进行评估和重组，调整股本结构。 经湖北省国资局确认，将 评估增 值的净资产转增股本。实施 转增股本后， 荆门兴化股份有限公司的股本总额为 583.32469 万股，其中，国有法人股 67.25734 万股，法人股 293.87898 万股，社 会公众股 222.18837 万股。 根据 1993 年 10 月 18 日召开的股 东大会作出的决议，决定将荆门兴化股 份有限公司股份拆细为每股 1 元人民币。湖北 证券公司于 1993 年 11 月 20 日 将荆门兴化股份有限公司的股份拆细为每股 1 元人民 币，并予以登记。股份拆细 后，荆门兴 化股份有限公司的股本总额为 5833.2469 万股。 1993 年 10 月，经股东特别会议通过，并 经湖北省体改委批准同意，1994 年 3 月 8 日将原名称“ 荆门兴 化股份有限公司”更名为“湖北兴化股份有限公司” 。 1996 年 1 月 18 日， 经中国证券监督管理委员会中证审发【1995】183 号文 批准，社会公众股在上海证 券交易所挂牌交易，股票代码 600886。至上市日注 册资本 58,332,469 元，其中人民币普通股 22,218,837 股，经多次利润分配送红 股，以资 本公积金派送红股及配股等，湖北兴化股份有限公司的注册资本增至 281,745,826 元。 湖北兴化股份有限公司的控股股东原为中国石化集团荆门石化总厂，2000 年 2 月 28 日，经国家财政部财管字【2000】34 号文件批准，湖北兴化股份有限公 司第一大股东中国石化集团荆门石化总厂将其所持有的 16,22344 万股股份（国 有法人股，占公司总股份 57.58%）转由中国石油化工股份有限公司持有，中国石 油化工股份有限公司成为湖北兴化股份有限公司的第一大股东。 2000 年根据湖北兴化股份有限公司第九次股东大会决议，将湖北兴化股份 有限公司名称变更为中国石化湖北兴化股份有限公司。 2002 年 4 月 28 日，中国石化湖北兴化股份有限公司与国家开发投资公司 在北京签订了资产置换协议，中国石化湖北兴化股份有限公司以所拥有的但 不限于土地所有权、房产、机器设备和长期投资等整体 资产（含全部资产与全部 负债）( 以下简 称“ 置出资产 ”)与国家开发投资公司持有的甘肃小三峡水电开发有 限责任公司（以下简称“小三峡公司”）50% 的权益性 资产、靖远第二发电有限公司 （以下简称“靖 远公司” ）50%的权益性资产、徐州 华润电力有限公司（以下简称“徐 州华润公司”） 30%的权益性 资产（以下简称“ 置入资产 ”）进行整体置换。置换资产 价值基准日为 2001 年 12 月 31 日，中国石化湖北 兴化股份有限公司所拥有的 置出资产经中联资产评估公司中联评报字2002第 23 号资产评估报告评估并报 君都律师 法律意见书 第 13 页 共 20 页 经财政部 2002 年 7 月 4 日备案，评估价值为人民币 77,95336 万元，国家开 发 投资公司持有置入资产经中联评报字2002第 22 号资产评估报告并报经财政 部 2002 年 6 月 24 日备案，评估价值为人民币 78,86065 万元。置出资产与置入 资产价格之间的差价 90729 万元，根据 资产置换协议由中国石化湖北兴化股 份有限公司以现金向国家开发投资公司在资产置换协议生效后三十日内补足。 资产置换完成后中国石化湖北兴化股份有限公司的经营范围将由石油行业转为 电力行业。 2002 年 4 月 28 日，中国石油化工股份有限公司和国家开发投资公司签订 了股份转让协议，将中国石油化工股份有限公司持有的中国石化湖北兴化股 份有限公司 1,622,344 万股国有法人股以每股人民币 3.32 元的价格向国家开发 投资公司转让,占总股份的 57.58%,转让的总价款 5,386,182 万元。本次转让经 中国石化湖北兴化股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会的批准，并已经获 得国家财政部财企【2002】193 号文的批准，中国证券监督管理委员会证监函 【2002】239 号文同意豁免国家开发投资公司要约收购中国石化湖北兴化股份有 限公司股票义务。 股份转让协议于 2002 年 9 月 30 日 24 时生效，国家开发投 资公司成为中国石化湖北兴化股份有限公司第一大股东。 经上海证券交易所核准，股份公司的股票简称变更为“国投电力”，并于 2002 年 12 月 3 日起用，股票代码不变。 2002 年 10 月 26 日召开的中国石化湖北 兴化股份有限公司 2002 年第三 次临时股东大会审议通过了变更股份公司名称、注册地及经营范围的议案。2002 年 11 月 28 日甘肃省兰州市工商行政管理局向股份公司核 发了注册号为 6200001051953 的营业执 照，中国石化湖北兴化股份有限公司名称变更为“国投 华靖电力控股股份有限公司”，法定代表人 为卜繁森先生，注册资本为人民币 28,175 万元，注册地址变更为甘肃省兰州市城关区曹家巷 58 号， 经营范围变更 为投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发经营新能源项目、高新 技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。 2003 年 5 月 23 日召开的国投电力 2002 年度股东大会审议通过了关于修改公司章程的决议， 决定将国投电力住所变更为甘肃省兰州市张苏滩 575 号。 经国投电力 2004 年第三次临时股东大会决议，国投电力以 2004 年 6 月 30 日总股本 281,745,826 股 为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 经本次资本公积金转增股本后，国投 电力股本增至 563,491,652.00 元。 根据 2005 年补充修订国投电力章程，国投电力总股本为 563,491,652 股。 截止 2005 年 6 月 21 日止， 国家开发投资公司持有国家股 324,468,846 股， 占总股份的 57.58%；中国石化集团湖北石油总公司持有社会法人股 11,620,836 股，占总 股份的 2.06 %；上海浦 东实华经济发展公司持有社会法人股 6,888,000 股，占总 股份的 1.22 %；中国石化销售中南公司持有社会法人股 4,200,000 股， 占总股份的 0.75%；武汉京昌商贸发展中心持有社会法人股 1,680,000 股，占总 股本的 0.30%。流通股 21,463 万股，占 总股本的 38.1%。 、 关于本次股 权分置改革 、 关于本次股 权分置改革的主要内容 根据国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革方案，基本内容如下： 君都律师 法律意见书 第 15 页 共 20 页 国投电力的全部非流通股东国家开发投资公司、中国石化集团湖北石油总 公司、上海浦东实华经济发 展公司、中国石化 销售中南公司、武汉京昌商贸发展 中心一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换 取其非流通股份的流通权。具体方案为：实施股权登记日登记在册的流通股股东 每持有 10 股流通股将获得非流通股股 东支付的股份 2.6 股；在支付完成后，国 投电力的非流通股股份即获得上市流通权。 中国石化集团湖北石油总公司、上海浦东实华经济发展公司、中国石化销售 中南公司、武汉京昌商贸发 展中心等四家非流通股股东承诺：持有的国投电力法 人股将在获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或转让。若本次股权分 置改革方案获得通过，国家开 发投资公司承诺在获得流通权后其持有的国投电 力股份至少在三十六个月内不上市交易或者转让。 、 授权 与审批 1、根据国投电 力提供的资料，国家开发投资公司、中国石化集团湖北石油 总公司、上海浦东实华经济发 展公司、中国石化 销售中南公司、武汉京昌商贸发 展中心已分别作出决议，经 内部必要的授权与审批同意按上述方案进行本次本 股权分置改革，且上述全部非流通股东已签署了关于同意国投华靖电力控股股 份有限公司进行参加股权分置改革试点工作的协议一致同意对国投电力拟进行 股权分置改革，并一致同意按 国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革试 点方案进行股权分置改革。 2、国投 电力于 2005 年 6 月 29 日在北京市西城区阜成门外大街 7 号国投 大厦 10 层召开了第六届董事会第七次会 议，以九票 赞成,零票反对, 零票弃权审 议并通过了关于公司实施股权分置改革方案的议案，并决定于 2005 年 8 月 1 日召开国投电力 2005 年第二次临时股东大会现场会议，网络投票时间为 2005 年 7 月 26 日至 7 月 29 日和 8 月 1 日的 9：30 至 11：30，13；00 至 15：00，审议 国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革方案。 、 本次股 权分置改革 对国投电力公司治理与未来 发展的影响 股权分置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能,使国投电力治理缺乏共 同的利益基础,不利于国投电力充分利用资本市场的金融手段 ,做大做强。本次股 权分置改革为国投电力的后续发展带来了新的历史机遇 , 股东之间利益将趋于一 致,有利于国投电力法人治理的规范运作,有利于非流通股 权在市场化的动态估值 中实现保值增值,有利于国投电力实现市场化的制度创新和股 权并购。 综上，本所律师认为，本次股权分置改革方案符合通知、 操作指引、 意见 、第二批的通知 的规定。本次国投电力股权分置改革在目前阶段已取得了必要 的授权和批准。本次股权分置改革方案尚需国 务院国有 资产监督管理委员会批 准，并需国投电力股东大会批准，及需获上海证券交易所的合规性审核后，方可 实施。 、 对流通股股 东合法权益的保护措施 本次股权分置改革方案国投电力通过包括但不限于以下措施保证流通股股 君都律师 法律意见书 第 17 页 共 20 页 东充分行使权利： 1、 国投电力表示将按照有关法律法规的规定依法定程序积极履行相关信 息披露义务。国投电力被确定进行股权分置改革试点后的第一时间 2005 年 6 月 20 日发布了有关股权分置改革试点重大事项公告披露 该信息，并申请公司股票停牌，保障投资者特别是公众投资者的知情 权、参与权和表决权； 2、 在召开董事会前，国投电力为流通股股东主张权利、表达意见提供电 话、传真、电子邮件等多种沟通渠道，充分征求流通股股 东的意见； 3、 国投电力独立董事就此次股权分置改革方案发表独立意见，独立董事 向流通股东就表决股权分置改革方案征集投票权为流通股股东充分发 表自己的意见提供条件； 4、 在国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革说明书等文件对本 次股权分置改革存在的风险进行了提示与分析； 5、 在临时股东大会通知中明确告知流通股