xx有限公司章程

xx 有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了建立现代企业制度，规范公司行为，依法保护公司、股东的合 法权益，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）等 有关法律、行政法规规定，结合公司情况，制定本章程。 第二条 公司系经湖南省人民政府授权部门批准，依照公司法喝其他有 关规定，采取发起方式设立的股份有限公司（以下简称“公司” ） 。 第三条 公司经湖南省工商行政管理局注册登记。 第四条 公司注册名称： 中文名称： xx 有限公司。 英文名称： Hunan Xiangji Vision and Telecom Information Technology Co.,Ltd. 公司注册地址： 长沙国家级高新技术开发区软件产业基地内。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 本公司章程自生效之日其，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 第七条 公司为企业法人，依法享有股东投资形成的全部法人财产，独立享 有民事权利，承担民事责任。公司以全部法人财产依法自主经营， 自负盈亏，自担风险，自我约束，按照市场经济运行规律组织科技 开发、生产、经营活动。公司的合法权益和经营活动受国家法律、 法规和政策的保护，不受任何行政机关、社会团体和个人的非法干 预和侵犯。 第八条 公司以其全部资产分为等额股份，股东以其所出股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守之夜道德，加强社会主义 精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司经营宗旨：促经我省软件产业的发展，进一步提升我省高科技 产业的形象，实现资产快速增值。 第十一条 公司的经营范围为：计算机软、硬件及其相关产品的研究、开发、 生产、销售、提供系统集成、网络工程建设及电子经济信息咨询 （不含中介）服务、数字电视领域内为主的数字电视接收终端、网 络传输设备的开发、生产、销售及服务、虚拟营运、电子商务和其 他数据服务业务。 第三章 股份总数、每股金额和注册资本 第十二条 公司注册资本为 5000 万元人民币。公司的股本总额为 5000 万股， 每股面值人民币一元。 第十三条 发起人名称或者姓名、出资方式及出资比例：发起人 名称或者姓名 股份总数 出资形式 出资比例 湖南计算机股份有限公司 4750 万股 货币 95 湖南计算机厂有限公司 190 万股 货币 3.8 长沙新思维电子有限公司 40 万股 货币 0.8 朱皖 10 万股 货币 0.2 曾立志 10 万股 货币 0.2 合计 5000 万股 货币 100 第四章 股份的发行和转让 第十四条 股东持有的股份可以依法转让。 第十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。发 起人持有的本公司股份如需转让，必须优先转让给股份公司内部投资各方。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在其任职期内定期向公司申报 所持有的本公司的股份，在期任职期间不得转让期所持有的本公司的股份。 第五章 股东和股东大会 第十六条 公司股东为公司的股份持有人，股东按其持有的股份比例享有权利， 承担义务。 第十七条 股东享有一下权利： （一） 出席或者委托代理人出席股东大会并行使表决权； （二） 依本章程和国家有关规定转让股份； （三） 查阅股东大会会议记录和公司财务会计报告； （四） 依照其所持有的股份比例获得股利和其他形式的利润分配； （五） 公司终止后依法取得公司的剩余财产； （六） 对侵害公司利益或者股东合法权益的董事、高级管理人员有权提 起诉讼； （七） 依法享有的其他权利。 第十八条 股东承担以下义务； （一）遵守公司章程； （二）依据其持有股份比例，对公司的债务承担责任； （三）在公司办理工商登记手续后不得退款； （四）服从股东大会决议； （五）维护公司利益，支持公司工作，反对和抵制有损公司合法权益的行 为； （六）股东因其个人行为对公司造成损害的因负赔偿责任； （七）本章程及我国有关法律、法规规定的其他义务。 第十九条 公司由股东组成股东大会，股东大会是公司的权利机构。股东大会 形式下列职权； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举、更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报仇事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司政家或者减少注册资本做出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算事项做出决议； （十一） 修改公司章程； （十二） 国家法律、法规对定的其他职权。 第二十条 股东大会会议由股东按照其所持股份份额行使表决权。第一届股东 大会由出资最多的发起人召集和主持，依照本章程规定行使职权。 第二十一条 股东大会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次 年会。有下列情形之一的，应当在二月内召开历时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定的人数时； （二）公司未弥补的亏损达到股本总额三分之一时； （三）持有公司股份百分之十以上的股东请求时； （四）董事会提议召开时； （五）监事会提议召开时； 第二十二条 股东大会会议由董事会依照规定负责召集，由董事长主持，董事 长因特殊原因不能履行职务时，由董事长制定的副董事长或者其他董事主持。 第二十三条 召开股东大会会议，应当将会议生意的事项于会议召开三十日以 前通知全体股东。股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 股东应当在会议记录上签名。临时股东大会不得对通知中未列明的事项做出决 议。 第六章 董事会 第二十四条 公司设董事会，其成员为 5 人，董事会是公司的常设权利机构， 在股东大会会议闭会期间，依股东大会决议决定公司重大事务。 第二十五条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案； （七） 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十） 制定公司的基本管理制度。 第二十六条 公司设董事长一名，由董事会选举产生。董事长为公司法定代表 人。董事会认为必要时，可设副董事长或常务董事若干名。 第二十七条 董事由股东大会选举产生，董事每届人气三难，任期届满，连选 可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无辜解除其植物，但董事在任期 内可以依据本章程经股东大会表决予以罢免。 第二十八条 董事会会议由董事长着急和主持；董事长因特殊原因不能履行职 务时，由董事长制定的副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事 可以提议召开董事会会议。 第二十九条 董事会实行一人一票表决制。董事会会议必须由全体董事的二分 之一以上出息方可举行，董事会做出决议必须经全体董事过半数通过，董事长 在争议双方票数相等时享有最后决定权。 董事会应当对所议事项的决定作成会议巨鹿，出息会议的董事应当在会议记录 上签名。 第三十条 董事会每年至少找来两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通 知全体董事。经三分之一以上董事或者总经理提名，可以召开临时董事会会议。 第三十一条 根据需要，公司可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使 董事会的部分职权，具体事项由董事会决定。根据业务需要，董事会可以决定 由董事会成员兼任公司总经理。 第三十二条 董事会应当遵守国家法律、法规及公司章程，认真履行董事会决 议。 第七章 监事会 第三十三条 公司设监事会，其成员为 3 名。公司董事、经理及财务负责人不 得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第三十四条 监事会行使下列职权： （一） 检查公式财务； （二） 对公司董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程 的行为监督； （三） 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠 正； （四） 提议召开临时股东大会； （五） 公司章程规定的其他职权； （六） 监事列席董事会会议、 第三十五条 公司监事应当遵守公司章程，忠实履行义务，维护公司利益，不 得利用在公司的地位和职权为自己抹去私立。 第八章 经营管理 第三十六条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名，副 总经理 13 名。总经理由董事长提名，董事会聘任，副总经理和财务服务人由 总经理提名，董事会聘任。总经理、副总理、财务负责人的任期每届为三年， 任期届满，可连聘连任。 第三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二） 住址实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟定公司内部管理机构设置方案； （四） 拟定公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以为的高级管理人员； （八） 决定对公司职工的奖惩、晋降级、聘任、解聘、辞退； （九） 法律、法规和公司章程及董事会售予的其他职权。 总经理利息董事会会议。 第三十八条 总经理及其他高级管理应当遵守公司章程，认真履行职责，维护 公司利益，不得利用职权谋取私利。在行使职权时，不得变更股东大会和董事 会的决议或者超越受权范围。公司对总经理实行经营目标责任制，董事会向总 经理下达年度经营目标和任期目标，并视目标实现情况对总经理给予奖惩。 第三十九条 总经理或者其他高级管理人员不称职时，董事会可以按照任免程 序予以解聘。 第四十条 公司实行权责分明、管理科学、激励与约束向结合的内部管理体 制。 第四十一条 公司实行全员聘任制和劳动用工合同化管理制度、在执行国家劳 动法律的前提下，拥有劳动用工权，可以招收、录用职权，实行公司制定的劳 动工资和人事部管理办法，并有权依照劳动法等法律、法规和公司章程规定， 解除劳动合同，辞退，开除职工。 第四十二条 公司的植物有辞职的自由，但部门经理以上的职工辞职时，应提 前两个月向总经理或者董事会提出书面申请。擅自离职者要严肃处理并赔偿由 此对公司造成的经济损失。公司对职工实行奖惩考核制度，根绝工作需要，有 权调整工作岗位和分配职工。 第四十三条 公司执行国家有关职工养老保险、待业保险和医疗保险的规定。 第四十四条 公司全体职工应当遵纪守法，遵守公司章程，遵守职工守则，争 当合格职工。 第四十五条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业 或者损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得输入应当归公司 所有。 董事。经理除合同章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者 进行交易。 第九章 财务会计及利润非配办法 第四十六条 公司的财务制度遵照中华人民共和国会计法 、 企业财务通则 、 企业会计标准执行。 第四十七条 公司每一营业年度的第一季度应由总经理组织编制上一年度的资 产负债表、利润表和利润分配方案，提交股东大会会议审查通过。 第四十八条 公司的一切凭证、帐簿、报表用中文书写。公司采用人民币记帐 单位。 第五十条 公司的利润每年分配一次，路润分配方案经股东大会审查通过后 30 天内进行分配。 第五十一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1） 弥补上一年度的亏损； （2） 提取法定公积金 10； （3） 提取法定公益金 510； （4） 提取任意公积金； （5） 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上的，可以不再提取。提取发 帝国公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第五十二条 公司路必须全体公布，不得非法另立帐户。 、基金。 第十章 通知和公告 第五十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专任送出； （二） 以邮寄方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 公司章程规定的其他形式； 第五十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第五十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第五十六条 公司召开董、监事会的会议通知，以邮件、电话或电报方式进行。 第五十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章） ，被送达人签收日期为送达日期：公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 的 2 各工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第五十八条 因以外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第五十九条 必要时，公司在公开发行的报纸上发表公告。 第十一章 公司合并、分立、破产、解散和清算 第六十条 公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府 批准。 第六十一条 公司合并应当由合并发放签订合并协议，并编制资产负债表和财 务清单。公司合并时，合并各方的债权。 、债务应当由存续的公司或者新设的公 司继承。 第六十二条 公司分立时，财产做相应的分割，并应当编制资产负债表及财产 清单，公司分立前的债务按依法达成的协议由分立后的公司承担。 第六十三条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产后，由人民法院依照 有关法律规定，组织股东、有关机关及有关主演也人员成立清算组，对公司进 行破产清算。 第六十四条 公司有下列情形之一的，应当予以解散： （一） 公司设立的宗旨无法实现； （二） 公司股东大会决议解散； （三） 因不可抗力、战争等因素出现，致使公司无法继续经营； （四） 公司严重违反国家法律、法规、危害社会公众利益被依法撤消； （五） 公司因合并或者分立需要解散。 第六十五条 公司依照前条第（一）项、第（二）项、第（三）项规定借扇的， 应当在十五日内成立前算组，由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行