某创业商业计划书

1 商业计划书 1计划摘要 计划摘要列在经营计划书的最前面，它是浓缩了的经营计划的精华。计划摘要涵盖了计划的要点，以求一目了然，以便读者能在最短的时间内评审计划并做出判断。 计划摘要一般要包括以下内容：公司介绍；主要产品和业务范围；市场概貌；营销策略；销售计划；生产管理计划；管理者及其组织；财务计划；资金需求状况等。 在介绍企业时，首先要说明创办新企业的思路，新思想的形成过程以及企业的目标和发展战略。其次，要交待企业现状、过去的背景和企业的经营范围。在这一部分中，要对企业以往的情况做客观的评述，不回避失 误。中肯的分析往往更能赢得信任，从而使人容易认同企业的经营计划。最后，还要介绍一下风险企业家自己的背景、经历、经验和特长等。企业家的素质对企业的成绩往往起关键性的作用。在这里，企业家应尽量突出自己的优点并表示自己强烈的进取精神，以给投资者留下一个好印象。 在计划摘要中，企业还必须要回答下列问题： （ 1）企业所处的行业，企业经营的性质和范围； （ 2）企业主要产品的内容； （ 3）企业的市场在那里，谁是企业的顾客，他们有哪些需求； （ 4）企业的合伙人、投资人是谁； （ 5）企业的竞争对手是谁，竞争对手对 企业的发展有何影响。 摘要要尽量简明、生动。特别要详细说明自身企业的不同之处以及企业获取成功的市场因素。如果企业家了解他所做的事情，摘要仅需 2页纸就足够了。如果企业家不了解自己正在做什么，摘要就可能要写 20页纸以上。因此，有些投资家就依照摘要的长短来 “ 把麦粒从谷壳中挑出来 ” 2产品（服务）介绍 在进行投资项目评估时，投资人最关心的问题之一就是，风险企业的产品、技术或服务能否以及在多大程度上解决现实生活中的问题、或者，风险企业的产品（服务）能否帮助顾客节约开支，增加收入。因此，产品介绍是经营计划中必不 可少的一项内容。通常，产品介绍应包括以下内容：产品的概念、性能及特性；主要产品介绍；产品的市场竞争力；产品的研究和开发过程；发展新产品的计划和成本分析；产品的市场前景预测；产品的品牌和专利。 在产品（服务）介绍部分，企业家要对产品（服务）作出详细的说明，说明要准确，也要通俗易懂，使不是专业人员的投资者也能明白。一般的，产品介绍都要附上产品原型、照片或其他介绍。产品介绍必须要回答以下问题： （ 1）顾客希望企业的产品能解决什么问题，顾客能从企业的产品中获得什么好处？ （ 2）企业的产品与竞争对手的产品相比有 哪些优缺点，顾客为什么会选择本企业的产品？ （ 3）企业为自己的产品采取了何种保护措施，企业拥有哪些专利、许可证，或与已申请专利的厂家达成了哪些协议？ （ 4）为什么企业的产品定价可以使企业产生足够的利润，为什么用户会大批量地购买企业的产品？ （ 5）企业采用何种方式去改进产品的质量、性能，企业对发展新产品有哪些计划等等。 产品（服务）介绍的内容比较具体，因而写起来相对容易。虽然夸赞自己的产品是推销所必需的，但应该注意，企业所做的每一项承诺都是 “ 一笔债 ” ，都要努力去兑现。要牢记，企 2 业家和投资家所建立的是一 种长期合作的伙伴一关系。空口许诺，只能得意于一时。如果企业不能兑现承诺，不能偿还债务，企业的信誉必然要受到极大的损害，因而地真正的企业家所不屑为的。 3人员及组织结构 有了产品之后，创业得第二步要做的就是结成一支有战斗力的管理队伍。企业管理的好坏，直接决定了企业经营风险的大小。而高素质的管理人员和良好的组织结构则是管理好企业的重要保证。因此，风险投资家会特别注重对管理队伍的评估。 企业的管理人员应该是既要互补型的，又要具有团队精神。一个企业必须要具备负责产品设计与开发、市场营销、生产作业管理、企业理 财等方面的专门人才。在经营计划书中，必须要对主要管理人员加以阐明，介绍他们所具有的能力，他们在本企业中的职务和责任，他们过去的详细经历及背景。此外，在这部分经营计划书中，还应对公司结构做一简要介绍，包括：公司的组织机构图；各部门的功能与责任；各部门的负责人及主要成员；公司的报酬体系；公司的股东名单，包括认股权、比例和特权；公司的董事会成员；各位董事的背景资料。 4市场预测 当企业要开发一种新产品或向新的市场扩展时，首先就要进行市场预测。如果预测的结果并不乐观，或者预测的可信度让人怀疑，那么投资者就要承 担更大的风险，这对多数风险投资家来说都是不可接受的。 市场预测首先要对需求进行预测：市场是否存在对这种产品的需求？需求程度是否可以给企业带来所期望的利益？新的市场规模有多大？需求发展的未来趋向及其状态如何？影响需求都有哪些因素。其次，市场预测还要包括对市场竞争的情况 企业所面对的竞争格局进行分析；市场中主要的竞争者有哪些？是否存在有利于本企业产品的市场空档？本企业预计的市场占有率是多少？本企业进入市场会引起竞争者怎样的反应。这些反应对企业会有什么影响？等等。 在经营计划书中，市场预测应包括以下内容：市 场现状综述；竞争厂商概览；目标顾客和目标市场；本企业产品的市场地位；市场细分和特征等等。 风险企业对市场的预测应建立在严密、科学的市场调查基础上。风险企业所面对的市场，本来就有更加变幻不定的、难以捉摸的特点。因此，风险企业应尽量扩大收集信息的范围，重视对环境的预测和采用科学的预测手段和方法。风险企业家应牢记的是，市场预测不是凭空想象出来的，对市场错误的认识是企业经营失败的最主要原因之一。 5、营销策略 营销是企业经营中最富挑战性的环节，影响营销策略的主要因素有： （ 1）消费者的特点； （ 2）产品的 特性； （ 3）企业自身的状况 （ 4）市场环境方面的因素。最终影响营销策略的则是营销成本和营销效益因素。 在经营计划中，营销策略应包括以下内容； （ 1）市场机构和营销渠道的选择； （ 2）营销队伍和管理； （ 3）促销计划和广告策略； （ 4）价格决策。 对创业企业来说，由于产品和企业的知名度低，很难进入其他企业已经稳定的销售渠道中去。因此，企业不得不暂时采取高成本低效益的营销战略，如上门推销，大打商品广告，向批发商和零售商让利，或交给任何愿意经销的企业销售。对发展企业来说，它一方面可以利用原来的销 售渠道，另一方面也可以开发新的销售渠道以适应企业的发展。 3 6生产制造计划 经营计划中的生产制造计划应包括以下内容：产品制造和技术设备现状；新产品投产计划；技术提升和设备更新的要求；质量控制和质量改进计划。 在寻求资金过程中，为了增大企业在投资前的评估价值，风险企业家应尽量使生产制造计划更加详细、可靠。一般地，生产制造计划应回答以下问题：企业生产制造所需的厂房、设备情况如何；怎样保证新产品在进入规模生产时的稳定性和可靠性；设备的引进和安装情况，谁是供应商；生产线的设计与产品组装是怎样的；供货者的前置期 和资源的需求量；生产周期标准的制定以及生产作业计划的编制；物料需求计划及其保证措施；质量控制的方法是怎样的；相关的其他问题。 7财务规划 财务规划需要花费较多的精力来做具体分析，其中就包括现金流量表，资产负债表以及损益表的制备。流动资金是企业的生命线，因此企业在初创或扩张时，对流动资金需要有预先周详的计划和进行过程中的严格控制；损益表反映的是企业的赢利状况，它是企业在一段时间运作后的经营结果；资产负债表则反映在某一时刻的企业状况，投资者可以用资产负债表中的数据得到的比率指标来衡量企业的经营状况以及可能 的投资回报率。 财务规划一般要包括以下内容： （ 1）经营计划的条件假设； （ 2）预计的资产负债表；预计的损益表；现金收支分析；资金的来源和使用。 可以这样说，一份经营计划概括地提出了在筹资过程中风险企业家需做的事情，而财规划则是对经营计划的支持和说明。因此，一份好的财务规划对评估风险企业所需的资金数量，提高风险企业取得资金的可能性是十分关键的。如果财务规划准备的不好，会给投资者以企业管理人员缺乏经验的印象，降低风险企业的评估价值，同时也会增加企业的经营风险，那么如何制定好财务规划呢？这首先要取决于风 险企业的远景规划 是为一个新市场创造一个新产品，还是进入一个财务信息较多的已有市场。 着眼于一项新技术或创新产品的创业企业不可能参考现有市场的数据。价格和营销方式。因此，它要自己预测所进入市场的成长速度和可能获得纯利，并把它的设想、管理队伍和财务模型推销给投资者。而准备进入一个已有市场的风险企业则可以很容易地说明整个市场的规模和改进方式。风险企业可以在获得目标市场的信息的基础上，对企业头一年的销售规模进行规划。 企业的财务规划应保证和经营计划的假设相一致。事实上，财务规划和企业的生产计划、人力资源计划 、营销计划等都是密不可分的。要完成财务规划，必须要明确下列问题： （ 1）产品在每一个期间的发出量有多大？ （ 2）什么时候开始产品线扩张？ （ 3）每件产品的和生产费用是多少？ （ 4）每件产品的定价是多少？ （ 5）使用什么分销渠道，所预期的成本和利润是多少？ （ 6）需要雇佣那几种类型的人？ （ 7）雇佣何时开始，工资预算是多少？等等。 商业计划大体上应包含下列几个方面： （ 1）主要概述（ 2）企业介绍（ 3）产品（或服务）介绍（ 4）市场需求（ 5）销售渠道和促销策略（ 6）财务管理（ 7）营业收入的 预测（ 8）其他。 4 下面介绍的是一个典型的商业计划的目录。 （ 1）主要概述： 公司介绍 主要产品和业务范围 市场概貌 行销策略 销售计划 生产制造 管理组织和骨干 财务计划 资金需求 （ 2）生产理念和产品介绍： 主要产品介绍 产品的市场竞争能力 品牌和专利 产品的研究和开发 发展新产品的计划和 成本分析 产品的市场前景 （ 3）市场和行销策略： 市场现状综述 竞争厂商概览 目标顾客和目标市场 本企业产品的市场地位 市场区格和特征 市场机构和行销管道 行销队伍和管理 价格政策 促销计划和广告策略 （ 4）生产制造： 产品制造和技术设备现状 新产品投产计划 技术提升和设备更新的要求 （ 5）企业管理： 企业组织机构 经理队伍 董事会 主要的股东 （ 6）财务计划： 5 商业计划的条件假设 预计的资产平衡表 预计的损益表 现金收支分析 资金来源和使用 （ 7）其他： 商业计划书的检查 在经营计划写完之后，风险企业家最好再对计划书检查一遍，看一下该计划书是否能准确回答投资者的疑问，争取投资者对本企业的信心。通常，可以从以下几个方面对计划书加以检查： （ 1）你的经营计划书是否 显示出你具有管理公司的经验。如果你自己缺乏能力去管理公司，那么一定要明确地说明，你已经雇了一位经营大师来管理你的公司。 （ 2）你的经营计划书是否显示了你有能力偿还借款。要保证给预期的投资者提供一份完整的比率分析。 （ 3）你的经营计划书是否显示了你已进行过完整的市场分析。要让投资者坚信你在计划书中阐明的产品需求量地确实的。 （ 4）你的经营计划书是否容易被投资者所领会。经营计划书应该备有索引和目录，以便投资者可以较容易地查阅各个章节。此外，还应保证目录中的信息流是有逻辑的和现实的。 （ 5）你的经营计划书 中是否有计划摘要并放在了最前面，计划摘要相当于公司经营计划书的封面，投资者首先会看它。为了保持投资者的兴趣，计划摘要应写的引人入胜。 （ 6）你的经营计划书是否在文法上全部正确。如果你不能保证，那么最好访人帮你检查一下。计划书的拼写错误和排印错误能很快就使企业家的机会丧失。 （ 7）你的经营计划书能否打消投资者对产品服务的疑虑。如果需要，你可以准备一件产品模型。 经营计划中的各个方面都会对筹资的成功与否有影响。因此，如果你对你的经营计划缺乏成功的信心，那么最好去查阅一下计划书编写指南或向专门的顾问请教。 购并建议 大肆宣传的规模经济从来没有完全达到当初认为可以达到的效果。 ” 沃尔特 亚当斯、詹姆斯 布罗克，大型联合体综合症 ( 经有一种遗害无穷的假设 企业经营规模越大越好。在这种假设驱使下，美国企业嗜好 “ 大而不是最好 ” 的观念。美式管理以大批量生产、大规模营销为代表，倾向于纵向一体化经营，即自己拥有整套的原料产地、生产线和配送体系。比如福特汽车公司在匹茨堡拥有铁矿，在五大湖的冶炼厂把铁炼成钢，再在自己的生产线上制造出 汽车。现在看来，如此庞大的系统，实在无法与日本和德国企业灵活多变的经营体制相抗衡。 992年开始，美国首先掀起了网络企业并购的浪潮。起初的并购只有 7例，涉及总金额 6 约 20亿美元；到了 1998年，并购案例达到 456起，涉及 23635亿美元； 1999年并购案例突破 1200起，总额高达 75662亿美元。当然，最引人注目的并购还是 2000年 1月 10日发生的美国在线 “ 蛇吞象 ” 的方式与传统媒体帝国时代华纳的合并。同时，网络并购的浪潮也在美国以外的国家和地区延伸，比如我们周边，日本软库集团 (国内外积极并购，试图成为新的霸主；香港的李嘉诚父子集团，利用和记黄埔、长江实业等老牌企业，积极涉足网络业；还有最近 虹与迪斯尼的合作，等等。 2001年，中国网络产业内的并购已经开始升温。 1 12” 的并购。而要想达成这样的并购，企业需要考虑以下建议： 购之前，必须充分研究彼此的并购动机以及并购的战略意义。这种研究绝对不是仅仅为了应付媒体采访。 “ 大就是好，更大为更好，最大则最好！ ” 已不再是真理。泰坦尼克式的企 业一旦面临经营危机，损失往往是毁灭性的。因此首先要问：合并的大企业是否具有经营效率？是否能够增强市场竞争力？这种合并是一种短期应景之作，还是长期战略考虑？有必要在一个新的环境下重新审视这些古老的问题。 观评价并购双方的企业价值，突出并购之后的竞争优势。麦肯锡公司在 1986年对 1972年至 1983年间的 200家最大的公营公司并购进行了研究，结果发现，如果以股东资产的增值作为评价标准，获得成功的仅为 23%，而不相关经营领域企业的并购成功率只有 8%。其结论是：并购会降低效率，并购并不能真正地鼓励创 新。这也许超出许多人的认识。的确，最近很多大型并购的出发点和归宿总有较大的差距。 次并购的完成绝对不是企业的终极行为，而是下次并购的开始。这样说似乎有些类似哲学上的 “ 循环反复，以至于在更高层次上螺旋式上升 ” 。哈佛商学院的战略专家迈克尔 波特对 1950年至 1980年间并购的 33家大企业进行深入研究发现，这些大企业后来卖掉了购进企业的 53%，而在不相关经营领域的购进企业有 74%被卖掉。具有讽刺意味的是，大企业在购买企业时总是宣称并购行为使企业更具安全性，但事实证明，更好的出路还是再把它卖出。 购要考虑双方企业文化的融合。资产和股份的合并，是相对容易的事情。办公桌也可以从东边移到西边，甚至可以换一个更大的老板桌。然而，坐在老板桌后面的老板的管理风格、经营理念、修养素质是无法在短期内改变的。人们曾经认为，德国奔驰和美国克莱斯勒的合并是天工之作，而时至今日，两家公司由于存在企业文化的鸿沟而无法共同发展，甚至连累了过去业绩较好的奔驰公司。三纹鱼固然高档，但是未必配稀饭合口，萝卜咸菜恰到好处！ 关键的一点是心态。笔者经常参加 业的会议，往往遇到这样的情形：一些的 “ 腕 级 ” 人物姗姗来迟，在主席台上落坐后旁若无人，似乎大家应该等待他的光辉形象为会议增添色彩。企业管理者端正自己的心态，至关重要。 能保证并购的顺利进行。否则，人为炒作并购题材，生硬地把两只 “ 小鸡 ” 加起来，是无法强于或者等于一只 “ 雄鹰 ” 的！ 7 对风险投资的再认识 对风险投资的再认识 文 /郝俊操 风险投资是和互联网经济紧密相连的概念，从广义来说，风险投资包括一切对具有 较高风险的产业、有价证券的投资；从狭义来说，风险投资一般是指专业投资者（风险 投资家）通过向私人或机构融资，并以 订立协议等方式，对高新技术产业所作的高风险 长期性的权益性投资，其目标不是为了取得股利分红，更不是为了利息收入，而是通过 对被投资企业的专业化培育和管理辅助，最后通过上市或股权转让的办法退出，来追求 高风险下的资本增值。 获取风险投资是每一个创业者的的梦想，但是目前国内对于风险投资的研究过多的 集中在如何建立具有中国特色的风险投资体制和介绍风险投资的运作程序方面。所以， 从不同的侧面了解风险投资，加强对风险投资的再认识，对于高科技企业更好的利用风 险投资创业将是十分有意义的。 风险投资的基本运做程序 风险投资的基本运作程序是目前国内对风险投资的重点研究领域。风险投资的投资 过程大致可分成五个阶段：接触阶段、审查阶段、评估阶段、协议阶段、后投资活动阶 段，其中后投资活动又包括投资后的监督辅助活动和退出。在这一过程中，风险投资机 构一般需要创业者提供创业报告，然后进行审查、评估并最终做出投资决策。其中最主 要的考察项目是被投资企业的商业模式和管理团队。关于这方面的内容早已经有了大 量、详尽的论述，这里就不再过多讨论。 风险投资公司的资金来源 和内部运营机制 风险投资的主体是风险投资基金。风险投资基 金最常见的组织形式是有限合伙制 (它包括两类合伙人：普通合伙人 (有限合 伙人 (普通合伙人也即基金的发起人，出资一般仅占基金总额的 1 左右，他们作为基金的管理者对基金进行管理，要承担无限责任。有限合伙人以出资额 为限承担有限责任，他们是风险投资的真正投资人，提供了风险投资公司的基本投资来 源，一般占 99甚至更多。大部分的风险投资公司实质应称为 “ 风险投资基金管理公 司 ” ，在具体操作上，风险投资家一般 先注册一个有限责任公司，并以股东身份控制该 公司，再以该公司作为一般合伙人来发起成立风险投资有限合伙基金，而有限合伙人则 往往是各类机构投资者，包括养老基金保险公司、企业和个人投资者。 从风险投资基金的成立过程来看，出资者与风险投资公司之间必须对某项投资就出 资关系及有关问题签定协议，规定具体的权利义务关系。当项目结束时，不管该项投资 成功与否，协议都宣告完结。有限合伙风险投资基金的合伙期限一般只有 10年，因而作 为普通合伙人的风险投资公司为了维持公司的生存，必须不断筹资，成立新的风险投资 基金。风险投 资公司的经理人员可能同时负责数项风险基金的投资管理，而每项风险基 金具有各自不同的出资人及协议关系，它们在法律地位上是相互独立的，在管理上也是 分开的。 了解风险投资公司的内部机制是企业有效利用风险投资的基础，这一点在以下的论 述中将体现出来。 分阶段投资特性 风险投资公司的投资形式一般是分期进行多轮的投资，之所以如此是为了降低投资 8 风险。也就是说，当前一期投资结束后，如果企业的经营没有达到投资公司的预期，风 险投资公司可以拒绝进行下一期的投资。研究表明，对于成功的风险投资项目，平均获 得 3 5轮的风险资金投入，且行业的风险越高，投资的阶段性越强。 在分阶段投资中，每一轮投资都要对公司当前价值进行重新评估。如果企业的创业 者对企业的发展报有充分信心的话，分阶段投资也是创业者可以接受的最佳投资形式， 因为这样可以减少股权损失。例如，美国苹果电脑公司在发展过程中共得到过三轮的风 险资金。在三次投资中每股价格不断上升，说明了苹果公司经营业绩的进步，同时也避 免了公司在初期投资中大规模丧失股权而造成损失。 真实期权（ “是研究风险投资的一个非 常重要的概念，一般翻译为 “ 真实期 权 ” 或 “ 广义期权 ” 。这一概念和目前业界所普遍认同的高科技企业主要管理人员和技 术人员持有的企业股份期权的概念不同。真实期权是相对于风险投资公司而言的。传统 期权的概念是指拥有在将来某一时刻按现在约定价格对股票、债券、外汇等金融资产进 行交易的权利。如果我们把资产的概念扩大，使其不仅包括金融资产，还包括对某项投 资的处理，如资金注入、放弃投资等，这种情况下的期权称为真实期权。真实期权就是 一种选择权，它使投资者得到在将来利用某种投资机会的权利。真实期权很难象金融期 权一样能较 精确计量，它更接近于是一种思维方法，即强调在进行决策时，须充分考虑 机会的价值。 真实期权是在分阶段投资的情况下形成的，在分阶段投资的方式下，风险投资公司 将得到三种不同的真实期权：一是放弃项目投资的期权，即在投资过程中发现情况不妙 而拒绝继续投入资金的权利；二是投资项目增资的期权；三是重新评估投资项目股权价 值的期权，即在后续投资中重新估算风险企业每股股份的价值并考虑股权比例的权利。 退出 创业者在利用风险投资的一个最主要的心理障碍是担心风险投资在持有公司的多数 股权后不再撤资，从而使自己失去 对风险企业的最终控制权。从上面对风险投资公司的 资金来源和内部经营机制的分析中我们应该明白，风险投资公司和战略投资者不同，它 们所管理的风险投资基金并非自己所有，而且是建立在严格的协议的基础上的，在投资 期满后必须进行清算，所以创业者无须担心投资公司 “ 赖着不走 ” 。 目前风险投资的退出的方式主要有：公司上市（一般是在创业板）、股权转让、企 业家回购股权或破产清算等，其中通过促使公司上市是实现投资回收的一个最直接、最 有效、最常用的方式。公司上市通常能实现企业价值的最大化，并保持企业的独立性， 同时企业又有 了不断筹集资金的渠道，是一种优先考虑的退出方式。但是，企业公开上 市后，根据有关法规，属于私募性质的有限合伙公司拥有的股份一般要在一定时间后才 能出售，有限合伙公司必须不断参与企业的经营，直到其持有的股份能出售为止，所以 私下协议转让股权对有限合伙公司也具有相当的吸引力，这种退出方式能使有限合伙人 迅速获得现金或可流通的证券，并完全退出创业企业。但创业者一般不欢迎这种做法， 因为私下的协议转让通常意味着风险企业被战略投资者收购而失去独立性。风险企业回 购股权是指创业家重新从风险投资公司手中购回股权，它通常事 先签订强制性的回购条 款和确定股权价值的计算方法。 创业者如何更好的利用风险投资 学习管理和资本运作方面的经验 利用风险投资不仅仅意味着在资金上得到风险投资公司的支持。绝大多数高科技企 业的创业者都有良好的技术背景，但在对企业的经营管理上则有所不足。而风险投资家 一般具有经营管理和资本运作方面的高超能力，他们不仅给风险企业注入资金，还经常 9 参与企业的监督和经营管理活动，对企业进行管理辅导，提供财务顾问服务并最终对企 业进行包装上市，尤其是在其投资额较大、所占股份较高的情况下更是如此。所以创业 者 要主动配合风险投资公司对公司经营管理和资本运作方面的帮助和指导，不断吸取风 险投资家所带来的现金的投资理念和经营理念，以便使对风险投资的利用达到 “ 效益最 大化 ” 。 风险投资家对企业经营管理的参与最主要有三类活动：一是作为管理层的顾问，即 作为专家指导企业的经营活动，使企业走上规范化制度化的道路，用现代的管理手段促 进企业的发展，包括制定规划、制定营销战略、人事安排、发展与供应商的关系等；二 是进行后续融资，包括争取其它的股权性投资、取得债权性融资、与其它投资者协商洽 谈、监督企业的财务状况等活动；三是监 督企业的日常经营活动。 保留对企业的控制 保留对企业的控制对于创业者来说是非常重要的。风险投资可以支持企业的发展， 但被投资企业将不可避免的要出让一部分股权，有时甚至被风险投资公司控股。从以上 的分析我们已经明白，风险投资公司不是战略投资者，它们不可能长期持有企业的股 份，在投资基金协议期满之前必须退出投资。如果是通过上市来退出，尽管创业者持有 少数股权，但因为社会公众股东比较分散，创业者仍旧能够保留对企业的控制。但是如 果上市有难度，风险投资公司将有可能通过协议把所持有的股权转让给战略投资者，在 这种情况下，如果风险投资公司持有被投资公司多数股权时，创业者将最终失去对公司 的控制。 为了避免后一种情况出现，创业者可以在融资协议中加上一些约束性内容，保证风 险投资最终选择通过上市的方式退出投资。如果有难度，可以签定股份回购协议，或者 在规定协议转让风险投资公司所持有的股份时，相同条件下创业者有优先购买权。 尊重风险投资公司的权利和利益 风险投资公司的本质是投资而非投机，所以风险投资公司往往要求创业者对其所从 事的事业充满信心，有必然成功的信念。如果创业者表现出了过多的投机意识，期望将 来象 风险投资公司一样通过各种途径使自己的股份 “ 变现 ” ，那么他们将不可能获得风 险投资家的青睐。 在风险投资关系中，风险投资家和创业者双方追求的目标是不一样的。风险投资家 追求的是最大限度的资本利得，而创业者追求的不仅是利润的获得，而且也寻求个人职 业生涯的发展及事业上的成功等因素，他们可能在决策和经营中偏好于个人职业生涯的 发展、个人的荣誉及创业的自豪感等，而没有使股东收益最大化。其次，由于创业者投 入的主要是无形资产，因而会趋向于追逐高风险的项目。若项目成功，他可以按协议中 的比例取得利益分配；若项目失败 ，资金的损失主要来自风险投资方。更有甚者，创业 者可能明知企业的前途不妙，但为了能使自己的创业继续下去，以及得到管理自己的企 业的荣誉感，他会故意向投资方隐瞒事实，损害风险投资方的利益。所有这些情况将使 创业者在资本市场名誉扫地，最终将失去风险投资公司的支持。 风险资本如何退出 从功能方面看，风险资本的各种退出方式各有所长，通过高度发达的股票市场体 系实现风险资本的退出可能提供更为准确和富有效率的评价，使退出价格达到最大化。 公开资本市场所具有的高流动性、高效率和短周期使其成为风险企业家与投资 者的首 选。 10 风险资本退出对风险投资的优化首先体现在对风险企业产权制度的优化作用上。我 们知道，风险资金对风险企业的支持包括金融支持（即对企业提供资金，拥有股权）和 非金融支持（即对企业的运营、管理提供咨询，并根据企业家表现进行监督控制）两方 面。随着风险企业的成长，企业家接受金融服务和非金融服务方面的能力也在不断增 长，而风险投资家由于专业化程度等方面的限制，更希望在新企业中继续发挥其固有优 势，同时对于那些经营失败的企业，风险资本也需要撤出其金融支持和非金融支持。 风险资本退出对风险投资的优化还 体现在对风险资本组织产权制度的优化作用上， 风险投资者一般是通过投资风险基金的方式间接投资风险企业，体现着有限合伙制的产 权安排和治理结构。风险基金的过往业绩无疑是吸引投资者的主要因素，由于基金对未 实现收益一般以投资成本入帐，因此基金有很强的动力将投资项目在基金到期前退出变 现；投资者则依对风险投资的收益和风险的评估来决定是否参与风险投资，投资多少， 下一轮投资中将资金投入何种风险基金。 风险资本退出在风险投资中的中心地位使得致力于提高退出的效率成为必然，退出 的效率体现在较小的退出成本和较高的资本收 益，而不同的退出方式对产权制度的影响 也是不同的，通过股票市场可将原风险资本持有的大宗股权方便快捷地出售给公众股 东，再加上增发的新股，使大量新加盟的投资者进入公司所有权结构中。在这种产权制 度下，企业家的控制权通过两种方式得到加强。一是企业家作为创业者往往拥有较大份 额的股权。二是企业家作为管理者，即使股权份额较小，由于没有控股股东的存在，他 也会成为企业的实际控制者。另一方面，在风险企业进入股票市场以后，企业也引入了 新的治理机制。股票市场的存在使得股东可以利用股价显示的信息为管理层设计更有效 的激励机 制，比如将薪酬与股价挂钩（即指数化），或者向管理层提供股票期权等。 在风险企业家寻求风险投资的过程中，由于一般缺乏成功创办企业的经验，他们的 能力并未显示出来，因此通常不能要求对企业的控制权。但若企业取得成功，其能力得 到投资者的认可，情况就会发生变化，让企业家获得一定程度的控制权有利于风险投资 和其他股东价值的最大化。而风险资本退出后企业控制权的安排实际上提供了一种激励 和制约创业家的机制，是对风险企业产权制度在选择和激励企业家方面作用的补充。股 票市场由此成为判断企业是否取得成功的一个衡量手段及确保 风险资本退出和风险企业 家重新获得控制权的一种有效方法。 蓬勃发展的 场对于推动美国风险投资业的发展所起的功不可没的作用已是 众人皆知，而目前正在国内积极酝酿并将推出的二板市场无疑也将成为未来推动我国年 轻的风险投资业发展的强大孵化器。尽管正在建立中的二板市场与原先设想中的科技板 并不相同（如上市企业无须通过中科院等相关机构的高新技术企业认定等），但对风险 资本而言，它仍然意味着将在国内开通一个实现资金转换和退出的最佳渠道。从这个意 义上讲，国内二板市场的设立首先是为风险投资机构而设，其次是 通过成长起来的风险 投资为国内风险企业提供更好的资金和专业服务。因此，二板市场最终将起到进一步优 化风险投资产权制度和推动国内风险投资实现良性循环的巨大作用与风险资本退出机 制。 风险投资的运作过程 众所周知，创业板是风险投资的最佳退出方式，谈创业板离不开风险投资，换句 11 话说，撇开风险投资来看创业板毫无意义。但对于风险投资，很多人只有一个大概的印 象，对其究竟并不知晓。我们将从风险投资的起源谈起，包括风险投资的运作过程、组 织形式、资金来源、退出方式以及我国风险投资的现状，以帮助大家详细地 了解风险投 资与创业板的关系。 风险投资业 20世纪 40年代起源于美国。当时，美国的许多新兴企业由于规模小，产 品和市场不成熟而无法通过正常的融资渠道如银行、保险公司、家族和企业进行融资， 发展受到极大的阻碍，而这些创业企业开拓的新技术和新产品对美国新一轮经济增长意 义重大，如没有适当的融资机制解决其资金不足问题，则无疑对美国经济未来的发展十 分不利。 1946年，美国研究与发展公司（ 运而生，其主要业务是向那些创业企业即 新成立并处于快速增长中的企业提供权益性融资。在 历史上最重大的事 件是 1957 年对数字设备公司（ 投资，这次投资大获成功并永远地改变了风险投资业的未 来。 司是由 4个 20多岁的麻省理工学院的毕业生创立的，他们有许多如何改进计算 机动能的独特想法，但苦于无钱投资将这些想法变为现实。 进入改变了这种状 况，它最初只对 司投入不到 7万美元，便已拥有其 77的股份，而到 1971年， 持有的 份价值增加了 5000多倍，达到 3 55亿美元。 风险投资投入于创业企业的运作过程一般分为六个阶段： 寻找投资机会。风险投资承担着投资项目的技术 开发和市场开拓的风险，为了最大 限度地降低这种风险，风险投资对项目的筛选，评审非常严格，并通过深度介入项目的 管理来帮助企业获得生机。 筹集风险投资。风险资金有多种来源，包括公司退休基金、公共退休基金、捐赠基 金、银行控股公司、富有家庭和个人、保险公司、投资银行及部分非银行金融机构。 产生交易流程、识别有潜力的创业企业。对创业者的素质、产品市场预期、技术的 可行性、公司管理等因素进行认真、详尽地考察，从大量寻求风险投资支持的创业企业 中挑选出真正有潜力的企业。 评估、谈判、达成交易。创业企业提出 项目计划书和前景预测，如风险投资家对申 请项目作出肯定的技术经济评价，则双方就具备了谈判的基础。谈判要解决的问题主要 有：出资数额和股份分配、企业组织结构和职务安排、双方权力和义务的界定、投资者 推出权力的行使。 共同合作、共创价值。合同签定后，风险投资家与创业企业就站在一条船上，需共 同合作去解决众多问题，包括：制定发展战略、建立有获利的董事会、聘请外部专家、 吸收其他的投资者以及监督与控制。 策划、实施退出战略。退出是风险投资的终极目标，是风险投资成功与否的关键， 只有退出风险投资才能流动起来， 收益才能真正实现，退出方式主要有三种：公开上 市、被兼并收购、清算。公开上市是风险投资退出的最佳渠道，而清算则是在企业经营 状况恶化且形势难以扭转时减少损失的最好办法。 风险投资机构及其运作 深圳投资基金管理公司 管斌 一、风险投资及风险投资机构 风险投资的核心是创新融资与组织更新。它不仅是一种投资，同时也是一种融资，并 且，投资和融资的工具都是由权益形式存在的，即作为金融中介的风险投资机构，首先 从投资人那里筹集一笔以权益形式存在的资金，然后又以掌握部分股权的形式对一些具 有成长性的企业进行投资。当 风险企业经过营运、管理获得成功后，风险投资机构再安 12 排其股份从风险企业中退出。整个风险投资的运作过程涉及投资人、风险投资机构和创 业者等三个主体。在这里，我们着重对风险投资机构的运作予以介绍。 在风险投资过程中，风险投资机构扮演着重要的角色。风险投资机构一般是指风险投资 公司或风险投资基金。风险投资机构可以说是一种利用创业资本生产新企业的企业。加 工性质的企业组织各种资源生产出工业产品，而风险投资机构则是组织各种资源生产出 新企业。目前在美国，典型的风险投资机构是由合伙制组织起来的。根据最新权威数 据，一个典型合伙关系有 6们是有经验的企业家，财务、销售、工 程、软件开发、产品设计等的专家或曾经在某行业的企业中当过经理的人。一小部分来 自投资银行或商业银行。一般合伙人是风险投资机构的管理者，在合伙关系中出资比例 很小，只有大约 1%。主要的投资资本由有限合伙人提供。有限合伙人一般有 10 机构或个人都可以。一个有限合伙人的典型出资额是 100万美元。不过一个风险投资机 构资本总额有一千万就可操作了（在中国不用这么多）。一个合伙关系的年限一般是十 年，前 30个有名的风险投资机构一年接到的创业申请书 成百上千，但只在其中挑 2几年就是监督和管理，把成功的项目卖掉，在 合伙人间分利（现金或股票），不成功的项目予以了结。 二、风险投资机构的特点 作为专门从事风险投资的投资机构，风险投资机构具有以下特点： 1、风险投资机构投资的对象是非上市的中小企业，并主要以股权的方式参与投资，但 并不取得企事业的控股权，通常投资额占公司股份的 15 20。 2、风险投资机构的投资属于长期投资，待投资的企业发挥潜力和股权增值后，将 股权转让，实现投资的 利益；正如人们所说，所有风险投资机构要勇敢和有耐心，其对 企业投资通常是 4年或 7年以上。 3、投资对象属于高风险、高成长的高收益的新创企业或风险投资计划。 4、风险投资项目的选择是高度专业化和程序化的。风险投资机构的投资是高度组 织化和精心安排的过程，其目的是为了尽可能锁定投资风险。通常，一家处于创业期的 公司要得到风险投资机构的投资，必须首先向风险投资机构递交商业计划书，介绍本公 司的基本情况和发展计划，以此进行初步接触，如果风险投资机构对业务计划感兴趣， 双方就可以进一步的协商，一旦达成协议，创 业公司可以向风险投资机构出售部分股 份，从而获得发展的资金。 5、风险投资机构与创业者的关系，是建立在相互信任与合作的基础上。从而保证 投资计划顺利地执行。风险投资实际上通过风险投资机构特有的评估技术的眼光，将创 业者具有的发展潜力的投资计划和资本充裕的资金结合，在这过程中，风险投资机构为 创业者提供所需的资金；作为创业者的顾问，提供管理咨询服务与专业人才中介；协助 进行企业内部管理与策略规划；参与董事会，协助解决重大经营决策，并提供法律与公 关咨询；运用风险投资机构的关系网络，提供技术资讯与技术引 进的渠道，介绍有潜力 的供应商与购买者；协助企业进行重组、购并以及辅导上市等。 6、由于股票未能公开上市，使股权流通不容易，所以风险投资机构在股权出售之 前，必须给予各发展阶段的资金融通。事实上，在企业发展过程中，风险投资机构家需 要不断对所投资企业进行融资。 三、风险投资机构的投资准则 风险投资机构的投资决策是建立在极为科学及周密的调查和研究的基础之上的，一般来 讲，是基于以下三个准则： 1、评估市场需求 一个成功的风险企业必须要有一个好的技术，所以有经验的风险投资机构一定会从技术 13 的角度来评估新 的技术。但是即使是一个好的技术，也只有 10%的成功的可能。市场是 否能接受、进入市场是否及时，采用该技术之后的新产品是否可靠，这些都是更为重要 的因素。因此风险投资机构首先会从市场的角度来评估技术，比如技术、产品的市场需 求会如何发展？新产品如何打入市场？企业的产品一定要具有市场发展潜力，企业产品 在目前和将来的市场份额中要占有一定的比例。通常具有市场发展潜力的产品都是人们 生产生活中所需要的产品，可有可无产品的市场潜力极其有限。 其次，风险投资机构会从市场竞争的激烈程度来评估。企业的产品最好是市场上独一无 二或远远优胜于其他同类产品的产品。如果市场的竞争力已非常激烈，企业的产品只是 重复别人的产品，那企业就很难吸引到风险投资机构的兴趣。如果市场已被富有名望的 大公司所占有，那企业的产品就更不具优势了。通常风险投资机构感兴趣的都是些有申 请专利潜质或是已申请了专利的产品。 更为重要的是，是否有一支能把技术变为产品的有经验管理队伍，因为只有他们才能保 证产品及时进入市场。因此，风险投资机构期望的管理队伍是由一批具有高度成就欲的 人所组成，他们都是各自领域内的专家高手，如工程、市场、销售和研究开发等领域。 在做投 资决策时，风险投资机构对企业管理人员质素的重视远远超过对产品的重视。因 为一个再好的产品，再好的盈利项目，没有一个富有成功经验并具有远见卓识的领导者 管理企业，企业也不会有突破性地发展。 2、投资成本 既然风险投资的成功率不高，投资公司就需要极为谨慎地计算为发展风险企业所需的成 本。计算的依据不仅是企业家所提交的商业计划书、更为重要的是风险投资机构的经 验。他们计算企业的财务预算，常常是要计划预算至三、五年或八年甚至更长，他们需 要估算一个新起步的公司由亏损转盈利所需的总资本，他们还需要知道这个公司大概要 花多少年时间才可由亏转盈，评估至十年后的公司收入和利润，从而研判他们投资收益 的目标是否能够达到。 3、回收 风险投资机构真正感兴趣的并不是控制他们所投资的公司。作为投资媒介，风险投资机 构最终是要把投资资本及大部分的收益回馈给原始投资者。在他们的所投资的公司达到 一定程度的成功之后，风险投资机构便要开始寻找将资本变为现金的各种可能。这样， 风险投资机构们才能把投资收益回馈给投资者，并将回笼的资本投到新的公司项目上。 常见的 “ 转出 ” 途径有三条：（ 1）公司的股票上市；（ 2）股份转让；（ 3）公司清 理。风险投资 机构会研判最佳转出方式的可行性和困难性，如果他们对转出的方式毫无 把握，他们是不会轻易做出投资决定的。 四、风险投资机构的投资策略 风险投资机构针对创业者所处的事业发展阶段，规划不同的投资策略，风险投资机构一 般将所投资企业区分为种子阶段、创建阶段、成长阶段、扩张阶段，以及成熟阶段等五 个发展阶段，通常越属于早期阶段，投资的风险越大，但投资报酬也越高。因此，风险 投资机构会基于投资策略与分散风险的观点，投资不同数量资金比例于各事业阶段，形 成最佳报酬及投资组合。 1、种子阶段：此时投资对象仅有产品构想，未见 产品原型。因此风险投资机构主要考 虑投资对象的技术研发能力与产品市场潜力，以及是否与风险投资机构目前的专长领 域、产业范围密切关联。如果整体评估投资风险可控制在合理的范围内，风险投资机构 会以 10% 15%的投 资组合资金比例投入于种子阶段事业。 2、创建阶段：此时投资对象虽已完成产品原型与企业经营计划。但产品仍未上市，管 理队伍也尚未组成。因此风险投资机构主要考虑投资对象的经营计划可行性以及产品功 14 能与市场竞争力。如果觉得投资对象有相当的存活率，同时经营管理与市场开发上也可 以提供有效帮助，则将以 15% 20%上投资组合资金比例投入于创建阶段的事业。 3、成长阶段：此时投资对象基本上已过渡企业阶段，初期产品完成上市，在市场上已 有一点基础，但有待开发出更具竞争力的产品，并进行较大规模的市场行销，以扩大市 场占有率，因此需要较多的营运资金投入。风险投资机构的主要考虑是该公司的成长能 力、市场竞争力、财务计划，以及彼此间的资源互补程度。如果觉得投资对象有相当成 长机会，则会以 25% 30%的投资组合资金比例投入于成长阶段的事业。 4、扩充阶段：此时投资对象已占有相当比例市场，且有相当程度盈余，生产线已具 规 模，管理队伍发展也达成熟水准，因此计划大规模扩充生产规模，扩大销售量与市场占 有率，以获取更多的利润。风险投资机构的主要考虑是该公司的获利稳定性、财务结构 与组织健全程度、防御替代产品能力、回收期长度等；如果风险投资机构觉得投资对象 在扩充阶段可获得满意的回报率，则会以 20% 30%的投资组合资金比例投入于扩充阶 段的事业。 5、成熟阶段：此时投资对象的经营规模与财务状况，均接近上市公司审查的要求条件 并计划在公开市场筹集资金，进行多角化的经营。风险投资机构对这一阶段投资的主要 考虑是，能否成功上市， 证券市场投资者的接受程度，以及财务操作的效果。如果风险 投资机构觉得投资对象在上市能获得合理的报酬则会以 15% 25%的投资纵使资金比例 投入于成熟阶段的事业。 五、风险投资机构的运作过程 风险投资的类型和规模差别很大，但同时又都具有一些共性，如要求较高的投资回报； 与银行融资相比，获得风险资本时几乎不需要什么