汽车股份有限公司公开发行2500万股A股网上路演公告

广州市 xx 特种汽车股份有限公司公开发行 2500 万股 A 股网上路演公告经中国证券监督管理委员会证监发行字200423 号文核准，广州市 xx 特种汽车股份有限公司将于 2004 年 3 月 30 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格 9.08 元/股。根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知 ，为便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行有关安排，发行人和主承销商广东证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演。1、路演时间：2004 年 3 月 29 日（星期一）14：0018：00 2、路演网站：中天网（网址：） 全景网（网址： ） 3、参加人员：发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及主承销商有关领导和项目组人员。本次发行的招股说明书摘要已于 2004 年 3 月 25 日刊登在中国证券报 、 上海证券报和证券时报上，敬请广大投资者关注。广州市 xx 特种汽车股份有限公司2004 年 3 月 25 日1广州市 xx 特种汽车股份有限公司广州市增城新塘镇太平洋工业区 66 号首次公开发行股票招股说明书主承销商广东省广州市解放南路 123 号金汇大厦2广州市 xx 特种汽车股份有限公司招股说明书发行股票类型：人民币普通股发行股数：25,000,000 股单位：人民币元单位 每股面值 发行价格 发行费用 募集资金每股 1.00 9.08 0.4524 8.6276合计 25,000,000 227,000,000 11,310,000 215,690,000 发行方式：向二级市场投资者配售发行日期：2004 年 3 月 30 日拟上市地：上海证券交易所主承销商：广东证券股份有限公司声 明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的3股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。特别提示发行人承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司主承销商未取得保荐资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按证券发行上市保荐制度暂行办法的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受证券发行上市保荐制度暂行办法第七十一条规定的监管措施。特别风险提示1、公司股东金安制造、黄乙珍、杨文江、杨文英之间有关联关系，金安制造的实际控制人是公司董事长杨龙江，黄乙珍是杨龙江的妻子，杨文江是杨龙江的弟弟，杨文英是杨龙江的妹妹。杨龙江和黄乙珍夫妇直接和间接持有公司66.7%的股份，是公司的实际控制人。此外，公司董事兼总经理易志文是杨龙江的妹夫，杨文江和杨文英的姐夫。如果上述关联人利用其在公司的地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行共同控制，可能给其他股东带来一定的风险。2、本次发行完成后，扣除发行费用后公司将可募集资金 21,569 万元，公司发行后的净资产是 2003 年 12 月 31 日净资产 12,096.32 万元的 2.78 倍。由于募股资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，因此，短期内公司净资产收益率将下降，如按 2003 年度实现的净利润和 2003 年底净资产计算，全面摊薄净资产收益率将由发行前的 25.59%降为 9.19%，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。3、最近三年，公司主营业务收入主要来自防弹运钞车销售收入，其中2001 年和 2002 年，公司主营业务收入全部来源于防弹运钞车销售收入，2003年公司主营业务收入中 68.19%来源于防弹运钞车销售收入，从而使公司的经营状况较大程度的受运钞车市场变化的影响，如果出现市场需求萎缩、产品替代等情况，将会对公司的经营业绩产生较大冲击。4、专用汽车具有专业化程度高、专用性强的特征，这一特征导致某一种类专用汽车的市场开拓面临相对显著的市场容量限制。目前，公司国内市场占有率居于防弹运钞车行业前三位，但受国内各大金融系统装备防弹运钞车数量和每年更新车辆数额的限制，其市场拓展受到一定程度的局限。预计未来一段时间内专用汽车的需求量仍将保持快速增长，但不能排除其市场容量在将来一定时期内出现市场饱和，从而对公司的经营和效益产生不利影响。5、2001 年末、2002 年末和 2003 年末，公司的负债总额分别为 18,292.724万元、16,409.53 万元和 21,176.99 万元，资产负债率分别为 68.06%、57.76%和 63.65%，同时全部负债均为流动负债，流动负债主要为短期借款，造成公司债务结构不合理，短期还款压力较大。6、公司采用了“哑铃型”经营模式，在建立了较为完备的汽车零部件生产配套协作体系的基础上，公司以较少的设备投入达到现有年产 1,400 辆防弹运钞车的生产规模，但该经营模式对合作方的外部配套协作有较强依赖，如果外部协作环境发生较大变化，可能会对公司生产经营产生较大的影响。7、2003 年由于受到“非典”疫情的影响，2003 年上半年国内各大商业银行暂停了防弹运钞车的招标工作，致使公司 2003 年主营业务收入和净利润与2002 年相比分别下降了 8,454.40 万元和 322.30 万元，下降幅度分别为 22.02%和 9.43%，存在业绩下降引起的相关风险。8、公司所需的原材料主要是汽车底盘等，底盘约占生产成本的 6070%。因公司属车辆改装生产企业，不具有汽车底盘生产许可，而公司关联企业龙豹公司和 xx 集团具有整车生产资格，有汽车底盘的生产许可，故为发挥各自优势，满足公司对专用汽车底盘的特殊需求，公司需向 xx 集团和龙豹公司通过采购、联合开发和委托加工等方式获得部分生产专用汽车所需的专用底盘。2001 年公司向 xx 集团销售货物的金额占主营业务收入的比例为 5.28%，2002 年公司与xx 集团因联合开发和委托加工产生的关联交易金额占主营业务成本的比例为2.43%，2002 年公司向龙豹公司采购底盘的金额占主营业务成本的比例为12.52%，2003 年公司向龙豹公司采购底盘和原材料、委托龙豹公司加工底盘产生的金额占同期主营业务成本的比例为 32.96%。故一旦关联股东和关联董事通过控制关联交易价格来影响公司利润，将给其他股东带来一定的风险。9、公司经认定为高新技术企业，根据广州市地方税务局“穗地税发2000469 号”文件，自 2001 年起减按 15%的税率计缴企业所得税。本次公开发行股票并上市后，从上市年度开始，公司将可能按照 33%的税率缴纳企业所得税。如果由于广州市有关文件与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司 2001 年起享受 15%企业所得税率条件不成立，公司可能需按 33%的所得税率补交 2001 年度至上市前一年度的企业所得税差额。同时，公司企业所得税税率的变动将对上市后的经营业绩产生较大的影响。请投资者对上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节。5招股说明书签署日期：2004 年 3 月 10 日6目 录释 义8第一章 概 览10第二章 本次发行概况12一、本次发行的基本情况12二、本次发售新股的有关当事人12三、预计时间表15第三章 风险因素16一、现有股东控制和法人治理结构风险16二、关联企业利用关联交易操纵公司利润的风险18三、净资产收益率降低的风险20四、业务经营风险21五、市场风险24六、技术风险26七、管理风险27八、财务风险28九、经营业绩下降风险31十、募股资金投向风险31十一、加入 WTO 风险32十二、宏观经济环境变化的风险33十三、政策风险33十四、股市风险34第四章 发行人基本情况36一、发行人基本情况36二、发行人股本情况51三、发起人及股东情况52四、发行人的组织机构57第五章 业务和技术60一、专用汽车行业有关情况60二、主要业务707三、主要技术84第六章 同业竞争和关联交易93一、同业竞争93二、关联交易94三、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排107第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员111一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介111二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员特定协议和收入报酬安排114三、董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 持 有 公 司 及 关 联 企 业 股 份 情 况115四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员双重任职情况116五、其他情况说明116第八章 公司治理结构117一、关于公司股东、股东大会及中小股东利益117二、关于公司董事会119三、关于独立董事120四、关于公司监事会121五、重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序与规则122六、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制123七、核心管理层变8动124八、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定125九、公司进一步完善法人治理结构和加强内部控制制度的措施127十、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见130十一、审计机构对公司内部控制制度完整性、有效性的说明130十二、公司律师对公司治理结构的评价131第九章 财务会计信息132一、会计报表编制基准及注册会计师意见132二、会计报表132三、经营业绩135四、资产140五、负债144六、股东权益146七、现金流量情况146八、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项147九、公司最近三年内没有发生资产置换、重大购销价格变化的情况148十、资产评估148十一、验资情9况149十二、财务指标150十三、公司管理层的财务分析151第十章 业务发展目标155一、发展计划155二、实施上述计划将面临的主要困难160三、实现上述目标的主要经营理念或模式160四、上述业务发展计划与现有业务关系所涉及合作160五、本次募股资金对实现上述目标的作用160第十一章 募股资金运用162一、投资规模及投向162二、投资估算项目的效益162三、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响163四、募集资金使用年度计划163五、项目情况介绍163六、对募集资金投资项目的准备177第十二章 发行定价及股利分配政策179一、发行定价179二、公司股利分配的一般政10策179三、历年股利分配情况179四、利润共享安排180五、本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划180第十三章 其他重要事项181一、信息披露制度及投资人服务计划181二、重要合同184三、重大诉讼或仲裁事项188第十四章 发行人及各中介机构声明189第十五章 附录195第十六章 备查文件19611释 义在本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定意义：公司法 指中华人民共和国公司法发行人、本公司、股份公司或公司 指广州市 xx 特种汽车股份有限公司金安制造 指广东省金安汽车工业制造有限公司xx 公司 指股份公司前身广州市 xx 特种汽车有限公司xx 集团 指广州 xx 集团有限公司xx 汽贸 指广州市 xx 汽车贸易有限公司江铃公司 指江铃汽车股份有限公司龙豹公司 指广州市龙豹汽车工业有限公司庆铃公司 指庆铃汽车股份有限公司内蒙恒通 指内蒙古恒通金安股份有限公司上海阿曼特 指上海阿曼特汽车制造有限公司三五二三厂 指沈阳第三五二三机械厂重庆迪马 指重庆市迪马实业股份有限公司重庆专汽 指重庆专用汽车制造总厂修配厂 指广州市运输机械修配厂增城金安 指广东省增城金安汽车贸易有限公司深圳新冠龙 指深圳市新冠龙工贸有限公司目录 指全国汽车、民用改装车和摩托车企业及产品目录公告 指车辆生产企业及产品公告本次发行 指公司本次公开发行面值 1 元的 2,500 万股人民币普通股的行为新股 指公司本次向社会公众公开发行的 2,500 万股面值为1.00 元的人民币普通股12主承销商 指广东证券股份有限公司元 指人民币元公司股东大会 指广州市 xx 特种汽车股份有限公司股东大会公司董事会 指广州市 xx 特种汽车股份有限公司董事会公司监事会 指广州市 xx 特种汽车股份有限公司监事会公司章程 指广州市 xx 特种汽车股份有限公司章程中国证监会 指中国证券监督管理委员会国家经贸委 指原国家经济贸易委员会，现其主要职能已改组并入国家发展和改革委员会技术中心 指公司下属的技术中心ISO9001 指国际质量保证标准体系英国 BSI 认证 指 ISO9001 质量体系英国标准协会(全称 British Standards  Institution)认证WTO 指世界贸易组织建行 指中国建设银行工行 指中国工商银行中行 指中国银行农行 指中国农业银行专用底盘 指为达到承载和整车性能要求而专门为防弹运钞车改装的汽车底盘CAD/CAM 系统 指计算机辅助设计系统TBL50XYCF 指 xx 牌 50型防弹运钞车GB/T19001-1994 指国家汽车行业生产标准Q/CG（QC ） 指质量检测标准13第一章 概 览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介目前公司主营业务是研究、开发、改装、销售防弹运钞车等各类专用车辆，公司是我国主要国有商业银行的定点防弹运钞车采购企业。根据中国汽车工业年鉴的统计数据， 2002 年、2001 年和 2000 年公司市场占有率分别为28%、31%和 31%（注：本招股说明书中所引用的 2001 年和 2000 年中国汽车工业年鉴 的市场占有率统计数据均是在国内防弹运钞车的另一主要厂商重庆迪马未参与 2001 年和 2000 年的年鉴统计的情况下得出） 。公司主导产品“xx”牌防弹运钞车连续五年被主要国有商业银行列入指定招标产品。根据建行公开招标资料和中标通知书，公司在 1999 年、2000 年、2001 年和 2002 年建行防弹运钞车集中采购招标中连续四年名列第一。截止 2003 年 12 月 31 日，公司通过公安部检测的防弹运钞车车型达 32 种，其中代表我国目前最高防护级别的 C级大型防弹运钞车（TBL5190XYCF ）于 1999 年 12 月在同行业中最早一次性通过公安部运钞车防护检验，目前技术水平处于国内领先地位。此外，TBL5042XYCF 型防弹运钞车获得了广东省科技厅“2001 年度广东省级重点新产品”证书。2000 年 5 月公司通过 ISO9001 质量体系、英国 BSI 和中国商检双重认证。2000 年 7 月公司被评为广州市高新技术企业。2002 年，公司被国家科技部确认为“国家火炬计划重点高新技术企业” ，由公司承担的“大型防弹运钞车”项目被列为 2002 年国家级火炬计划项目。公司还荣获“中国质量、服务、信誉 AAA 级企业” 、 “全国用户产品质量满意、售后服务满意十佳企业”等称号。致投资者对本招股说明书有任何疑问，请询问本次发行主承销商及发行人。投资者应根据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登于中国证券报 、 上海证券报和证券时报 。14二、发行人的主要财务数据（一）资产负债表数据项  目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31营运资金(元) 52,190,101.12 57,855,925.70 26,565,696.74 资产总额(元) 332,733,119.53 284,106,167.44 268,762,809.5 流动负债(元) 211,769,947.48 164,095,259.31 182,927,158.4 股东权益(元) 120,963,172.05 120,010,908.13 85,835,651.09 资产负债率(%) 63.65 57.76 68.06（二）利润及利润分配表数据项    目 2003 年度 2002 年度 2001 年度主营业务收入（元） 299,476,510.66 384,020,509.90 362,585,416.55 主营业务利润（元） 75,378,476.40 90,942,643.86 75,889,269.07 营业利润（元） 36,447,850.13 36,993,510.37 36,446,546.92 利润总额（元） 36,589,635.06 40,007,761.12 36,541,471.30 净利润（元） 30,952,263.92 34,175,257.04 31,060,250.60 三、本次发行情况本次发行每股面值 1 元的人民币普通股 2,500 万股，以向二级市场投资者配售方式发行；发行价格为 9.08 元/股，发行市盈率为 19.32 倍（按公司 2003年经审计实现的净利润和 2003 年末总股本全面摊薄计算） 。四、募股资金用途若本次股票发行成功，扣除相关费用后，实际募集资金 21,569 万元，拟用于以下项目： 1、投资 18,858 万元，用于专用车技术改造项目，项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资2002244 号文批准立项，该项目总投资 18,858 万元，其中：固定资产投资 14,160 万元，铺底流动资金 4,698 万元。2、2,711 万元用于补充公司流动资金。15第二章 本次发行概况一、本次发行的基本情况1、股票种类：人民币普通股2、每股面值：1.00 元3、发行股数：2,500 万股，占发行后总股本的比例为 27.60%4、每股发行价格：9.08 元/股5、发行市盈率：发行市盈率为 19.32 倍（按公司 2003 年经审计实现的净利润和 2003 年末总股本全面摊薄计算）6、每股净利润：0.47 元（按公司 2003 年经审计实现的净利润和 2003 年末总股本全面摊薄计算）7、发行前每股净资产：1.84 元（按 2003 年 12 月 31 日经审计的净资产和2003 年末总股本计算）8、发行后每股净资产：3.72 元（按发行价 9.08 元/股计算，扣除发行费用）9、承销方式：余额包销10、本次发行预计实收募股资金：21,569 万元11、发行费用概算：预计承销费用 681 万元，注册会计师费用 200 万元，律师费用 150 万元，上网发行费 83 万元，股票登记费用 14 万元，审核费用 3万元，发行费用合计 1,131 万元。二、本次发售新股的有关当事人（一） 发 行 人： 广州市 xx 特种汽车股份有限公司英 文 名称： Guangzhou Bao Long Special Vehicle Co.,Ltd.住   所： 广州市增城新塘镇太平洋工业区 66 号法定代表人： 杨龙江电   话： （020）826008888866, 8891传   真： （020）8260162316联 系 人： 庞泰松、刘祥能互联网网址： Http:电子信箱： （二） 主 承 销 商： 广东证券股份有限公司住   所： 广东省广州市解放南路 123 号金汇大厦法定代表人： 钟伟华电   话： （020）83270480-76155，76159，76162传   真： （020）83270485联 系 人： 凌文昌、孙云章、李东茂、张东东、淡念阳（三） 副 主 承 销 商 ： 四川省天风证券有限责任公司住   所： 成都市走马街 55 号友谊广场 B 座法定代表人： 孟庆山电   话： （028）86712321传   真： （028）86712321联 系 人： 王 栋（四） 分 销 商： 1、平安证券有限责任公司住   所： 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦法定代表人： 杨秀丽电   话： （0755）2262888-2273传   真： （0755）2448924联 系 人： 刘静2、华泰证券有限责任公司住   所： 江苏省南京市中山东路 90 号法定代表人： 吴万善电   话： （025）4457777801传   真： （025）457985117联 系 人： 王洪良3、武汉证券有限责任公司住   所： 武汉市沿江大道 130 号法定代表人： 李永宽电   话： （027）82703015传   真： （027）82703010联 系 人： 卢峰（五） 上市推荐人： 广东证券股份有限公司（六） 发行人法律顾问： 广东信扬律师事务所住   所： 广东省广州市建设六马路好世界广场 2509 室单位负责人： 叶伟明电   话： （020）83752630传   真： （020）83752187经 办律 师： 叶伟明、吴泉景（七） 主承销商法律顾问： 国信联合律师事务所住   所： 广东省广州市体育西路 123 号新创举大厦 16 楼单位负责人： 王学琛电   话： （020）38219668传   真： （020）38219968经 办律 师： 陈默（八） 会计师事务所： 广东正中珠江会计师事务所有限公司住   所： 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦十楼法定代表人： 蒋洪峰电   话： （020）83859808传   真： （020）83800977经办注册会计师： 蒋洪峰、陈昭（九） 验资机构： 广东正中珠江会计师事务所有限公司18（十） 资产评估机构： 广东联信评估有限公司住   所： 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦十九楼法定代表人： 陈喜佟电   话： （020）83840774-1905传   真： （020）83863954经办注册资产评估师： 缪远峰、李小忠（十一） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住   所： 上海市浦东新区浦建路 727 号大康花园法定代表人： 王迪彬电   话： （021）58708888传   真： （021）58754185（十二） 收款银行： 中国工商银行广州市第一支行地   址： 广州市沿江中路 193 号负 责 人： 潘秉衡电   话： （020）83322217传   真： （020）83302026联 系 人： 张云志上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、项目经办人员与公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、预计时间表（一）发行公告刊登日期： 2004 年 3 月 26 日（二）预计发行日期：   2004 年 3 月 30 日（三）申购期：      2004 年 3 月 30 日（四）预计挂牌交易日期：本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易19第三章 风险因素投资者在评价公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司的风险如下：一、现有股东控制和法人治理结构的风险公司董事长杨龙江持有公司控股股东金安制造 48%的股权，而金安制造持有公司 60%的股份，杨龙江通过以上股权关系间接持有公司 28.8%的股份；公司第二大股东黄乙珍是杨龙江的妻子，目前持有公司 37.9%的股份；公司第三大股东杨文英是杨龙江的妹妹，目前直接持有公司 1%的股份，并通过持有金安制造 3%的股权间接持有公司 1.8%的股份，杨文英通过以上直接和间接股权关系共持有公司 2.8%的股份；公司第四大股东杨文江是杨龙江的弟弟，目前持有公司 1%的股份。本次发行前，上述关联人员直接或间接合并持有发行人 70.50%的股权。本次发行后，上述关联人员直接或间接合并持有发行人 51.03%的股权。此外，公司董事兼总经理易志文是杨龙江的妹夫。上述股东、董事及高级管理人员之间存在的关联关系，使其存在对股份公司形成共同控制的可能，如果上述关联人员利用其在公司的地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能会给公司及其他股东带来一定的风险。针对现有股东控制和法人治理结构的风险，公司建立了较完善的法人治理结构，并制定了切实的措施维护公司及其他股东的利益。包括：（1）在公司现有的 9 名董事会成员中，独立董事为 5 名，超过董事会成员的 50%，5 名独立董事分别是来自汽车行业、财务、法律、管理等方面的专家。公司遵照中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及上市公司治理准则等有关规定，在公司章程中赋予了独立董事相应的职权。根据公司章程的规定，董事会作出的任何决议都必须经过全体董事半数通过方为有效，因此，董事会成员中独立董事所占比例高可有效地维护其他股东投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其它资料一并考虑。20的利益。（2）为保证独立董事能切实履行职责，公司制定了独立董事制度 。公司独立董事制度第十一条规定：“公司将为独立董事提供以下保证独立董事有效行使职权的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年；（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权；（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事履行职责可能引致的风险。 ”（3）公司章程对关联交易回避制度作出了明确规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定” 、 “股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明” ；公司已制定了减少关联交易的措施，当发生无法避免且有利于公司利益的关联交易时，则关联交易的条件必须按市场公允性原则进行，公司不得给予关联方任何优于在一项市场公平交易中给予第三者的条件；为尽量避免和减少关联交易，公司的主要股东金安制造和黄乙珍已经分别出具承诺：尽量避免与发行人发生关联交易，当关联交易不可避免时，保证不因关联交易损害公司的利益。21（4）为避免同业竞争，公司的主要股东金安制造和黄乙珍以及公司的实际控制人杨龙江已分别出具承诺：在中国境内的任何地区，不以任何形式直接或间接从事和经营与广州市 xx 特种汽车股份有限公司主营业务构成或可能构成竞争的业务。二、关联企业利用关联交易操纵公司利润的风险关联企业 xx 集团是公司控股股东金安制造的控股子公司，龙豹公司是 xx集团的控股子公司。公司董事长杨龙江兼任金安制造和 xx 集团董事，公司董事兼总经理易志文兼任金安制造董事。公司所需的原材料主要是汽车底盘等，底盘约占生产成本的 6070%。因公司属车辆改装生产企业，不具有汽车底盘生产许可，而龙豹公司和 xx 集团具有整车生产资格，有汽车底盘的生产许可，故为发挥各自优势，满足公司对专用汽车底盘的特殊需求，公司需向 xx 集团和龙豹公司通过采购、联合开发和委托加工等方式获得公司部分生产专用汽车所需的专用底盘。2002 年度公司与 xx集团因联合开发和委托加工产生的关联交易金额 708 万元，占同期主营业务成本的 2.43%。 2002 年度公司向龙豹公司采购底盘产生的关联交易金额总计为4,267.87 万元，占同期主营业务成本的 12.52%。2003 年度公司向龙豹公司采购底盘、委托龙豹公司加工底盘产生的关联交易金额总计为 7,166.64 万元，占同期主营业务成本的 32.96%。虽然公司已经制订了一系列严密的规范关联交易的制度和措施，以尽量减少关联交易和保证发生关联交易的公允性，但各关联企业之间仍然存在关联企业利用关联交易操纵利润的可能，故一旦关联股东、关联董事等关联方不遵守各项关联交易制度，违背承诺，或独立董事和监事会成员未能履行相应的职责，使关联企业通过不当方法控制关联交易价格，将会直接影响公司的经营利润，给其他股东带来较大的风险。针对公司存在的关联方利用关联交易操纵利润的风险，公司通过制定和完善公司章程 、 股东大会规范运作细则 、 董事会工作细则 、 独立董事制度 、 监事会工作细则 、 总经理工作细则 、 关联交易制度和关联交易内部控制制度等规章和制度来约束和规范关联交易，从制度上保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性和合理性，避免关联交易对公司造成损22害。首先，公司通过引入独立董事制度来完善公司法人治理结构，提高公司关联交易决策的科学性和公允性。在公司现有的 9 名董事会成员中，独立董事为5 名，超过董事会成员的 50%。同时，公司遵照中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及上市公司治理准则等有关规定，在公司章程中赋予了独立董事相应的职权。根据公司章程的规定，董事会作出的任何决议都必须经过全体董事半数通过方为有效。同时，公司已制定相应的独立董事制度 ，加大和赋予独立董事在关联交易审查、审批方面的特别权利，规定：高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%借款或其他资金往来，需由独立董事发表独立意见。因此，董事会成员中独立董事所占比例高可有效地维护其他股东的利益。其次，公司章程对关联交易回避制度作出了明确规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定” 、 “股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明” ；公司已制定了减少关联交易的措施，当发生无法避免且有利于公司利益的关联交易时，则关联交易的条件必须按市场公允性原则进行，公司不得给予关联方任何优于在一项市场公平交易中给予第三者的条件。为尽量避免和减少关联交易，公司的主要股东金安制造和黄乙珍已经分别出具承诺：尽量避免与发行人发生关联交易，当关联交易不可避免时，保证不因关联交易损害公司的利益。再次，为进一步规范关联交易，公司制订了完善的关联交易决策制度。公司第一届董事会第九次会议和 2002 年第一次临时股东大会审议通过了关联交易制度和 关联交易内部控制制度 。 关联交易制度清晰地阐述了关联交易的原则、范围、内容和决策程序等，并量化了独立董事、监事会、董事会、股东大会在关联交易中的决策权力； 而关联交易内部控制制度的建立是为了进一步加强公司关联交易的管理，规定公司关联交易的必要内部控制程序，明确各部门在关联交易决策流程中的职责。 关联交易制度对规范关联交易的安排：  第五条规定 “公司定期聘请会计师事务所对关联交易的公允性发23表独立审计意见，并公开披露” ； 第十二条规定“ （1）一个会计年度内单笔或累计标的金额超过人民币 1500 万元（包含 1500 万元）或超过公司最近审计净资产的 10%（包含 10%）的关联交易，必须提请股东大会审议；（2）一个会计年度内单笔或累计标的金额介于 300 万元1500 万元之间或占公司最近审计净资产 3%10% 之间的关联交易，必须提交董事会会议审议；（3）一个会计年度内单笔或累计标的在 300 万元以下的关联交易，由总经理办公会议决定” ；第十三条规定“公司董事会不得将应当由股东大会批准的关联交易事项分解成董事会有权批准的事项，公司总经理不得将应当由董事会批准的关联交易事项分解成总经理有权批准的事项。 ”；第十六条规定“公司监事会应对一个会计年度内单独或累计标的超过 1500 万元（含 1500 万元）以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素。 ”；第十七条规定“重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事应该对上述关联交易的公允性发表专项独立意见。 ”；第十八条规定“一个会计年度内单独或累计 1500 万元以上的关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行” 。 关联交易内部控制制度对规范关联交易的安排：关联交易内部控制制度规定“公司在每个会计年度开始的 45 天内由财务部会同有关部门测算确定年内相关关联交易数量、金额，并明确其定价依据” ；“财务部作为对与关联方发生资金往来的主要控制部门，由财务负责人对总经理负责” ；“财务负责人每月应将与关联企业的资金往来情况报总经理办公会议” ；“如公司相关部门或个人阻挠财务负责人的相关监督权力，违反程序强行同关联方发生资金往来，财务负责人可直接向董事会进行汇报，董事会将按相关法律法规追究相关责任人的法律责任” 。综上所述，公司通过制定严格的规章制度，加强关联交易管理，规范关联交易行为，从制度上保证关联交易的公允性。此外，公司将聘请保荐机构和保荐代表人根据证券发行上市保荐制度暂行办法的有关规定，对公司关联交易的公允性和合规性进行督导。三、净资产收益率降低的风险24本次发行完成后，扣除发行费用后公司将可募集资金 21,569 万元，公司发行后的净资产将是 2003 年 12 月 31 日净资产 12,096.32 万元的 2.78 倍。由于募股资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，短期内公司净资产收益率将不可避免出现较大幅度的下降，如按 2003 年度实现的净利润和2003 年底净资产计算，全面摊薄净资产收益率将由发行前的 25.59%降为9.19%，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。针对净资产收益率下降的风险，公司已对本次募股资金投资项目进行了充分的可行性论证，如没有重大不可预见因素出现，项目实施后可达到预计的盈利水平。公司将加大项目实施的力度，在保证工程建设质量的情况下，尽量缩短项目建设期，使项目尽快产生经济效益；同时，公司将充分挖掘现有产品的生产能力，引进较为先进的准时生产（JIT）模式，加强预算管理和成本管理，降低库存，提高流动资产的周转速度，降低费用支出，提高已有项目的效益。以上措施的实施将提高公司的盈利能力，缓解净资产收益率大幅下降的压力。四、业务经营风险（一）产品结构单一的风险公司所属行业为专用汽车行业，具有小批量、多品种的特点。目前，公司主导产品为防弹运钞车，产品包括公安部 GA164-1997专用运钞车防护技术条件标准中 A、B、C 三个防护级别的 32 个型号的产品。根据中国汽车工业年鉴统计，公司国内市场占有率位居同行前三位。近三年，公司主营业务收入主要来自防弹运钞车销售收入。产品结构单一虽然突出了主业，但也使公司的经营状况很大程度上受运钞车市场变化的影响，如果出现市场需求萎缩、产品替代等情况，将会对公司的经营业绩产生较大冲击。2003 年由于受到“非典”疫情的影响，2003 年上半年国内各大商业银行暂停了防弹运钞车的招标工作，致使公司 2003 年主营业务收入和净利润与 2002 年相比分别下降了 8,454.40 万元和 322.30 万元，下降幅度分别为 22.02%和 9.43%。针对产品结构单一的风险，公司将以技术中心为依托，充分利用公司的柔性生产工艺，结合专用汽车市场需求变化趋势，一方面在巩固和提高现有防弹运钞车竞争优势的基础上，发展科技含量和产品附加值更高的新型防弹运钞车；另一方面，积极向其他领域的专用汽车扩展和延伸，研究和开发前景广阔、市25场紧缺的专用汽车（如城市服务车、城市环卫车、救护车、警车等） ，形成产品多元化、系列化的经营格局，以降低对防弹运钞车产品依赖的风险，开辟新的利润增长点。2003 年，本公司根据国内市场的需求，新开发了新型改装专用汽车“xx 老板车”并实现销售收入 9,525.25 万元，占 2003 年度主营业务收入的31.81%。此外，公司还成功开发了压缩式垃圾车、消防车、救护车和血浆运输车等新产品，并将逐步推向市场。本次募集资金投向专用车技术改造项目实施后，将大大提高公司新产品开发和生产能力，公司拟将环卫车培育成公司新的主导产品，同时适时开发和生产救护车、血浆运输车和警车等专用汽车，实现公司产品多元化，增强公司抵御产品结构单一风险的能力。（二）产品生命周期和升级换代的风险专用汽车的生命周期会因其用途的不同而存在差异，一般在 58 年之间。但随着社会和科技的进步，用户的需求不断升级，专用汽车产品的更新换代速度也在加快。防弹运钞车方面，影响其生命周期的因素主要是现钞总量及其流动情况、社会治安环境及国家政策的导向，结合我国国情和经济发展状况，在未来 10 年内，国内防弹运钞车的生命周期风险主要来自产品升级换代的风险。如果公司不能及时、准确把握产品发展趋势，无法满足用户日益提高的需求，将会面临产品竞争力下降、市场份额萎缩的风险。针对产品生命周期和升级换代的风险，公司拟采取以下对策以降低产品生命周期和升级换代的风险：（1）公司将加强对行业发展趋势的研究，进一步完善市场变化快速反应机制。目前，公司已建立了一支高素质的市场营销队伍，对于市场及客户的需求动向反应较为敏锐，有助于公司及时调整生产和销售策略，提高产品更新换代速度；（2）公司继续坚持技术开发先行的方针，引进国外先进技术，与国内外的供应商联合技术攻关，使公司能够获得源源不断的技术支持，保持公司在行业内技术领先优势；（3）以专用底盘开发为基础，突出公司在专用底盘开发方面的领先优势，不断开发高附加值新产品，力争在市场竞争中掌握先机。（三）原材料供应风险公司的原材料成本占主营业务成