可上传资本运营要约收购案例

一、实验目的：要求学生搜集公司并购的具体资料，通过对实际案例的分析使学生对有关并购的类型、并购的战略、并购的动机和并购的决策过程等知识有进一步的体会。要求学生针对案例抓住问题的关键进行评述，起到理论升华和引人深思的作用。二、实验内容：并购各方概况（包括收购方的外部环境和内部条件，被收购方及其他参与方的基本情况） ，并购的过程，并购动机分析，并购战略分析，并购支付方式的选择和评析，并购的结果，对本次并购所带来的启示进行综合评述。法国 SEB 并购苏泊尔（要约收购）【资料背景】【并购概括】1、 公司背景被并购方：苏泊尔股份有限公司：“苏泊尔”是一家以炊具制造为主、集研究开发、生产、营销为一体的股份制民营企业。其成立于 1994 年，于 2004 年 8 月 17 日登陆中小盘，成为了一家中小板块上市公司。短短20 年，苏泊尔就在苏氏父子的辛勤努力下，从一个配件小加工厂成为全国最大的炊具生产基地，并且为了突破期炊具行业的发展的局限性，苏泊尔自身也在不断努力走上向多元化外向发展的路径；一方面进入小家电领域，另一方面以贴牌方式积极拓展海外市场。因此，无论从苏泊尔是国内炊具市场的老大地位还是其多元化发展的路径来看，苏泊尔都无疑是块诱人的“蛋糕” 。并购方：法国 SEB 国股份有限公司：一、 收购人简介 收购人名称：SEB Internationale S.A.S.(SEB 国际股份有限公司) 法定代表人：Thierry de La Tour dArtaise 注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France 办公地点：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France 注册资本：80,000,000.00 欧元 注册号码：301 189 718 RCS Lyon 企业类型：股份有限公司 经营范围：在所有法国及外国企业(不论其经营目的) 参股“SEB 集团”成立于 1857 年， 1975 年正式在巴黎证券交易所上市。是全球最大的小型家用电器和炊具生产商，2005 年的销售收入达到了 24.63 亿欧元。SEB 集团在不粘锅、厨房用电器、电熨斗等家用电器领域拥有世界领先的技术和知名产品，业务遍布全球 50 多个国家和地区，拥有众多世界知名电器和炊具品牌，除了自身创立的一些品牌外，很多都是通过收购获得的。2、 宏观环境2.1 行业背景出于保护民族工业的考虑，从 1995 年到 1999 年，中国一直限制外商并购大型企业，2001 年国家经贸委对外宣布，将考虑允许跨国公司收购中国大型企业。在新的政策背景下，主要针对行业内领先企业的外资并购悄然兴起，例如法国 SEB 选择苏泊尔其中一个最主要的原因便是苏泊尔的品牌价值以及在中国小家电行业的领先地位。苏泊尔作为一家民族品牌知名企业，经过多年发展已在国内确立了龙头老大的地位。2006 年，由国家委托第三方机构评估，在中国知名品牌排行榜上，拥有中国驰名商标、中国名牌的苏泊尔以 16.248 亿元的品牌价值名列第 96 位。另据中国行业企业信息发布中心 2 月发布的相关数据，苏泊尔品牌销售量和销售额均排名第一，分别占全行业份额的 41.08%和 39.69% 。苏泊尔已牢牢占据中国餐具行业的龙头老大的地位。据最近高盛对超过 60 家财富杂志前 300 强的跨国公司的总裁和高级管理层的拜会调查，外资在中国最关注的投资机会的考量指标是：国内企业是否符合外资进入中国的策略定位，是否有好的本地管理团队，是否有良好的品牌和核心竞争力优势，是否在行业中占据领先地位。所以，未来外资的目标将进一步锁定各行业的龙头企业，实现全球资源的优化配置。20 世纪 90 年代以来，跨国公司对我国的投资规模和速度均呈上升趋势，据联合国贸发会议2001 世界投资报告称，全球 500 家最大的跨国公司中，已有 400 家来我国进行直接投资，平均投资规模达 1,000 万美元。入世后掀起了一股更强烈的跨国公司投资中国的浪潮，已经出现跨国公司在中国由合资转向独资的趋势。据统计，仅 2002 年上半年我国外资并购交易数量就有 306 件，涉及交易金额 134 亿美元，同比增长 89%和 150%。另外上海产权市场 2005 年外资并购金额 135.02 亿元，占全部交易额的 17% 。随着经济全球化的深入，外资企业将更多地采用并购方式进入中国市场，进而实现在中国市场的快速扩张。3、 企业发展现状截止 2007 年 6 月苏泊尔资产负债表情况SEB 集团三年的财务状况4、 并购动机：对于 SEB 来说，虽然其拥有众多的品牌，并且在全球小型家电和炊具市场上占有较大的份额，但由于发达国家劳动力成本上升，SEB 集团在欧洲的经营已显露困境。 2006年，SEB 集团在法国的业务增长只有 0.6%，在其全球业务增长中处于最低水平。而且，SEB 集团预计，在法国这样糟糕的销售情况还会继续 2-3 年。因此，必须拓展发展中国家市场维持公司业务增长，才能提升其全球竞争地位。为了寻找出路，SEB 集团在 2007 年发布的研究报告中指出，在欧洲维持现有的产能水平是没有必要的，因为全球小型厨具主要是在中国生产制造，同时中国的劳动力成本只有法国 1/50，因此，SEB 集团想通过收购中国企业，将产能、销售中心“外迁” 至中国，同时借机打入中国市场，是不二的战略选择。可见：SEB 集团的并购动机主要是通过 1、获取规模效益 2、市场占有力的增强而降低经营风险；3、有利于跨国经营。而对于苏泊尔来说，虽然其在国内炊具市场有着“老大”地位且正在尝试多元化发展的路径。但是由于国内的小家电领域要面对美的、格兰仕等巨头的竞争，而海外市场又对产品质量提出了苛刻的要求，这两条腿的战略对企业的技术要求和管理提出了更高的要求，而这两点正是苏泊尔相形见肘的地方。在炊具行业，虽然苏泊尔拥有不可撼动的地位，但随着“爱仕达” 、 “沈阳双喜 ”等企业的逐渐发展壮大，也让苏泊尔的市场份额或多或少受到了不少影响，且 2004 年的“不粘锅危机”也让苏泊尔感到老大交椅坐得颇为艰辛。苏泊尔的并购动机是 1、获取规模效益;2、获得技术上的竞争优势 3、取得互补和协同效应5、 并购过程及结果根据协议，SEB 收购苏泊尔控股权计划分三步完成：第一步，SEB 协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份 1710.33 万股，苏增福（苏泊尔总裁之子）持有的苏泊尔股份 746.68 万股，苏先泽（苏泊尔总裁）持有的苏泊尔股份 75万股，合计约 2532 万股，占苏泊尔现在总股本的 14.38%。第二步，苏泊尔向 SEB 全资子公司定向增发 4000 万股股份，增发后苏泊尔的总股本增加到 21602 万股，而 SEB 将持有苏泊尔股份 6532 万股，占增发后苏泊尔股本的30.24%。第三步，触发要约收购义务，SEB 将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量为 6645 万股股份；如部分要约收购全部完成，SEB 届时将持有苏泊尔 13177 万股，占苏泊尔总股本的 61%，成为苏泊尔的控股股东。并购方式分析：要约并购，SEB 第一步收购 2532 万股、第二步定向增发 4000 万股，而苏泊尔集团持有的 5355.6 万股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约，其目的就是要达到 30%持股比例，触发全面要约收购义务，也就是说，引发第三步。而对苏泊尔集团而言，获取了足够数量的现金后，更愿意保留较多的苏泊尔公司的股权，以分享公司成长带来的价值增长；而 SEB 收购苏泊尔，不仅是希望拿到控制权，更需要的是能够拥有原有的管理团队。收购完成后，让管理团队保留更多的股份，可起到更好的激励效果，创造更多企业价值。所以，SEB 更愿意向流通股股东要约收购一部分股权，而让苏泊尔集团保留一部分。这也是原方案的设计初衷。正是基于以上的两点，才使得整个过程由协议转让；增发；进而触发要约收购。【并购分析】双方并购战略分析SEB 集团想通过收购中国企业，将产能、销售中心“外迁”至中国，同时借机打入中国市场，同时对于 SEB 集团来说，要想在中国发展，只有三种方法：收购苏泊尔，收购苏泊尔的竞争对手，独资经营。如果收购苏泊尔的竞争对手，面对的将是众多的品牌，多宗并购，其成本无法有效控制和估量；如果独资经营，以以往的外资资本在中国的发展实践经验来说，是无法得到足够的发展的。苏泊尔希望找到一个能帮助自己弥补其在技术要求和管理方面的不足，帮助其保持公司业务的增长性的合作伙伴。而 SEB 的技术和管理优势可以说是苏泊尔一直仰慕的，苏泊尔总裁苏先泽曾说过：“虽然 SEB 的劳动力成本是苏泊尔的 10 倍，但其产品利润率是苏泊尔的 3 倍多，无论是产品的研发、制造以及流程管理无不是苏泊尔的老师”。正是彼此的各有所需，且彼此能各满其需，促成了这次的“联姻”。2009 年 3 月 19 日，苏泊尔发布了 2008 年度业绩报告，报告显示，2008 年公司实现收 入 36.22 亿元，比 2007 年增长 23.48%，营业利润 3.44 亿元，比 2007 年增长 40.65%；利润 总额 3.46 亿元，比 2007 年增长 43.03%；净利润 2.37 亿元，较上年同期增长 37.55%。净资 产收益率在并购后增加 1.5%，总资产的增加、每股收益的增加，并且全部较为显著，表明 企业在并购后表现出较好的经济绩效。 08 年苏泊尔炊具实现销 售额 17.36 亿元，同比增长 3.09%，虽然四季度受经济危机影响，消费需求下降，但是在 SEB 订单的转移下，炊具下半年增长稳定；电器的销售额达到了 17.22 亿元，较上年增长了51.03%，电器业务占收入的比重从 07 年的 38.9%提高到 47.5%，基本与炊具业务比重持平； 橡塑行业实现收入 0.69 亿元，同比增长 21.61%。分产品看，压力锅和炒锅增长缓慢，销售 额分别分别为 3.52 亿元和 4.59 亿元，压力锅同比销售下降了 3.20%，下滑的主要原因是压 力锅部分市场需求被电压力锅所取代。电磁炉增长快速销售额达到了 6.60 亿元，同比增长 了 50.46%，电饭煲实现销售额 5.16 亿元，同比增长 29.11%。 总结总的来说，案例SEB国际并购苏泊尔的并购效果在短期内还是良好的。随着时间的推移 还需要从本文所涉及的各方面对案例进行跟踪，从而更好的对案例涉及的并购效果进行评 价。苏泊尔接下来也将不断推进与SEB 融合项目：产品方面， SEB 在苏泊尔的产品采购上， 将继续扩大原有产品的采购规模。技术方面，借助SEB 先进的开发理念和核心技术，针对 中国消费者开发一系列适合中