山推格鲁夫的联合

1、山推股份(000680.SZ)1月23日晚间公告，公司拟通过全资子公司山推投资有限公司，增资2.168亿元收购马尼托瓦克东岳重工有限公司（简称“东岳重工”）51%股权。不过资料显示，东岳重工此前连续多年亏损，已资不抵债，短期内很难恢复盈利。山推股份证券部工作人员表示，此次收购主要出于发力起重机行业需要。山推股份在公告中表示，公司在土方机械、路面机械、混凝土机械方面具有较强竞争力，但起重机领域相对较差。东岳重工当前由美国马尼托瓦克公司控制，该公司在起重机行业处于领先地位。马尼托瓦克承诺在合资期限内向目标公司持续提供生产线、技术及技术支持等，故收购后，山推股份起重机产业可能实现快速发展。不过，尽管

2、收购东岳重工，有利于山推股份发力起重机行业，补齐业务短板，但东岳重工不佳的财务和业绩状况，却也为山推股份短期内扭转东岳重工业绩带来了挑战。据披露的东岳重工审计报告显示，截至2012年3季度末，东岳重工总资产为2.72亿元，负债5.19亿元，净资产-2.47亿元，已资不抵债。从负债结构来看，东岳重工负债主要由短期借款构成，主要为借摩根大通银行上海分行1亿元和借美国银行3.75亿元。且据了解，其中1.5亿元借款在2012年已经到期，而彼时的东岳重工财务状况已不足以偿还借款，故两笔借款均进行了相应的展期和利率调整。若收购成功，山推股份面临的第一件事就是偿还东岳重工所欠借款。而从经营情况来看，东岳重工

3、已经连续多年业绩亏损，据显示自2008至2012年3季度末累计亏损金额达到3.01亿元。其中，进入2012年以来，东岳重工业绩进一步扩大，前三季度共计亏损8578万元。上述证券部工作人员表示，东岳重工业绩亏损可能与市场需求下滑和行业整体不好有关，毕竟近年来工程机械一直不好。据了解，山推股份所投入资本将用于东岳重工偿还到期借款，还款后，东岳重工借款金额降至2500万元，极大降低债务压力。不过，所增资金全部用于偿还借款，改变的仅仅是东岳重工的资产负债情况，而对其财务状况并没有根本改变。事实上，增资款全部用于偿还借款之后，东岳重工可运用的货币资金仍旧只有几百万元，即如果没有足够的资金注入的话，很难正

4、常的经营下去，更别说实现业绩扭亏为盈等等了。上述证券部工作人员表示，自己不清楚公司收购成功后是否会有进一步的注资计划。此外，由于收购成功的话，东岳重工将纳入到山推股份的并表范围，而相对于山推股份近年业绩，东岳重工的不断亏损的而业绩必然对山推股份整体业绩产生向下的影响力。山推工程机械股份有限公司关于全资子公司增资收购马尼托瓦克东岳重工有限公司51%股权公告 山推工程机械股份有限公司关于 51%股权公告全资子公司增资收购马尼托瓦克东岳重工有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：

5、山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”或“本公司”） 拟通过全资子公司山推投资有限公司（以下简称“山推投资公司”）通过增资取得马 尼托瓦克东岳重工有限公司（以下简称“东岳重工”或“目标公司”）51%股权，增资 完成后马尼托瓦克东岳重工有限公司将成为本公司的下属控股子公司； 本次交易行为不构成关联交易； Ltd（马尼托PteAsiaGroupCraneManitowoc本次交易中本公司与交易对方 瓦克亚洲起重集团有限公司）不存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则、 本公司章程及相关议事规则的规定，本次交易由本公司董事会批准。 特别提示： 本次交易尚待取得山东省发改委和山东省商务厅关

6、于本次交易的审批以及通 过商务部的反垄断审查后方能实施； 30,104.59日，目标公司已累计亏损达人民币30月9年2012年截至2008自 万元，本次交易完成后存在盈利风险。 本公司聘请中准会计师事务所有限公司山东分所就目标公司的财务报表进行 号审计报告。了审计，并出具了含强调事项的中准鲁审字201206049 一、交易概述 1、交易基本情况 Ltd（马尼托瓦克亚洲起重PteAsiaGroupCrane山推投资公司拟与Manitowoc 集团有限公司）（以下简称“马尼托瓦克亚洲公司”）、泰安泰山重工投资有限公司（以 下简称“泰山投资”）以及东岳重工签署一份增资和股权变更协议，通过山推投资 公

7、司向东岳重工以增资入股的方式，获得东岳重工51%的股权并获得东岳重工董事会和 管理层的控制权。具体交易步骤如下： (1)山推投资公司出资人民币21,680万元，马尼托瓦克亚洲公司出资人民币8,820 万元，同时马尼托瓦克亚洲公司以人民币6,500万元收购泰山投资持有的东岳重工全部 股权，最终形成山推投资公司持有东岳重工51%股权，马尼托瓦克亚洲公司持有东岳重 工49%股权的结构，泰山投资退出东岳重工。 (2)在马尼托瓦克亚洲公司通过减免东岳重工的银行贷款，将东岳重工负债降低至 不超过人民币33,000万元之后，山推投资公司和马尼托瓦克亚洲公司的增资款合计人 民币30,500万元将用于偿还东岳重

8、工的银行贷款，本次交易完成后东岳重工的银行贷 款将降低至人民币2,500万元。 2、董事会批准情况 2013年1月23日，本公司第七届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃 权，审议通过了关于全资子公司增资收购马尼托瓦克东岳重工有限公司51%股权的议 案。根据上市公司重大资产重组管理办法、深圳证券交易所股票上市规则和 本公司章程的有关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易， 由于投资额未超出董事会审批范围，不需提交本公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 马尼托瓦克亚洲起重集团有限公司，为一家根据新加坡法律成立的公司，其基本 情况如下： LtdPteAsiaGrou

9、pCrane公司名称：Manitowoc 企业类型：私营有限责任公司 已发行股本：普通股215,406,360新加坡元；优先股4,380,600新加坡元 经营范围：投资控股公司；工业起重机及部件的贸易和服务 Inc.）通CompanyManitowoc马尼托瓦克亚洲公司由美国马尼托瓦克公司（The 过多层次的控股公司全资持有，美国马尼托瓦克公司成立于1902年，是一家全球起重 设备领域和食品服务领先的制造商，总部位于美国威斯康星州的马尼托瓦克市。 马尼托瓦克亚洲公司和美国马尼托瓦克公司与本公司及本公司董事、监事、高级 管理人员及持有本公司5%以上股份的股东截至相关协议签署前不存在关联关系。 三

10、、交易标的基本情况 1、马尼托瓦克东岳重工有限公司基本情况 东岳重工前身为泰安东岳重工有限公司，成立于2004年8月11日，股东为以刘汝滨 先生为代表的38位自然人，注册资本为人民币5,298万元。2007年11月15日马尼托瓦克 亚洲公司与38位自然人股东签订合资合同及股权购买协议，将该公司变更为中外合资 经营企业，变更手续于2008年2月27日完成，马尼托瓦克亚洲起重集团有限公司与38位 自然人股东各出资50%。2008年6月3日38位自然人股东将其持有的该公司50%的股权转 让给泰安投资。该公司名称于2008年3月6日由泰安东岳重工有限公司更改为马尼托瓦 克东岳重工有限公司。 企业法人营

11、业执照注册号为：370924018000741 经营期限为:34年 公司类型：有限责任公司（中外合资） 法定代表人：刘汝滨 公司注册地址：泰安高新区龙潭路12777号 本公司经营范围：汽车起重机（包括移动液压起重机）和相关零配件、附件的研 究、开发、设计、制造、组装、生产、销售和维修。 股权结构：马尼托瓦克亚洲公司持有50%的股权，泰山投资持有50%的股权。 2、马尼托瓦克东岳重工有限公司经营情况 (1)东岳重工最近一年及一期财务数据见下表： 单位：人民币万元 2012年9月30日2011年12月31日目项 27,178.3027,843.96资产总额 51,861.9543,950.05负债

12、总额 3,797.094,752.54应收款项总额 0或有事项涉及金额 -24,683.65-16,106.09净资产 2012年19月2011年度 7,494.7319,771.85营业收入 -8,652.91-8,479.79营业利润 -8,577.55-8,453.45净利润 -6,898.85-9,496.66经营活动产生的现金流量净额 月实现营业收入1-9年2012注：受国内工程机械行业市场需求的影响，东岳重工 62.09%。万元，下降19,771.85年实现人民币营业收入2011万元，较7,497.73人民币 上述财务数据已经中准会计师事务所有限公司山东分所审计，并出具了含强调事

13、号审计报告。项的中准鲁审字201206049 （2）东岳重工短期借款情况 截至2012年9月30日，东岳重工存在如下短期借款： 备注金额（人民币万元）目项 注115,000.00担保借款 注232,487.50委托借款 47,487.50计合 日，摩根大通银行上海分行借款人民币30月9年20121：担保借款包括：截止注 日；美国银行借9月11年20126.94%，到期日为元，借款年利率为100,000,000.00 日。以上两16月11年20126.16%，到期日为元,借款年利率50,000,000.00款人民币 Inc.CompanyManitowocThe备用信用证以及由NABANKCHA

14、SEJPMORGAN笔借款均由 保函担保。 2013元已延期至100,000,000.00截止目前，摩根大通银行上海分行借款人民币 元已延期至50,000,000.006.16%，美国银行借款人民币日，借款年利率为26月4年 个月。3日，借款年利率不变，到期后目标公司将再次续延该笔借款6月2年2013 2：委托借款系东岳重工关联方马尼托瓦克起重设备（中国）有限公司、马尼托注 瓦克（中国）租赁有限公司、依诺得餐饮设备商贸（上海）有限公司、马尼托瓦克（中 国）餐饮设备有限公司、上海马尼托瓦克国际贸易有限公司、佛山马尼托瓦克餐饮设 备有限公司、上海发利餐饮设备国际贸易有限公司委托美国银行通过集团现金

15、池向东 4.35%。元，借款年利率324,874,985.08岳重工提供的借款人民币 日，东岳重工不存在资产质押和控股股东资金30月9年2012(3)截止审计报告日 占用的情况。 3、马尼托瓦克东岳重工有限公司资产评估状况 本公司聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对东岳重工的 号评估报告，评估基准3639股东全部权益进行评估，并出具了中企华评报字(2012)第 日，评估方法为成本法。30月9年2012日为 27,178.30日，总资产账面价值为人民币30月9年2012东岳重工截止评估基准日 万元，增长率为3,651.33万元，增长额为人民币30,829.63万元，评估值为人民

16、币 13.43%。 万元，无增51,861.95万元，评估值为人民币51,861.95负债账面价值为人民币 减值变化。 万元，增万元，评估值为人民币-21,032.32净资产账面价值为人民币-24,683.65 14.79%。万元，增长率为3,651.33长额为人民币 评估结果详细情况如下： 单位：人民币万元 增减率（%）增减值评估价值账面价值项目 -5.48-897.6915,471.6416,369.33流动资产 42.094,549.0215,357.9910,808.97非流动资产 其中：长期股权投资 投资性房地产 7.51744.2210,655.339,911.11固定资产 在建工

17、程 431.823,816.174,699.92883.75无形资产 479.073,796.084,588.46792.38其中：土地使用权 其他非流动资产 13.433,651.3330,829.6327,178.30资产总计 51,861.9551,861.95流动负债 非流动负债 51,861.9551,861.95负债总计 14.793,651.33-21,032.32-24,683.65净资产 月取得的土地证号为泰土国用6年2006注：无形资产中土地使用权为东岳重工 号，地号：12777号的土地一宗，该土地座落在泰安市高新区龙潭路K-0028(2008)第 20562-1-1-64

18、3，土地用途为工业用地，土地使用权类型为出让，使用权终止日期为 平方米。北京中企华资产评估有限责任公司181,362.00日，使用权面积为15月6年 元/平方米左右的价格，采用市场比较法进行评估，使该处253结合周边土地市场价格 479.07%。万元，增长率为3,796.08土地增值人民币 四、交易协议的主要内容 1、协议的主要条款 (1)交易框架：山推投资公司出资人民币21,680万元，其中人民币14,694.24万元 为认缴东岳重工新增注册资本，人民币6,985.76万元进入东岳重工资本公积金；马尼 托瓦克亚洲公司出资人民币8,820万元，认缴东岳重工新增注册资本人民币8,820万元, 另

19、外，美国马尼托瓦克公司将通过其关联公司Grove LLCU.S.向目标公司提供34种汽车起重机和随车起重机产品的原始图纸，其中12种产品不仅提供原始图纸还提供相应 的技术文件、作业指导书、技术标准等。同时马尼托瓦克亚洲公司以人民币6,500万元 收购泰山投资持有的东岳重工全部股权。上述增资完成后,东岳重工的注册资本增至人 民币28,812.24万元，最终形成山推投资公司持有东岳重工51%股权，马尼托瓦克亚洲 公司持有东岳重工49%股权的结构。 (2)增资款用途：在马尼托瓦克亚洲公司通过减免目标公司的银行贷款，将目标公 司负债降低至不超过人民币33,000万元之后，山推投资公司和马尼托瓦克亚洲公

20、司的 增资款合计人民币30,500万元用于偿还东岳重工的银行贷款。 (3)生效条件：增资和股权变更协议、合资经营合同、公司章程和股权 转让协议在各自条款未经任何实质修改的情况下获得审批机关审批后生效；审批事 项主要包括：向山东省发改委、山东省商务厅等政府机构办理本次交易的审批手续， 向国家商务部反垄断局办理本次交易的反垄断审查手续。 (4)投资后东岳重工名称：山推马尼托瓦克起重机有限公司。 (5)投资后经营范围：汽车起重机、随车起重机及相关零部件和配件的研究和开发、 设计、制造、组装、销售、进出口和维修；越野起重机和全路面起重机及相关零部件 和配件的进口、销售和维修；以及提供与该等汽车起重机、

21、随车起重机、越野起重机 和全路面起重机及相关零部件和配件相关的培训、维护和售后服务。 (6)投资后公司治理结构 山推投资公司委派3名董事（包括委派董事长），马尼托瓦克亚洲公司委派2名董事； 董事会一致同意主要事项包括：目标公司章程的修改；目标公司的终止和解散； 注册资本的增加或减少；目标公司的合并或分立；目标公司投资项目的批准； 股东贷款或银行贷款及担保事项的批准；利润分配等。 (7)非竞争条款：马尼托瓦克亚洲公司、山推投资公司及各自其关联公司均不可在 中国单独或与第三方合作生产任何类型汽车起重机、随车起重机、全路面起重机和越 野起重机，不可单独或与第三方合作向位于中国境内的客户销售或为其修理

22、任何类型 的汽车起重机和随车起重机，或为在中国从事汽车起重机或随车起重机生产或销售的 任何第三方提供各类型汽车起重机或随车起重机的研发、设计、生产、组装、检查和 测试相关的任何技术服务。 (8)全路面起重机和越野起重机产品独家经销商：目标公司将成为马尼托瓦克及其 关联企业的越野起重机和全路面起重机产品以及相关备用和替换零件在中国的独家经 销商。 (9)限制转让：在本次交易完成后5年内，双方不得向第三方转让股权。 (10)商标许可：山推股份和马尼托瓦克亚洲公司的关联企业将与目标公司签署非 域名中无偿使用其公司名称、互联网目标公司在议，许可标使用许可协商他排 “SHANTUI”、“山推”、“MAN

23、ITOWOC”和“马尼托瓦克”名称，并在其生产的起重 机产品上无偿使用“SHANTUI”、“山推”、“GROVE”和“格鲁夫”等品牌。 LLC向目标公U.S.(11)技术许可：美国马尼托瓦克公司将通过其关联公司Grove 司提供34种汽车起重机和随车起重机产品的原始图纸，其中12种产品不仅提供原始图 纸还提供相应的技术文件、作业指导书、技术标准等。技术图纸和相关技术文件在本 LLC还将向目标公司提U.S.次交易完成工商注册变更登记后9个月内全部提供，Grove 供一定的工程技术支持以协助目标公司研发适应中国市场的新产品。在本次交易完成 LLC适当履行其合同义务的前提下，U.S.工商注册变更登记

24、的第三周年日，在Grove 目标公司将向其支付1,300万美元的技术许可费。 (12)在工商注册登记日，马尼托瓦克亚洲公司应通过补充营运资金，使目标公司 保留人民币1.2亿元营运资金，人民币1.2亿元可上下浮动10%，即：如在工商注册登记 日，目标公司保留的运营资金超过人民币1.32亿元，则超过部分属于马尼托瓦克亚洲 公司所有，如少于人民币1.08亿元，则差额将由马尼托瓦克亚洲公司补足。 2、交易的定价依据 本次交易定价充分考虑了以下因素：(1)迅速进入起重机领域，并走向领先地位对 完成山推股份四大主机产品战略布局，完善本公司产品链的重大意义；(2)进入国内起 重机行业的高门槛，自主搭建起重机

25、平台，并研发领先的技术和高端的产品系列所需 的成本和时间；(3)美国马尼托瓦克公司所投入的领先的起重机技术和产品，和“GROVE” 品牌的优势；(4)山推投资公司的控股权地位；(5)东岳重工的财务状况。本次交易金 额由双方综合考虑以上因素协商确定。 3、收购款项的资金来源 山推投资公司拟以自有资金支付本次收购款项。 五、交易的必要性及对上市公司的影响 在规模产品市场占有领先市场份额，是山推股份占据国内市场的工程机械行业领 先地位的前提条件。进入起重机领域并走向领先地位对山东重工集团及本公司长远战 略目标的实现具有十分重要的意义。 1、完成四大主机产品布局，完善本公司产品链 根据山推股份“相关多元化，经运双驱动”的发展战略要求和未来公司产品定位， 本公司把土方机械、路面机械、混凝土机械和起重机作