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文档简介

1、2006年5500台42英寸液晶电视机的合同。双方约定电视机厂于12月310月31日前和次年1月10日前两次支付货款共250万元。合同签订后,华农电器公司改为华农农业生产资料公司,经营范围也变更为农业生产资料。在清理原订合同时,华农农资公司与金声电器商场达成协议,由华农农资公司将原与电视机厂签订的采购 500台液晶电视机的合同转让给金声电器商场,原合同上的一切权利义务由金声电器商场承担。事后,华农农资公司将此情况通知了电视机厂,电视机厂没有明确表示意见,也未同金声电器商场另外签订合同。当年12月底,电视机厂将500台液晶电视机送至金声电器商场。当时液晶电视机销售情况疲软,金声电器商场提出只接受

2、200300台要求电视机厂拉回,因此双方发生纠纷。,案 例,诉讼中,金声电器商场提出自己虽然和华农农资公司签订了合同转让协议,但电视机厂并未明确表示同意,合同转让协议应为无效。电视机厂则提出,如果金声电器商场拒绝收货,则应当由原合同的签订者华农农资公司直接承担责任。华农农资公司认为,合同上的权利义务早已转让给金声电器商场,商场与电视机厂的纠纷和自己无关,不承担任何责任。,案 例,2.6.1 合同的变更,2.6 合同的变更、转让和终止,(1)概念 广义的合同变更包括合同3个构成要素的变更; 合同客体的变更以及合同内容的变更; 合同当事人的变化为合同的转让。,2.6.1 合同的变更,2.6 合同的

3、变更、转让和终止,(2)合同变更的条件 1)当事人之间原已经存在合同关系; 2)合同变更必须有当事人的变更协议; 3)原合同内容发生变化; 4)合同变更必须按照法定的方式。,2.6.1 合同的变更,2.6 合同的变更、转让和终止,(3)合同变更后的效力 1)变更后的合同部分,原有的合同失去效力,当事人应当按照变更后的合同履行。 2)合同的变更只对合同未履行部分有效,不对合同中已经履行部分产生效力,除了当事人约定以外,已经履行部分不因合同的变更而失去法律依据。 3)合同的变更不影响当事人请求损害赔偿的权利。,2.6.1 合同的变更,2.6 合同的变更、转让和终止,(4)合同变更内容约定不明的法律

4、规定 当事人对合同变更的内容约定不明确的,推定为未变更。,2.6.2 合同的转让,2.6 合同的变更、转让和终止,(1)概念 指合同成立后,当事人依法可以将合同中的全部或部分权利(或义务)转让或转移给第三人的法律行为。 基本形式:债权让与和债务承担,2.6.2 合同的转让,2.6 合同的变更、转让和终止,(2)债权让与 债权让与即合同权利转让,是指合同的债权通过协议将其债权全部或部分转移给第三人的行为。 特点: 1)合同权利的转让是在不改变合同权利内容的基础上,由原合同的债权人将合同权利转移给第三人。 2)合同债权的转让只能是合同权利,不应包括合同义务。 3)合同债权的转让可以是全部转让也可以

5、是部分转让。 4)转让的合同债权必须是依法可以转让的债权,否则不得进行转让,转让不得进行转让的合同债权协议无效。,2.6.2 合同的转让,2.6 合同的变更、转让和终止,(2)债权让与 生效要件: 1)让与人与受让人达成协议; 2)原债权有效存在,其本身具有可转移性,且权利转让不改变债权的内容; 3)债权让与须通知债务人,始对债务人发生效力。,2.6.2 合同的转让,2.6 合同的变更、转让和终止,(2)债权让与 债权让与的限制: 1)根据合同性质不得转让的合同债权; 2)按照当事人的约定不得转让的债权; 3)依照法律规定不得转让的债权。,2.6.2 合同的转让,2.6 合同的变更、转让和终止

6、,(2)债权让与 债权让与的法律效力: 1)债权让与的内部效力,即转让人与受让人之间发生的法律效力; 2)债权让与的外部效力,债权让与通知债务人后即对债务人产生效力,包括让与人与债务人之间以及受让人与债务人之间的效力。,2.6.2 合同的转让,2.6 合同的变更、转让和终止,(2)债权让与 债权让与时让与人的义务: 1)将债权证明文件交付受让人; 2)将占有的质物交付受让人; 3)告知受让人行使债权的一切必要情况; 4)应受让人的要求制作受让证书,其费用由受让人承担; 5)承担因债权让与而增加的债务人履行费用 6)提供其他为受让人行驶债权所必须的合作 通知的义务,2.6.2 合同的转让,2.6

7、 合同的变更、转让和终止,(2)债权让与 债权抵消是指当双方互负债务时,各以其债权以充当债务的清偿,而使其债务与对方的债务在相同数额内相互消灭,不再履行。,2.6.2 合同的转让,2.6 合同的变更、转让和终止,(3)债务承担 概念: 债务承担又称为合同义务的转移,是指经债权人同意,债务人将债务转移给第三人的行为。,2.6.2 合同的转让,2.6 合同的变更、转让和终止,(3)债务承担 构成要件: 1)承担人与债务人订立债务承担合同; 2)存在有效债务; 3)拟转移的债务具有可转移性; 4)合同债务的转移必须取得债权人的同意。,2.6.2 合同的转让,2.6 合同的变更、转让和终止,(3)债务

8、承担 效力: 1)承担人代替了原债务人承担债务,原债务人免除债务 2)承担人可以主张原债务人对债权人的抗辩; 3)承担人同时负担从债务。,2.6.2 合同的转让,2.6 合同的变更、转让和终止,(4)债务债权的概括转让 概念: 债权债务的概括转移是指由原合同的当事人一方将其债权债务一并转移给第三人,由第三人概括地继受这些权利和义务。,2.6.2 合同的转让,2.6 合同的变更、转让和终止,(4)债务债权的概括转让 构成要件: 1)转让人与承受人达成合同转让协议; 2)原合同必须有效; 3)原合同为双务合同; 4)必须经原合同对方当事人的同意,2.6.2 合同的转让,2.6 合同的变更、转让和终

9、止,(4)债务债权的概括转让 发生条件: 1)债权债务因合并而发生概括转移 2)债权债务因分立而发生概括转移,2.6.3 合同的终止,2.6 合同的变更、转让和终止,(1)合同的终止 概念: 又称为合同的消灭,是指合同关系不再存在,合同当事人之间的债权债务关系终止,当事人不再受合同关系的约束。,2.6.3 合同的终止,2.6 合同的变更、转让和终止,(1)合同的终止 条件: 1)债务已经按照约定履行; 2)合同被解除; 3)债务相互抵消; 4)债务人依法将标的物提存; 5)债权人免除债务; 6)债权债务归于一人; 7)法律规定或当事人约定终止的其他情形。,某年12月,通达商厦与幸福服装厂签订了

10、购买500套羽绒服(平均每套300元)与100件羊绒大衣(平均每件1500元)的合同,合同约定1月10日交货, 以迎接1月20日至1月27日为期一周的展销会。合同还对羽绒服和羊绒大衣的式样、规格、质量等做了规定。合同签订后,原告向被告支付了20万元预付款。,案 例,次年1月3日,通达商厦向聿福服装厂询问货物是否备齐,服装厂答复巳准备得差不多,1月10日一定按时交货。1月15日,通达商厦因迟迟未收到货物,遂派工作人员前往幸福服装厂,发现该厂仅生产出300套羽绒服和50件羊绒大衣,而大量工人在生产其他的服装。通达商厦提出因幸福厂已经违约,因此决定解除合同,他们将提回已经做好的羽绒服和羊绒大衣,其余

11、的服装就请幸福厂不要再生产了。幸福厂提出制作这批服装的面料已经备齐,不能终止合同。最后,通达商厦同意幸福厂必须于1月20日将货物送至通达商厦,否则因赶不上春节前的展销会,不必再发货。当天,通达商厦提走了已经做好的服装,并与幸福厂约定货款由预付款充抵。,案 例,1月20日,展销会开幕,幸福厂还是未将货物送到,通达商厦立即发函通知其不必再交货了。1月25日,幸福厂却告知通达商厦,货已备齐,可直接将该批货物送至展销会场。通达商厦称展销会已经开幕,商厦与幸福厂之间的合同已经解除,幸福厂不仅不必交货,还应退回商厦35000元预付款。幸福厂拒绝退款,并于当日将货送至展销会,但由于商厦拒绝收货,退货工人只得

12、又将货物运回。 3月5日,通达商厦向法院起诉,要求法院确认合同解除,并要求幸福厂退回预付款 35000元,赔偿损失若干。幸福厂则辩称,这批服装是为通达商厦特别制作的,而且在1月25日已经将货物送至展销会场, 当时展销会才开幕5天,并不影响商厦的销售,因此商厦的要求是极不合理的。,案 例,2.6.3 合同的终止,2.6 合同的变更、转让和终止,(2)合同的解除 概念: 合同的解除是指合同的一方当事人按照法律规定或双方当事人约定的解除条件使合同不再对双方当事人具有法律约束力的行为或合同各方当事人经协商消灭合同的行为。,2.6.3 合同的终止,2.6 合同的变更、转让和终止,(2)合同的解除 构成要

13、件: 1)存在有效合同并且尚未完全履行; 2)具备了合同解除的条件; 3)有解除合同的行为; 4)产生消灭合同关系的效果。,2.6.3 合同的终止,2.6 合同的变更、转让和终止,(2)合同的解除 约定解除: 1)约定解除; 2)协议解除。,2.6.3 合同的终止,2.6 合同的变更、转让和终止,(2)合同的解除 法定解除: 1)不可抗力解除权; 2)违约解除权 3)其他解除权,2.6.3 合同的终止,2.6 合同的变更、转让和终止,(2)合同的解除 解除权的行使方式: 原则上只要符合合同解除的条件,一方当事人只需要向对方发出解除合同的通知,通知到达对方时即发生解除合同的效力。法律规定应当登记

14、、备案的,登记、备案后发生效力。,2.6.3 合同的终止,2.6 合同的变更、转让和终止,(2)合同的解除 解除权的期限: 合同中有约定的,按照约定执行; 合同中无约定的,在合理时间内行使;经催告在合理期限内不行使的,解除权灭失。,2.6.3 合同的终止,2.6 合同的变更、转让和终止,(2)合同的解除 合同解除后的法律后果: 1)合同尚未履行的,中止履行 2)合同已经履行的,要求恢复原状 3)合同已经履行的,采取其他补救措施,2.6.3 合同的终止,2.6 合同的变更、转让和终止,(2)合同的解除 司法解释关于建筑合同中合同解除的有关规定: 1)承包人有拒绝履行合同、严重逾期竣工、竣工验收质

15、量不合格且拒绝修复、非法转包、违法分包等行为的,发包人有权请求解除合同; 2)发包人有未按约定支付价款、提供的建筑材料、构配件不符合强制性规定、不履行合同约定的协助义务等行为的,承包人有权请求解除合同; 3)合同解除后,已完工程质量合格的,发包人支付相应的价款;因一方违约导致合同解除的,违约方赔偿损失。,2.6.3 合同的终止,2.6 合同的变更、转让和终止,(3)抵消 概念: 法定抵消是指合同双方当事人互为债权人和债务人时,按照法律规定,各自以自己的债权充抵对方债权的清偿,而在对方的债权范围内相互消灭。,2.6.3 合同的终止,2.6 合同的变更、转让和终止,(3)抵消 要件: 第一,双方当

16、事人互享债权互负债务; 第二,互负的债权的种类要相同; 第三,互负债权必须为到期债权; 第四,不属于不能抵消的债权。,2.6.3 合同的终止,2.6 合同的变更、转让和终止,(3)抵消 抵消的行使与效力: 合同法规定,当事人主张抵消的,应当通知对方,通知自到达对方时生效。抵消不得附条件或附期限。,A与B于二OO七年签订了一份房产租赁协议,约定A将名下房产出租给B,租期五年,租金为每年人民币贰万捌仟元整,今年三月A因病逝世,无人领取租金。,案 例,2.6.3 合同的终止,2.6 合同的变更、转让和终止,(4)提存 概念: 指由于债权人的原因而使得债务人无法向其交付合同的标的物时,债务人将该标的物

17、提交提存机关而消灭债务的制度。,2.6.3 合同的终止,2.6 合同的变更、转让和终止,(4)提存 条件: 1)提存人具有行为能力,意思表示真实; 2)提存的债务真实、合法; 3)存在提存的原因; 4)存在适宜提存的标的物; 5)提存的物与债的标的物相符。,2.6.3 合同的终止,2.6 合同的变更、转让和终止,(4)提存 提存的方法与效力: 无论债权人是否受领提存物,提存都将消灭债务,解除担保人的责任,债权人只能向提存机关收取提存物,不能向债务人请求清偿。 在提存期间,发生的一切提存物的损毁、灭失的风险由债权人承担。同时,提存的费用也由债权人承担。,2.6.3 合同的终止,2.6 合同的变更

18、、转让和终止,(5)债权人免除债务 概念: 免除债务是指债权人以消灭债务人的债务为目的而抛弃或者放弃债权的行为。 条件: 1)免除人应当对免除的债权拥有处分权并且不损害第三人的利益。 2)免除应当由债权人向债务人作出抛弃债权的意思表示 3)免除应当是无偿的。,2.6.3 合同的终止,2.6 合同的变更、转让和终止,(5)债权人免除债务 效力: 免除债务发生后,债权债务关系消灭。,2.6.3 合同的终止,2.6 合同的变更、转让和终止,(6)债权债务混同 概念: 指因债权债务同归于一人而引起合同终止的法律行为。 效力: 混同是债的主体变为同一人而使合同终止,消灭因合同而产生的债的关系。法律另有规

19、定或涉及第三人的除外。,2.7.1 合同违约责任的特点,2.7 违反合同的责任,(1)概念 违约责任是指合同当事人因违反合同约定而不履行债务所应当承担的责任。,2.7.1 合同违约责任的特点,2.7 违反合同的责任,(2)特点 1)违约责任是一种民事责任 2)违约责任是当事人违反合同义务所产生的责任 3)违约责任具有相对性 4)违约责任具有法定性和任意性双重特征 5)违约责任具有补偿性和惩罚性双重属性,2.7.1 合同违约责任的特点,2.7 违反合同的责任,(3)缔约过失责任与违约责任的区别 1)产生的根据不同 违约责任只能在合同成立并生效之后才能产生; 缔约过失责任是基于合同不成立或无效以及

20、被撤销而产生的责任。,2.7.1 合同违约责任的特点,2.7 违反合同的责任,(3)缔约过失责任与违约责任的区别 2)责任形式不同 违约责任的形式有继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金、支付定金等; 缔约过失责任的形式只有赔偿损失,2.7.1 合同违约责任的特点,2.7 违反合同的责任,(3)缔约过失责任与违约责任的区别 3)性质不同 违约责任具有任意性与法定性双重特征; 缔约过失责任只有法定性,2.7.1 合同违约责任的特点,2.7 违反合同的责任,(3)缔约过失责任与违约责任的区别 3)赔偿责任范围不同 在违约责任中,如果违约方承担赔偿损失责任时,违约方所赔偿的是履行利益的损失;

21、缔约过失责任所赔偿的既包括因他方的缔约过失而导致信赖人的直接财产损失,也包括信赖人的财产应当增加却因合同无效或不成立而未能增加的利益。,2.7.2 合同违约责任的构成要件,2.7 违反合同的责任,(1)一般构成要件 合同当事人必须有违约行为。,2.7.2 合同违约责任的构成要件,2.7 违反合同的责任,(2)特殊构成要件 1)损害赔偿构成要件(有违约行为导致损害的事实;违约行为与损害事实之间存在因果关系;) 2)违约金责任形式构成要件(合同或者法律约定了违约金;违约金条款有效) 3)强制实际履行的构成要件(非违约方在合理期限内要求继续履行;违约方有继续履行的能力;合同债务可以继续履行),2.7

22、.3 违约行为的种类,2.7 违反合同的责任,(1)分类 1)预期违约 2)不履行合同义务 3)履行合同义务不符合约定,2.7.3 违约行为的种类,2.7 违反合同的责任,(2)预期违约 概念: 预期违约又称为先期违约,是指在合同履行期限届满之前,一方当事人无正当理由而明确地向对方表示,或以自己的行为表明将来不履行合同义务的行为。预期违约可以分成明示毁约和默示毁约两种。,2.7.3 违约行为的种类,2.7 违反合同的责任,(2)预期违约 构成要件: 1)在合同履行期限届满之前有将不履行合同义务的行为; 2)毁约行为必须发生在合同生效后履行期限届满之前; 3)毁约必须是对合同中实质性义务的违反;

23、 4)违约方不履行合同义务无正当理由。,2.7.3 违约行为的种类,2.7 违反合同的责任,(2)预期违约 法律后果: 1)解除合同; 2)债权人有权在合同的履行期限届满之前要求预期违约责任方承担违约责任; 3)履行期限届满后要求对方承担违约责任。,2.7.3 违约行为的种类,2.7 违反合同的责任,(3)不履行合同义务 概念: 指合同生效后,当事人根本不按照约定履行合同义务。不履行合同义务可以分为以下两种; 1)履行不能 2)拒绝履行,2.7.3 违约行为的种类,2.7 违反合同的责任,(3)不履行合同义务 履行不能: 指合同当事人一方出于某些特定的事由而不履行或不能履行合同义务。,2.7.

24、3 违约行为的种类,2.7 违反合同的责任,(3)不履行合同义务 拒绝履行: 是指在履行期限届满后,债务人能够履行却在无抗辩事由的情形下拒不履行合同义务的行为。其构成要件如下: 1)存在合法有效的债权债务关系; 2)债务人向债权拒不履行合同义务; 3)拒绝履行合同义务无正当理由; 4)拒绝履行是在履行期限届满后作出。,2.7.3 违约行为的种类,2.7 违反合同的责任,(3)不履行合同义务 拒绝履行的法律后果: 1)实际履行; 2)解除合同; 3)赔偿损失或支付违约金、承担定金罚则;,2.7.3 违约行为的种类,2.7 违反合同的责任,(4)履行合同义务不符合约定 1)迟延履行; 2)瑕疵给付

25、; 3)提前履行。,2.7.4 违约责任的承担形式,2.7 违反合同的责任,(1)分类 1)继续履行; 2)采取补救措施; 3)赔偿损失; 4)违约金; 5)定金,2.7.4 违约责任的承担形式,2.7 违反合同的责任,(2)继续履行 概念: 即如果违约方出现违约行为,非违约方必须借助于国家的强制力才能使其继续按照约定履行合同义务。,2.7.4 违约责任的承担形式,2.7 违反合同的责任,(2)继续履行 构成要件: 1)违约方在履行合同义务过程中有违约行为; 2)非违约方在合理期限内要求违约方继续履行合同义务; 3)违约方能够继续履行合同义务,一方面违约方有履行合同义务的能力;另一方面合同义务

26、是可以继续履行的。,2.7.4 违约责任的承担形式,2.7 违反合同的责任,(2)继续履行 继续履行的例外: 1)法律上或事实上不能履行; 2)债务的标的不适于强制履行或履行费用过高; 3)债权人未在合理期限内要求违约方继续履行合同义务。,2.7.4 违约责任的承担形式,2.7 违反合同的责任,(3)采取补救措施 概念: 补救措施是指在发生违约行为后,为防止损失的发生或进一步扩大,违约方按照法律规定或约定以及双方当事人的协商,采取修理、变换、重作、退货、减少价款或报酬、补充数量、物资处置等手段,弥补或减少非违约方的损失的一种违约责任形式。,2.7.4 违约责任的承担形式,2.7 违反合同的责任

27、,(3)采取补救措施 采取补救措施的条件: 1)违约方已经完成履行行为但履行质量不符合约定。 2)采取补救措施必须具有可能性。 3)补救对于债权人来讲是可行的。 4)补救行为必须符合法律规定、约定或经债权人同意。,2.7.4 违约责任的承担形式,2.7 违反合同的责任,(4)赔偿损失 概念: 赔偿损失是指违约方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定而给对方造成损失时,按照法律规定或合同约定,违约方应当承担受损害方的违约损失的一种违约责任形式。,2.7.4 违约责任的承担形式,2.7 违反合同的责任,(4)赔偿损失 适用条件: 1)违约方在履行合同义务过程中发生违约行为。 2)债权人有损害的事实

28、。 3)违约行为与损害事实之间必须有因果关系。,2.7.4 违约责任的承担形式,2.7 违反合同的责任,(4)赔偿损失 赔偿损失的基本原则: 1)完全赔偿原则 2)合理限制原则 应当预见原则 减轻损害原则 损益相抵原则,甲向乙借款一共借了八万块钱,双方约定借期是一年,利息是按照年息20约定,如果借期届满以后,也就是一年以后,借款人不能按时还款的话,那么必须按照每日按照本金的10的比例支付违约金。 后来借期届满以后,借款人甲没有能够按时偿还本金,仅仅支付了这一年的利息,一万六千块钱。又过了一年,乙,就是出借人就向法院提起了诉讼,诉讼请求一是要求返还八万块钱的本金;第二要支付违约金,违约金算下来是

29、228万。,案 例,2.7.4 违约责任的承担形式,2.7 违反合同的责任,(5)违约金 概念: 是指当事人在合同中或订立合同后约定,或法律直接规定的,违约方发生违约行为时向另一方当事人支付一定数额的货币。,2.7.4 违约责任的承担形式,2.7 违反合同的责任,(5)违约金 特点: 1)违约金具有的约定性 2)违约金具有预定性 3)违约金是独立于履行行为以外的给付 4)违约金具有补偿性和担保性双重作用,2.7.4 违约责任的承担形式,2.7 违反合同的责任,(5)违约金 构成要件: 1)违约方存在违约行为 2)有违约金的约定 3)约定的违约金条款或者补充协议必须有效 4)约定违约金的数额不得

30、与违约造成的实际损失有着悬殊的差别,2.7.4 违约责任的承担形式,2.7 违反合同的责任,(5)违约金 违约金的特别规定: 约定的违约金低于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。,2.7.4 违约责任的承担形式,2.7 违反合同的责任,(6)定金 概念: 定金是指合同双方当事人约定的,为担保合同的顺利履行,在订立合同时,或者在订立后履行前,按照标的物的一定比例,由一方当事人向另一方当事人给附一定数额的货币或者其他替代物。,2.7.4 违约责任的承担形式,2.7 违反合同的责任,(6)定金 定

31、金的特点: 1)定金属于金钱担保 2)定金的标的物为金钱或其他替代物 3)定金是预先交付的 4)定金同时也是违约责任的一种形式,2.7.4 违约责任的承担形式,2.7 违反合同的责任,(6)定金 定金的种类: 1)立约定金 2)成约定金 3)证约定金 4)式违约定金 5)解约定金,2.7.4 违约责任的承担形式,2.7 违反合同的责任,(6)定金 定金的构成要件: 1)相应的主合同及定金合同有效存在 2)有定金支付 3)一方当事人有违约行为 4)不履行合同的一方不存在不可归责的事由 5)定金数额不得超过规定,2.7.4 违约责任的承担形式,2.7 违反合同的责任,(6)定金 定金的效力: 1)所有权的转移 2)抵作权 3)没收权 4)双倍返还权,2.7.4 违约责任的承担形式,2.7 违反合同的责任,(6)定金 定金与预付款的区别: 1)作用:担保与资金帮助 2)合同性质:从合同

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