房地产金融--可转换公司债.ppt

1、可转换公司债,含义,是公司债的一种，其信访有广义和狭义之分。狭义的可转换公司债是指债券持有人有权依照约定的条件将所持有的公司债券转换为发行公司股份的公司债。广义的可转换公司债是指赋予了债券持有人转换为他种证券权利的公司债券，转换对象不限于发行公司的股份。,特点,可转换公司债有着普通公司债的绝大多数特点。同时，由于可转换公司债券持有人享有将其所持有的债券转换为发行公司股票的选择权，即股票的买入期权，所以可转换公司债同时涉及了3种证券，即可转换公司债券自身、选择权以及它可以转换成的那种证券，兼具债券、股票和期权的特征，是一种混血证券。,发行时的条件,1、具备发行公司债券的条件。如果不具备就不能发行

2、这种债券，迈不出第一步； 2、具备公开发行股票的条件。可转换公司债券如不能实现转换权，这不仅是不行的，还将对投资者构成一种欺骗行为，因为这是对无条件实现的权利作出了承诺。所以，有一些尚不是股份有限公司更不是上市公司的企业，如果企业发行可转换公司债券，投资者应当对其有所警惕，以免酿成投资风险。,种类,1、国内可转换债券 这是一种境内发行，以本币定值的债券。如深圳宝安股份有限公司1993年发行的可转换债券，便属此类。 2、外国可转换债券 指本国发行人在境内或境外发行，以某外币标明面值，或外国发行人在本国境内发行，以本币或外币表示的一种债券。如上海中纺机可转换债券就属此类，它以瑞士法郎为面值，供海外

3、投资者(主要是瑞士投资者)购买。 3、欧洲可转换债券 指由国际辛迪加同时在一个以上国家发行的以欧洲货币定值的可转换债券。分记名与不记名两种。此类债券每年支付一次利息，而且其利息可免征所得税。,优点,首先，对股份公司来说，发行可转换债券，可以在股票市场低迷时筹集到所需的资金；可以减少外汇风险，还可以通讨债券与股票的转换，优化资本结构；甚至可获取转换的溢价收入。 其次，对投资者来说，投资者购买可转换债券，可以使手上的投资工具变得更加灵活，投资的选择余地也变得更加宽阔，如投资者既可持有该债券，获取债息，也可在债市上转手，既可以在一定条件下换成股票，获取股息，红利，也可以在股市上买卖赚取差价。因此，该

4、债券对投资者具有很大的吸引力。,性质,普通可转换公司债券具有债权和期权双重属性。 1. 债权性质。可转换公司债券首先是一种公司债券，是固定收益证券，具有确定的债券期限和定期息率，并为可转换公司债券投资者提供了稳定利息收入和还本保证，因此可转换公司债券具有较充分的债权性质。 2. 股票期权性质。可转换公司债券为投资者提供了转换成股票的权利，这种权利具有选择权的含义，也就是投资者既可以行使转换权，将可转换公司债券转换成股票，也可以放弃这种转换权，持有债券到期。也就是说，可转换公司债券包含了股票买入期权的特征，投资者通过持有可转换公司债券可以获得股票上涨的收益。因此，可转换公司债券是股票期权的衍生，

5、往往将其看作为期权类的二级金融衍生产品。,可转换公司债券有何投资价值,1可转换公司债券使投资者获得最低收益权。 2可转换公司债券当期收益较普通股红利高。 3可转换公司债券比股票有优先偿还的要求权。,我国可转换公司债券的转股程序,根据交易所规定，发行可转换公司债券的公司在其股票上市时，其上市交易的可转换公司债券即可转换为该公司股票，转换的程序为： 1、可转换公司债券发行人的普通股股票上市后，可转换公司债券可随时转换成股票。 2、申请转股。投资者转股申请通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。 例如，吴江丝绸股份有限公司10500万人民币普通股票于2000年5月29日在深交所挂牌上市。根据可转换

6、公司债券管理暂行办法、深圳证券交易所可转换公司债券上市规划有关规定和吴江丝绸股份有限公司可转换公司债券募集说明书有关条款，该公司于1998年8月28日发行的20000元丝绸转债在此次发行的丝绸股份上市之日起，即可转换为该公司的股票。丝绸转债持有人到其转债所托管的证券营业部填写转股申请，代码为5301，无须填写新代码。丝绸转债持有人可将自己帐户内的丝绸转债全部或部分申请转为股票，但每次申请转股的丝绸转债面值数额须是1000元的整数倍，所转换的股份最小单位为一股。 3、深交所接到报盘并确认其有效后，记减投资者的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。 4、转股申请，不得撤单。 5、如投资者申请转股

7、的可转换公司债券数额大于投资者实际拥有的可转换公司债券数额，交易所确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请剩余部分予以取消。,6、为方便投资者及时结算资金余款，对于不足转换一般的转债余额，上市公司通过深圳证券交易所当日以现金兑付。7、转股申请时间。转股申请时间一般为公司股票上市日至可转换债券到期日，但公司股票因送红股、增发新股、配股而调整转股价格公告暂停转股的时期除外。8、转换后的股份可于转股后的下一交易日上市交易。9、可转换公司债券转股的最小单位为一股。10、可转换公司债券在自愿申请转股期内，债券交易不停市。11、可转换公司债券上市交易期间，未转换的可转换公司债券数量少于30000万元时，深

8、交所将立即予以公告，并于三个交易日后停止其交易。可转换公司债券在停止交易后、转换期结束前，持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。12、发行人因增发新股、配股、分红派息而调整转股价格时，深交所将停止该可转换公司债券转股，停止转股的时间由发行人与交易所商定，最长不超过十五个交易日，同时深交所还依据公告信息对其转股价格进行调整，并于股权登记日的下一个交易日恢复转股。恢复转股后采用调整后的转股价格。,我国可转换公司债券的交易规则,交易方式：可转换公司债券实行T+1交易。可转换公司债券的委托、交易、托管、转托管、行情揭示参照A股办理。 交易报价：可转换公司债券以面值100元为一报价单位，以面值1000元

9、为一交易单位，结算单位为张（即100元面值），价格升降单位为0.01元。 交易时间：可转换公司债券交易的集中开市时间同A股。 交易清算：可转换公司债券实行T+1交收，交易清算参照A股的现行清算办法办理。 交易终止：可转换公司债券在转换期结束前的十个交易日终止交易，终止交易前一周交易所予以公告。 交易费用：深交所按成交金额的0.1向可转换公司债券买卖双方征收交易经手费，同时债券买卖双方还须向所委托的债券交易商交纳佣金，佣金按成交金额的2计取。,我国可转换公司债券的本息的兑付,可转换公司债券的本息兑付是指设置强制性转股性条款的可转债发行人每年向未转换成该公司股票的可转债持有人支付利息，或者非强制性

10、转股的可转换公司债券发行人向到期末转换成该公司股票的可转债持有人一次性还本利息。 1、到期一次性还本付息的可转换公司债券，交易所于转换期结束时自动终止交易后二个交易日内，将交易结束时的债券数据通知发行人，发行人应于到期日前将相应本息款划入交易所指定的资金帐户。 2、交易所于到期日后第三个交易日将本息款划入券商清算头寸帐户，各券商于到期日后第五个交易日将本息款划入投资者开设的资金或保证金帐户。 3、设置强制性转股条款的可转换公司债券，每年兑付利息期间，债券交易不停市，付息办法参照A股派息程序执行。,从马钢股份看分离交易可转换公司债,1992年，深宝安（000009）发行了我国A股市场上的首只不可

11、分离交易可转债，融资总额5亿元。2006年11月13日，马钢股份发行了我国首只分离式可转债，此后发行分离式可转债的还有攀钢钢钒、中化、云天化、武钢等，截至2007年9月14日，上市公司通过发行分离式可转债共融资201亿元。由此可见，我国分离式可转债发行势头迅猛，在上市公司融资中起到了重要的作用。笔者拟以马钢股份发行的可分离交易可转换公司债为例，从资本成本、期限结构、现金流以及融资便利程度等多方面进行分析，以期对企业财务管理者能有所裨益。,一、马钢股份分离式可转债的融资特点分离式可转债的特点：一是可转债中的债务部分与认股权证分离，符合条件时两者可以独立上市交易。二是债券持有人不能将债券转换成股票

12、，只能由发行人在到期日还本付息。三是认股权证仅是一种期权，不能定期取得利息和本金，持有人可按约定在一定期限内行使认股的权利，即以现金购买发行公司的股份。四是对发行人来说，分离式可转债是一次发行、两次融资。第一次是债权融资，在不摊薄每股收益的前提下，获得了现金流；第二次是股权融资，也就是持有者行使认股权时带来的现金流。当然，发行企业在债券到期时还需要向持有者偿还本金。,马钢股份（600808）是我国的大型钢铁生产企业，主要生产线材、板材、型材和轮环件等钢材产品，是国内惟一的火车车轮、轮箍生产企业，此外，其还兼营工程设计、水陆运输、水电气供应等。2006年公司实现主营业务收入343亿元，净利润22

13、亿元。截至2006年9月30日，公司资产负债率上升至60.31%，其中长期负债全部为长期借款和专项应付款，融资渠道相对单一。2006年11月，马钢股份发行了分离式可转债，筹集资金55亿元，分离交易的认股权证达12.65亿份。其分离式可转债的主要特点如下：,1、期限。分离式可转债的期限包括债券的存续期限和权证的期限以及行权期。按照上市公司证券发行管理办法（以下简称管理办法）的相关规定，分离式可转债的期限最短为一年，认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期

14、间，或者是存续期限内的特定交易日。马钢股份分离式可转债中权证的期限为两年，行权期有两段特定的时期，分别是可转债上市后12个月和24个月满之日前10个交易日。可转债上市12个月后，马钢股份“十一五”总体规划工程募集项目已建成投产，如果权证持有者在此时行权，相对于直接在2006年增发新股来说，分离式可转债对每股收益的稀释作用更小，可避免每股收益的大幅波动。由此可见，马钢权证的行权期与项目的进程配合很好，即使权证行权后也不会对净资产收益率等关键财务指标产生重大冲击，不会对企业的后续融资产生负面影响。2、利率。管理办法没有给出可转债票面利率的具体限定区间，只规定可转债的利率由发行公司与主承销商协商确定

15、，但必须符合国家的有关规定。由于在发行时派发权证，分离式可转债票面利率不仅比同期银行贷款利率低，而且比不可分离交易可转债的利率也低一些。但考虑到投资者的心理承受能力，分离式可转债利率一般不低于当期活期存款利率。马钢股份分离式可转债在确定票面利率时采用了发行人和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在区间内询价的办法，询价区间为1.40%2.00%，最后确定的利率为1.40%，远低于同期银行贷款利率及其后推出的长江电力公司债的票面利率5.35%，这对公司降低资本成本、稳定利息支出有着非常重要的作用。,3、配售。可转债的发行短期内会提高公司的资产负债率，转换或行权后还会对股权有稀释作用，对原有股

16、东会产生不利影响，因此，发行公司一般会选择原有股东享有优先认购权的方式配售，以保护原有股东利益。以马钢股份分离式可转债为例，原无限售条件A股流通股股东可优先认购的数量上限为其股权登记日持有的股份数乘以2元，再按1 000元一手转换成手数，不足1手的部分按照精确算法原则处理，配售比例为56%（按收盘价3.56元计算），这种高配售比例有利于原有股东分享可转债，尤其是权证的丰厚投资收益。分离式可转债所附的权证不属于备兑权证，目前还不能由券商创设，供应量相对固定，市场炒作氛围较重，这也间接提高了分离式可转债对投资者的吸引力。4、行权价格。管理办法规定，分离交易可转债认股权证的行权价格应不低于公告募集说

17、明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。因此，发行公司在设计具体条款时要考虑每股净资产、预期市盈率等，以使行权价格既对投资者有足够吸引力，又有利于公司筹到较多的资本。马钢股份分离式可转债发行所附每张权证的认购价格为人民币3.40元，为公告募集说明书日前20个交易日公司A股股票均价的110%、前1个交易日A股的均价、前20个交易日公司H股股票均价的110%、前1个交易日H股的均价的孰高值，且不低于公司最近一期经境内审计师根据我国企业会计准则审计确定的每股净资产值。马钢权证在到期后投资者若按照行权价转股，预计市盈率为6.96倍，具有相当大的市场吸引力。与增发股票相比，分离式可转债的权

18、证融资更有优势。一般来说，增发股票需要折价，而分离式可转债权证部分的行权价格通常是溢价。这样，发行人在募集相同资金的情况下，发行分离式可转债对股本的稀释作用更小一些。当然，考虑到除权、除息的影响，可转债发行方还需要对行权价格进行调整。,5、赎回和回售。不可分离可转债一般附有赎回条款，而分离式可转债权证单独交易，不设赎回条款。当正股价格大幅上涨并远远超过行权价时，投资者无需担心公司赎回权证。如马钢股份在2007年股价大幅高于行权价格的情况下（10月12日收盘价已达12.5元）也无法赎回可转债，这在一定程度上降低了该种筹资方式的灵活性。分离式可转债由于对权证进行了分拆，回售条款一般只对上市公司的募

19、集资金投向做了约束，马钢股份可转债的回售条件是发行人改变募集资金投向，这对投资者的保护相对较弱，投资者不得不接受价格波动的风险。,与一般的公司债或股权融资方式相比，分离式可转债融资对企业财务有以下影响：1、筹资成本较低。由于在发行时派发权证，分离式可转债票面利率不仅低于同期银行贷款利率或普通的公司债，而且也低于不可分离交易的可转债利率。马钢分离式可转债的利率为1.40%，远低于长期的银行借款利率。2、便于快速筹集资金。分离式可转债一方面可使投资者获得固定的利息收入，另一方面又向投资者派发权证，在股市比较活跃时对潜在投资者具有较大吸引力，有利于企业快速筹集经营所需资金。,3、对企业现金流管理的影

20、响。分离式可转债的债券部分在到期时需要还本付息，而权证是否行权一般在两年内就可以确定，且权证行权期集中在较短的时段（马钢权证分别在上市后12个月和24个月满之日前的10个交易日），因此，发行人能够准确地估计公司未来的现金流需求，有利于企业加强现金管理。4、对资本结构和税收的影响。发行分离式可转债和不可分离交易可转债都会增加企业的长期负债，其中分离式可转债在确认权证价值的同时增加了企业的所有者权益，相应也增加了所得税递延负债。另外，发行可转债不会过多地增加公司的财务费用，同时，可转债中配售条款的设计也可以解决现有股东与潜在股东的利益冲突。5、对盈利与每股收益的影响。发行可转债所筹资金可用于偿还利

21、率较高的银行贷款，有利于企业节省财务费用，对企业的盈利有正面影响。并且，分离式可转债要在发行后相当长的一段时间后投资者才可行权，此时发行企业的工程已基本完工并开始产生效益，可避免工程未完工就配股或增发对每股收益的稀释作用。,吴越仪表公司发行可转换债券,1、公司2000年12月刚实行配股计划后又准备实施可转换债券的发行，你认为该公司是否具备发行可转换公司债券的基本条件？ 吴越仪表公司符合中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施办法的发行可转换公司债券的基本条件公司在2001年5月16日召开2000年度股东大会决议通过2000年度利润分配预案，总股本21834万股为基数，每10股派发现金1.5元，

22、并于2001年6月14日完成派息；公司前3年的平均利润为4325.41万元，可转换债券1年利息是1120万元(5.6亿元*利率2%)；公司在国内同行业居于龙头地位的优势，近三年主营业务和利润稳步增长，产品市场占有率30%居行业第一，取得较好的经济效益；吴越仪表公司本次募集资金与配股说明书的承诺投资项目一致；吴越仪表公司2000年度加权净资产收益率为6.93%，不低于银行同期储蓄存款利率。,2、该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义？修正转股价格对投资者和发行人各产生

23、何种影响？ 修正转股价格的意义是使得可转换公司债券的转换风险得到控制，使转换成功，保护发行人的利益。 对投资者而言也无法享受转换为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如：调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。 2001年4月出台上市公司可转换公司债券实施办法和

24、上市公司发行可转换债券申请文件可转换债券募集说明书可转换债券上市公告书是上市公司发行可转换公司债券的助推器，从政策上保证了可转换公司债券的合法市场地位；加上配股和增发新股的条件更为严格，因而许多上市公司放弃增发新股计划，把发行可转换公司债券放到融资计划的首位。,3、可转换公司债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？何种情况下发行可转换公司债券时机较佳？,可转换公司债券具有债务和股权的双重性质，公司发行时属于债券性质，经过一段时间投资者可以转换为股权，成为公司的股东；可转换公司债券的利息作财务费用，具有抵税作用，是一种低成本的融资工具；可转换公司债券不会造成股本扩张，缓解公司业绩的稀释。 2

25、001年4月出台上市公司可转换公司债券实施办法和上市公司发行可转换债券申请文件可转换债券募集说明书可转换债券上市公告书是上市公司发行可转换公司债券的助推器，从政策上保证了可转换公司债券的合法市场地位；加上配股和增发新股的条件更为严格，因而许多上市公司放弃增发新股计划，把发行可转换公司债券放到融资计划的首位,4、你认为转换价格的确定最终应取决于何种因素？制度中没有对转股价格上浮的比率作具体规定，为什么？该公司转股价格上浮的比率10%22%，你认为依据是什么？,转换价格的确定最核心的因素是转股价的确定。 目前公司的发行方案中没有规定转股价上浮比例显得相当随意，灵活性比较大，缺乏对股价未来趋势的分析和判断。 吴越仪表公司以可转换公司债券的转股初始价格以公布募集说明书前30个交易日公