提升企業管治及市場質素.ppt

1、1,香港交易及結算所有限公司 研討會：提升企業管治及市場質素,2,企業管治 須予公布的交易,3,總則,新主版規則須予公布的交易(第十四章)及關連交易(第十四A章) 架構及形式以現時創業版規則第十九章及二十章為基礎 在第十四章及十四A章加入期權新增部份 在第十四A章加入財務資助新增部份 新修訂基於: 諮詢意見總結 上市委員會所作出的政策指引 將現時的慣常做法及詮釋規條化 增加透明度 刪除現時主版規則第十三項應用指引 合併於新第十四章及第十三章,4,主要規則修訂,交易的定義 須予公佈的交易的分類 反收購 計算規模測試 通知、刊發公佈以及股東批准的規定 通告內容 通函內容,5,交易的定義,規則第14

2、.04(1)條 見圖表一: 交易的定義 交易的定義刪除了： 發行人發行新證券以換取現金 跟隨現有主版的慣例 更改創業版規則令其與主版規則一致 見圖表二: 交易的分類 * 在新規則下，該等交易被定義為關連交易中的交易,6,根據規則第14.04條，交易的定義,交易,是否上市發行人日常業務中任何屬收益性質的交易？*,是否財務資助？,是否營業租賃?,是否對上市發行 人構成嚴重的 影響？,不屬於規則第14.04條 的交易定義,屬於規則第14.04條的交易定義,不屬於規則14.04的交易定義,是,是,是,是,否,否,否,否,否,規則14.04(1)(d),規則第 14.04(1)(g)條,規則第 14.0

3、4(1)(e)條,是,是否向其附屬公司提供 財務資助？,凡不是日常業務中任何屬收益性 質及不是提供財務資助的交易，包括： (未完全盡錄) 收購或出售資產 (規則第14.04(1)(a)條) 授出、接受、轉讓、行使或終 止一項期權以購入或出售資產 或認購證券的任何交易 (規則第14.04(1)(b)條) 訂立或終止融資租賃 (規則第14.04(1)(d)條) 成立合營企業實體 (規則第14.04(1)(f)條),規則第 14.04(1)( g)條,* 銀行在其日常業務中所提供的財務資助將不會視為須予公布的交易,圖表一,此圖並不構成上市規則之部份,7,交易的分類 (規則第14.06(1)至(5)條

4、, 第14.08條),此圖並不構成上市規則之部份,圖表二,8,反收購行動(1),將被視為新上市處理(規則第14.54條) 遵守上市規則第8章所列載的上市規定 經修訂後的定義(規則第14.06(6)條): 涉及控制權變動並觸發非常重大的收購事項的界線 於控制權變動後24個月內進行一宗或一系列的收購，而每宗收購各自觸發或合計後觸發非常重大的收購事項的界線 在24個月內用以計算分類的修改基準,9,反收購行動(2),規則第14.55 條 若以下情況發生時，即將離去的控股股東不能就任何向新控股股東收購資產決議案進行表決： - 控制權變動；及 - 即將離去的控股股東出售其股份予任何人 規則第14.92 條

5、及第 14.93 條 於控制權變動後24個月內禁止出售在控股權變動時既有的業務： 在禁售期內進行的以上出售事宜將被作為新上市處理 若於控制權變動後購入的資產能符合規則第8.05條列明的盈利紀錄規定，以上的禁售規定將不適用,10,分類,見圖表三: 須予公布的交易的分類,11,須予公布的交易的分類,第14.04條以內的交易,財務資助,出售資產 授出、接受、轉讓或 行使期權而出售資 產 終止財務租賃或營業 租賃,收購資產 授出、接受、轉讓或 行使期權而收購資產 處理財務租賃或營業租賃 成立合營公司,反收購,考慮分類的規則,非常重大的收購,非常重大的出售,主要交易,須予披露交易,股份交易,否,否,是,

6、Yes,第14.06(6)(a)條,第 14.06(6)(b)條,是,第14.06(6)條,第 14.08條,第14.06(5)條,第 14.06(4)條,第 14.06(3)條,第14.06(2)條,第14.06(1)條,是,否,是不是所有百份比率低於5%?,有沒有任何百分比率是5% 或以上但所有百分比率少於25%?,有沒有任何百分比率是25% 或以上但所有百分比率是少於 100% (適用於收購)或 75%(適用於出售)?,屬於出售交易而任何百分比率是75% 或以上？,是,是,是,除非屬於股份交易, 此交易並不會被須予公布的交易的條例所規範,否,否,否,否,屬於收購交易而任何百分比率是100

7、% 或以上？,是,否,涉及上市發行人發行股份？,交易的性質是甚麼？,涉及控制權易手及觸發非常重大收購？,(a)在新控股股東取得上市發行人的控 制權後24個月內向新控股股東收購資產； (b)這控制權易手未被視為反收購；及 (c)觸發非常重大收購的界線？,迴避新上市之要求？,是,是,圖表三,此圖並不構成上市規則之部份,12,計算規模測試,五種規模測試(第14.07條) 資產總值測試 取代現有的資產淨值測試 代價對總市值測試 取代現有的代價對資產淨值測試 收益測試 作為一獨立測試 盈利測試(沒有改變) 股本測試 (沒有改變) 將交易合併計算(第14.22條, 14.23條) 若所有交易於12個內完成

8、 若所有交易是有關係 將交易合併計算的因素都記載在第14.23條內,13,總資產測試(1),第14.07(1)條, 14.09至14.12條, 14.16條, 14.18條及14.19條 資產測試= 資產總值(交易的要點) 上市發行人的資產總值 資產總值= 流動資產+ 非流動資產 + 固定資產+ 無形資產* (第14.04(12)條) * 包括正或負商譽,14,總資產測試(2),15,代價測試(1),第14.07(4)條, 第14.15條 代價測試= 代價的合理值 上市發行人的總市值 代價合理值的決定因素(第14.15(1)條) 市值的計算方法(第14.07(4)條),16,代價測試(2),若

9、交易涉及成立一間合營企業 總資本承諾及任何提供的擔保或補償的總和 (第14.15(2)條) 若發行人解除或承擔賣家的任何實際或或然負債 在代價上須加上需承擔或解除的總負債 (第14.15(3)條) 若發行人在將來需要付出或可以獲得報酬 代價= 根據協議需要付出或可以獲得的最大總報酬 (第14.15(4)條),17,收益測試,第14.07(3)條, 第14.14及14.17條 收益= 目標物所產生之收益 上市公司之總收益 收益指: 一家公司主要業務所得的收益 扣除偶然出現的收益和利潤項目,18,計算總資產、盈利及收益所使用的數字,19,分類規則的例外情況,第14.20條 如任何規模測試產生不尋常

10、結果 提供交易所適當的替代測試(如有) 例如：員工人數、生產能力及任何有關特定行業之比率 替代盈利測試用作比較盈利率,20,通知、刊發公佈及股東批准的規定,請看圖表4: 有關通知、刊發公佈以及股東批准的規定之簡述,21,有關通知、刊發公告以及股東批准的規定之簡述,此圖不構成上市規則之部份,圖表四,22,股東批准的規定(1),一般表決的規定(第14.46條, 第14.49條, 第14.55條) 所有股東可以表決除非以下情況： 在該項交易擁有重大利益(目前之規定) 於該項交易擁有重大利益的任何股東之聯繫人(將目前慣例編成條例) 如任何股東須放棄投票權，應以投票表決方式進行(第13.39條),23,

11、股東批准的規定(2),重大權益之定義(第2.15, 2.16條) 適用於所有上市規則 沒有財務或金錢之準則 以個別情況作決定 主要因素(不包括所有)之考慮： 股東為該交易的其中一方 收取其它股東不能獲取的經濟或其它利益 披露必須放棄表決的股東的表決權(第2.17條),24,股東給予書面批准,適用於主要交易* (第14.44條)如果： 沒有股東需要放棄投票權；及 書面批准需來自由一名股東或有密切聯繫的股東共同持有該發行人證券權益50% 以上，並有權在該股東大會行使其表決權。 有密切聯繫的股東之定義(第14.45條) 不適用於以下交易： 非常重大的出售事項及非常重大的收購事項 (第14.49條)

12、反收購(第14.55條) * 在任何情況，如申報會計師於收購的業務或公司的有關會計師報告中發表保留意見，股東的書面批准將不會被接納(第14.86條).,25,其它公告之要求,在下列情況下，須發佈公告(第14.36條)： 交易終止 條款之重大更改 完成協議之重大延遲,26,公告內容,確定交易對方及其最終擁有人為獨立於發行人及其關連人士(第14.58(3)條) 目標資產的賬面及估值(如適用)(第14.58(6)條) 以書面批准方式批准主要交易的股東的名稱，每位股東所持有的證券數目及各股東之間的關係(第14.60(5)條) 盈利預測(第14.62條) : 主要假設 申報會計師或核數師函件 財務顧問報

13、告,27,通函內容(1),每位董事及其聯繫人的競爭利益(第14.64(8)條) 足夠營運資金之聲明(第14.66(4)條) 適用於主要收購及出售、非常重大的收購事項、非常重大的出售事項及反收購 管理層討論及分析*: 目標物(主要收購)(第14.66(5)條) 餘下集團(非常重大的出售事項) (第14.68(3)條) 擴大後集團(非常重大的收購事項) (第14.69(7)條) * 就反收購，集團業務方向的有關資料必須披露,28,通函內容(2),於主要交易、非常重大的收購事項、非常重大的出售事項或反收購涉及基建工程項目或基建/工程公司的權益(第14.71條)，需要編備業務估值報告或交通研究報告 所

14、有基本假設 敏感度分析 如業務估值是基於盈利預測, 由申報會計或核數師作報告 由財務顧問作報告,29,新規則的應用,30,企業管治 關連交易,31,總則,新主板第十四A章之關連交易 加入期權新增部份 加入財務資助新增部份 如主管人、交易及上市發行人之新釋義 關連交易也可屬於須予公布的交易 適用主板規則第十四章或創業板規則第十九章,32,主要規則修訂,關連人士釋義 聯繫人釋義 關連交易釋義 關連交易類別 最低規定水平 持續的關連交易,33,關連人士釋義,見圖表五： 種類1之關連人士 見圖表六至八：種類2A及B之關連人士 非全資擁有附屬公司 見圖表九： 視作聯繫人 見圖表十：關連人士之聯繫人,34

15、,關連人士釋義(1),規則第14A.11 (1)條 發行人及其任何附屬 公司之董事、行政總裁 及主要股東*,關連人士包括：,規則第14A.11(2)條 緊接前十二個月為董事 者,規則第14A.11(3)條 中國發行人之發起人 及監事,規則第14A.11(4)條 聯繫人,第1.01條,種類1,* 至於創業板發行人，關連人士也包括管理層股東 * 按前創業板規則，發行人之附屬公司的董事、行政總裁或主要股東也不會當作關連人士 現創業板規則將修訂與主板規則一致,圖表五,此圖並不構成上市規則之部份,35,關連人士釋義 (2),種類2A: 非全資擁有的附屬公司 上市發行人之任何非全資擁有的附屬公司，如上市發

16、行人層面之關連人士在 該附屬公司持有10%或以上權益 (第14A.11(5)條) 上述非全資擁有的附屬公司之任何附屬公司(第14A.11(6)條),上市公司,上市公司的B董事,A公司 (上市公司之非全資擁有的附屬公司)及 其附屬公司(全資或非全資擁有),持50%以上的權益或根據HKFRS或IFRS持有控制權,持10% 或以上的權益,由於B董事是上市發行人層面的關連 人士並持有A公司之10%或以上的權益， A公司及其附屬公司均屬上市公司之關連 人士,圖表六,此圖並不構成上市規則之部份,36,關連人士釋義 (3),D公司 (上市公司之非全資擁有 的附屬公司),上市公司,持50% 以上的權益或根據H

17、KFRS或IFRS持有控制權,持10% 或以上但少於30%的權益及不控制董事會成員之組成,C董事是上市公司在附屬公司層面之關連人士 在上市發行人層面當中，並無關連人士持有D公司之10%或以上的權益再加上按規則第1.01條，D公司並非C董事之聯繫人 因此，按第14A章，D公司並非上市公司之關連人士，但任何C董事與 上市公司之間的交易將屬關連交易,非全資擁有的附屬公司 按規則第14A.11(5)條不屬關連人士,D公司之C董事,圖表七,此圖並不構成上市規則之部份,37,關連人士釋義(4),F董事是上市公司在附屬公司層面之關連人士 雖然在上市發行人層面當中，並無關連人士持有E公司10%或以上的權益，但

18、按第十四A章，由於按第1.01條， E公司是 F董事的聯繫人，因此E公司是上 市公司之關連人士,上市公司,E公司 (上市公司之非全資擁有的附屬公司),E公司之F董事,持50%以上的權益或根據HKFRS或IFRS持有控制權,持30% 或以上的權益,圖表八,種類2B：按規則第1.01條為關連人士之非全資擁有的附屬公司,此圖並不構成上市規則之部份,38,關連人士釋義 (5),其他各方 (第 14A.11(4)(a)條) 任何人士及單位就有關交易與關連人士進行或建議進行任何協議、 安排、諒解或承諾(無論正式或非正 式、明示或默示)，而令聯交所認為有關人士及單位須視作關連人士,近親 (第14A.11(4

19、)(b)條) 同居儼如配偶人士、 父母、兄弟、姊妹 及子女,當關連人士為個人,當主要股東為公司,其他近親 (第14A.11(4)(c)條) 他們與關連人士的關係令聯交所 認為建議中交易須符合上市規則 第十四A章,種類 視作聯繫人,圖表九,此圖表並不構成上市規則之部份,39,M,Great-grandfather,Great-grandmother,Great-aunt,Great-uncle,Grand-father,Grand-mother,Aunt,Mother,Uncle,Cousin,Cousin,Sister-in-law Brother-in-law,Brother (and st

20、ep-brother) Sister (and step-sister),關連人士,Mother-in-law,Father-in-law,Spouse,Brother-in-law/ Sister-in-law,father,M,Nephew,Niece,M,Daughter (and Step-daughter),Son (and Step-son),Son-in-law,Daughter-in-law,Grandson,Granddaughter,Great-grandson,Great-granddaughter,M,Great-grandparents,Grandparents,Pa

21、rents,Children,Grand-children,Great-grandchildren,M = 嫁娶,關連人士之聯繫人(第14A.11(4)(c)條),近親,若關連人士的任何親屬與關連人士的聯繫，令聯交所認為有關交易須 受關連交易規定規限，則這些親屬 均會被視為關連人士的聯繫人,Grandson- in-law,M,M,M,M,M,M,圖表十,此圖並不構成上市規則之部份,40,聯繫人的定義(1) 見圖表十一,41,關連人士為個人之聯繫人,受託人 (1.01(a)(iii),A公司 及其附屬公司 (1.01(a)(v),B公司 (1.01(a)(v),D公司 (1.01(a)(v),

22、其它受益人,C公司 及其附屬公司 (1.01(a)(v),E公司 及其附屬公司 (1.01(a)(iii),30%或以上權益, 或控制董事會成 員的組成,持50%以上的權益或根據HKFRS或IFRS 持有控制權,具有受託人身份 的受託人持有30%或 以上權益,或控制 董事會成員的組成,按前規則之聯繫人,個人,家屬權益 (1.01(a)(i) and (ii),附註1:個人或其任何家屬權益為該信託的受益人或如屬全權信託，即指全權託管的對象就此而言，該個人及其家屬權益之權益包括所有間接或直接實益權益(例如該個人實益控制的公司，而該公司為信託之受益人),個人指上市發行人及其附屬公司 之董事、行政總裁

23、、主要股東或(如屬 創業板發行人)管理層股東,F公司 (1.01(a)(iv),G公司 及其附屬公司 (1.01(a)(iv),持50% 以上 的權益或根據 HKFRS或IFRS 持有控制權,財產授予人及保護人,合共持有 30% 或以上權益或控制 董事會成員的組成,H公司 及其附屬公司 (1.01(a)(v),按新規則聯繫人定義之延伸,J公司 及其附屬公司 (1.01(a)(v),I公司 (1.01(a)(v),圖表十一,附註1,此圖並不構成上市規則之部份,持50%以上的權益或根據HKFRS或IFRS 持有控制權,持50%以上的權益或根據HKFRS或IFRS 持有控制權,42,聯繫人的定義(2

24、) 見圖表十二,43,關連人士為公司之聯繫人,受託人 (1.01(b)(ii),C公司 (1.01(b)(i),其他受益人,B公司 及其附屬公司 (1.01(b)(i),E公司 及其附屬公司 (1.01(b)(ii),具有受託人身分的 受託人持有30%或 以上權益, 或控制 董事會成員的組成,前規則之聯繫人,公司,附註1:公司乃信託中的受益人或如屬全權信託，則指全權託管的對象就此而言，公司的權益包括其所有附屬公司(例如該公司之附屬公司為信託受益人),F公司 (1.01(b)(iii),G公司 及其附屬公司 (1.01(b)(iii),持50% 以上 的權益或根據 HKFRS或IFRS 持有控制

25、權,財產授予人及保護人,合共持有30%或以上權益， 或控制董事會成員的組成,H公司 及其附屬公司 (1.01(b)(iv),新規則聯繫人定義之延伸,J公司 及其附屬公司 (1.01(b)(iv),I公司 (1.01(b)(iv),持50%以上 的權益或根據 HKFRS或IFRS 持有控制權,A公司 及其附屬公司 (1.01(b)(i),合共持有30%或以上權益， 或控制董事會成員的組成,D公司 (1.01(b)(i),公司指上市發行人及其附屬公司的主要股東 或(如屬創業板發行人)管理層股東,圖表十二,附註1,此圖並不構成上市規則之部份,持50%以上的權益或根據HKFRS或IFRS 持有控制權,

26、持50%以上的權益或根據HKFRS或IFRS 持有控制權,持50%以上的權益或根據HKFRS或IFRS 持有控制權,44,關連交易,見圖表十三:關連交易的定義 見圖表十四: 關連交易的分類 見圖表十五:最低規定水平 見圖表十六:不涉及財務資助的關連交易之分類,45,根據第14A.13條關連人士定義,第14A.10(13)條 所包括的交易，而此交易並不屬於財務資助,第14A.13(1)(a)條 第14A.13(5)條 第14A.13(6)條,否,對方是否關連人士？,是否屬於以下任何類別？ 任何上市發行人與非關連人士之間之交易，而該交易涉及: 上市發行人收購或變賣公司的權益，而該家公司的主要股東為

27、(或建 議為)主管人或為(或將會成為)主管人的聯繫人(第14A.13(1)(b)(i)條); 上市發行人收購某家公司的權益(或有關認購權) ，而主管人(或其 聯繫人)為(或將會成為)股東之一，同時獲收購的權益為 (A) 屬固定收益性質；或 (B) 上市公司收購的條件，不及主管人的條件優惠；或 (C) 屬於不同於主管人所持權益的類別(第14A.13(1)(b)(ii)條); 主管人以較優惠條款認購公司權益，而上市發行人為該公司的股東之一 (第14A.13(1)(b)(iii)條); 主管人認購某家公司的股份，而上市發行人為該公司的股東之一但有 關股票屬於不同股份類別(第14A.13(1)(/b)

28、(iv)條）。,屬於關連交易的定義,不屬於關連交易的定義,否,是,是,第14A.13(1)(b)條,圖表十三,此圖並不構成上市規則之部份,46,第14A.13(1)(b)條的豁免,收購A公司60%權益之前,收購A公司60%權益之後,A公司,A公司董事,40%,獨立第三者,60%,A公司,A公司董事,40%,上市公司,60%,47,關連交易的分類 (第14A.16條),一次性關連交易,關連交易條文適用於,持續關連交易,交易獲得豁免遵守有關公告、滙報及經股東批准的規定(完全豁免交易) 交易獲得豁免遵守有關股東批准的規定 交易須遵守有關股東批准的規定 設立獨立董事委員會，委員會成員為獨立非執行董事

29、委任獨立財務顧問為獨立董事委員會及股東就交易條款提出意見,圖表十四,此圖並不構成上市規則之部份,48,關連交易最低規定水平,* 在適用的範圍內以所有規模測試(盈利測試除外)來將交易分類 * 持續關連交易以每年的基礎釐定 * 持續關連交易以每年的代價為準,圖表十五,此圖並不構成上市規則之部份,49,不涉及財務資助的關連交易的分類,不涉及財務資助的關連交易,是否按一般商務條款進行？,是否低於最低規定水平(二)？,須遵守披露、匯報及股東批准規定,是,是,是,是,否,否,否,第14A.31(2)條,否,是否屬於第14A.31(1), (3)至 (8) 條的完全豁免交易?,是否低於最低規定水平(一)？,

30、須遵守披露及匯報規定,完全豁免,第14A.32條,圖表十六,此圖並不構成上市規則之部份,50,完全豁免關連交易(1),集團內公司間之交易(第14A.31(1)條) 除非有關非全資附屬公司是連關人士 按比例之證券發行(第14A.31(3)(a)條) 根據股份期權計劃下發行證券 (第14A.31(3)(b)條) 包銷或分包銷供股及公開發售(第14A.31(3)(c)條) 先舊後新配售(第14A.31(3)(d)條) 不超過關連人士配售的證券數目 若干於交易所進行之買賣(第14A.31(4)條) 公司購回本身證券(第14A.31(5)條),51,完全豁免關連交易(2),董事服務合約(第14A.31(

31、6)條) 消費品或消費服務(第14A.31(7)條) 共用行政管理服務(第14A.31(8)條) 廢除以下現有豁免 :- (現行主板第14.24(2)條) 有關兩名或兩名以上的上市發行人或分屬該等上市發行人的附屬公司之間的交易，而該等交易涉及由一家或多間該等公司提供服務，並由該等公司共同享用有關服務，該等交易是雙方或各有關公司在日常務中，按照一般商務條款所進行的交易 將須遵守持續關連交易要求,52,財務資助,見圖表十七: 分類 見圖表十八:提供財務資助予上市發行人 見圖表十九:上市發行人提供財務資助 見圖表二十:上市發行人(銀行)提供財務資助 見圖表二十一:上市發行人(非銀行)提供財務資助,5

32、3,財務資助 分類,涉及財務資助之關連交易,發行人提供財務資助予以下人士: 關連人士(第14A.13(2)(a)(i)條); 或 發行人與關連人士(發行人層面而非附屬公司層面)同屬股東之公司，而關連人士個別或共同持有該公司10%或以上的權益 (第14A.13(2)(a)(ii)條). 見圖表十九至二十一,以下人士向上市發行人提供財務資助: 關連人士(第14A.13(2)(b)(i)條);或 發行人與關連人士(發行人層面而非附屬公司層面)同屬股東之公司，而關連人士個別或共同持有該公司10%或以上的權益 (第14A.13(2)(b)(ii)條). 見圖表十八,圖表十七,此圖並不構成上市規則之部份,

33、54,向上市發行人提供的財務資助,均符合以下之兩個條件： (a) 按一般商務條款(或對上市發行人而言屬於更優惠的條款)；及 (b) 不涉及發行人以其資產作為低押？,按第14A.63條而作出披露、匯報及 經股東批准,以下人士向上市發行人提供財務資助: (a)關連人士(第14A.13(2)(b)(i)條);或 (b)發行人與關連人士(發行人層面而非附屬公司層面)同屬股東之公司，而關連人士個別或共同持有該公司10%或以上的權益 (第14A.13(2)(b)(ii)條).,按第14A.65(4)條獲得完全豁免,是,否,圖表十八,此圖並不構成上市規則之部份,55,上市發行人提供之財務資助(1),上市發行

34、人是否在其日常業務中提供財務資助?,發行人本身並不是銀行 見圖表二十一,發行人提供財務資助予以下人士: (a)關連人士(第14A.13(2)(a)(i)條); 或 (b)發行人與關連人士(發行人層面而非附屬公司層面)同屬股東之公司，而關連人士個別或共同持有該公司10%或以上的權益 (第14A.13(2)(a)(ii)條).,發行人本身是銀行* 見圖表二十,是,否,* 銀行指銀行條例所界定的銀行、有限制牌照銀行或接受存款公司或根據適當的海外法例或權力成立的銀行,圖表十九,此圖並不構成上市規則之部份,56,上市發行人提供之財務資助(2),按一般商業條款？,低於最低規定水平(二)?,須按規定作出披露

35、、匯報及經股東批准,是,是,否,否,低於最低規定水平(一)?,須按規定作出披露及匯報,完全豁免,上市發行人(銀行)提供之財務資助: (a)關連人士(第14A.13(2)(a)(i)條); 或 (b)發行人與關連人士(發行人層面而非附屬公司層面)同屬股東之公司，而關連人士個別或共同持有該公司10%或以上的權益 (第14A.13(2)(a)(ii)條).,是,否,第14A.65(1)條,第14A.65(2)(a)條 第14A.65(3)(a)條,第14A.66(1)條,圖表二十,此圖並不構成上市規則之部份,57,上市發行人提供之財務資助(3),按一般商業條款或對發行人更優惠的條款？,低於最低規定水

36、平(二)？,須按規定作出披露、匯報及經股東批准,是,是,否,否,低於最低規定水平(一)？,須按規定作出披露及匯報,完全豁免,上市發行人(非銀行)提供之財務資助： (a)關連人士(第14A.13(2)(a)(i)條); 或 (b)發行人與關連人士(發行人層面而非附屬公司層面)同屬股東之公司，而 關連人士個別或共同持有該公司10%或以上的權益 (第14A.13(2)(a)(ii)條).,是,否,提供財務資助予關連人士？,所提供的資助符合發行人於第 14A.13(2)(a)(ii)條所述公司中股本權益的比例，及發行人提供的擔保為 個別擔保？,否,是,是,否,第14A.65(2)(b)條,第14A.6

37、5(3)(b)(i)條,第14A.65(3)(b)(ii)條,第14A.66(2)條,圖表二十一,此圖並不構成上市規則之部份,58,書面股東批准,須符合以下條件(第14A.43條)： 如召開股東大會，沒有股東須放棄在該股東大會上的投票權；及 由一名股東或一批有密切聯繫的股東(持有該發行股份50%以上)給予書面批准,59,持續關連交易(1),將現有慣常做法及釋義編納成規 沿用創業板規則之路線 獲豁免的持續關連交易 (第14A.33 條及 14A.34條) 非獲豁免的交易 訂立書面協議 協議期限必須固定及不超過三年(特別個案除外)(第14A.35(1)條) 披露交易的最高全年上限及釐定該上限的基準

38、(第14A.35(2)條) 獨立非執行董事之週年審閱(第14A.37條) 核數師之週年確認(第14A.38條),60,持續關連交易(2),創業板規則之修訂 與新主板規則一致 主要修訂 無須每年經股東於股東週年大會批准 引入最低規定，使水平持續關連交易可獲豁免遵守股東批准規定(即只須遵守披露及匯報規定),61,公告內容,如交易獲豁免遵守股東批准規定，須披露獨立非執行董事對該交易之意見(第14A.56(1)條) 如交易涉及收購資產，則披露關連人士最初購入有關資產的成本(第14A.56(5)條) 如發行人出售其持有不多於十二個月之資產，則披露該發行人最初收購該資產之成本(第14A.56(6)條) 如

39、主要交易獲得股東書面批准，須披露該等股東之名字、其個別持有的股份數目及該等股東之間的關係(第14A.56(7)條),62,通函內容(1),年度上限及釐定持續關連交易之基準 (第14A.59(9)條) 每位董事及其聯繫人之競爭利益(第14A.59(11)條) 如交易涉及收購資產，則披露關連人士最初購入有關資產的成本(第14A.59(14)條) 如於發行人出售其持有不多於十二個月之資產，則披露該發行人最初收購該資產之成本(第14A.59(15)條),63,通函內容(2),當交易涉及基建項目或基建項目公司，則須準備 業務評估報告或交通流量研究報告(第14A.59(17)條) 全部相關基本假設 敏感度

40、分析 若業務評估按盈利預測計算 核數師或會計師報告 財務顧問報告,64,實行,關於獲得豁免可於固定時間內不遵守規則: 豁免將維持至下述其中一項情況出現為止(以較早出現者為準) 豁免到期 未能符合豁免條款或準備將協議延期或協議條款出現重大變化 關於獲得無限期豁免遵守有關規則： 須盡快採取適當步驟確保新規則會獲得遵守,65,新規則的應用,66,有關會計的事宜,67,主要範圍,會計師報告 備考財務資料 財務滙報,68,會計師報告(1),何時需要 新上市(第4.01(1)條) 據公司條例第38(1)條或第342(1)條的要求，股份公開發售供公眾認購或購買(第4.01(2)條) 主要收購(第4.01(3

41、)條) 目標公司或業務,69,會計師報告(2),何時需要 非常重大的收購事項(第4.01(3)條) 目標公司或業務* 反收購(第4.01(3)條) 主板新規定 目標公司或業務* * 現行創業板上市規則要求編備經擴大後的集團的會計師報告，此規則亦會修訂與主板上市規則一致,70,會計師報告 (3),何時需要 非常重大的出售事項(第4.01(4)條及 4.06A條) 新規定 現有集團 被出售的公司或業務的財務資料須分別披露,71,須予公佈的交易的備考財務資料,第4.25條至 4.27條,72,新上市時要披露的備考財務資料,(第4.28條) 最近經審核報表的日期後收購或建議收購任何業務或公司 被收購的

42、業務或公司成為主要附屬公司(即任何一項規模測試達到5%或以上) 以所有收購或建議收購的總和計算,73,備考財務資料的披露(1),第4.29(1)條 一般原則 第4.29(2)條 為闡釋之用 第4.29(3)條 形式及編制的基準,74,備考財務資料的披露(2),75,備考財務資料的披露(3),第4.29(5)條 未經調整資料的來源 第4.29(6)條 調整 第4.29(7)條 核數師或申報會計師的報告 第4.29(8)條 備考每股盈利的資料,76,財務滙報,主要修訂: 取消業績公告的兩階段公佈安排 全年及半年度業績公告的新披露要求 年報及財務摘要報告的新披露要求 半年度報告及半年度摘要報告的新披

43、露要求 建議披露事項,77,取消兩階段公佈的安排,現行規則: 選擇1:公佈完整版本的業績公告 選擇2: 公佈簡明版本的業績公告，並於14日內於交易所網頁內公佈完整版本的業績公告 適用於主板及創業板發行人的年度滙報及主板發行人的半年度滙報 新規則: 取消兩階段公佈的安排 業績公告的披露要求(附錄16-45, 46) 與財務摘要報告(附錄16-50) /半年度摘要報告 (附錄16-51)的披露要求看齊,78,業績公告,附錄16-45 及46 全年業績公告內的財務資料(附錄16-45(1), 45A): 毋須經審核 要經核數師同意 不應與經審核業績有重大差異 必須發出公告解釋任何重大差異 全年及半年

44、度業績公告內的業務檢討(附錄16-45(3), 46(3) 提供有關發行人業務發展的公正檢討，使投資者明瞭其業務發展趨勢 但有關管理層討論及分析的要求仍適用於年報及半年度報告,79,年報內的披露(1),發行人確認獨立非執行董事的獨立性 如一名新委任的獨立非執行董事不能符合任何一項獨立性指引(附錄16-12A) 每名獨立非執行董事每年確認其獨立性(附錄16-12B) 於2004年1月31日或以前簽訂(獲豁免股東批准)的董事服務合約(附錄16-14A) 具名披露董事薪酬及發行人的薪酬政策 (附錄16- 24, 24A, 24B),80,年報內的披露(2),確認符合以下要求： 董事交易的標準守則(附

45、錄16-34(2) 獨立非執行董事的最少人數(附錄16-34(3) 委任一名擁有專業資格或會計 / 財務管理經驗的獨立非執行董事(附錄16-34(3) 設立審核委員會(附錄16-34(4) 關連交易條文(附錄16-8) 有足夠公眾持股量的聲明(附錄14-34A),81,(全年)財務摘要報告,附錄16-50 確認符合以下要求： 載於附錄十四的最佳應用守則 獨立非執行董事的最少人數 委任一名擁有專業資格或會計 / 財務管理經驗的獨立非執行董事 設立審核委員會,82,半年度財政報告,披露要求(附錄16-44): 確認符合以下要求 董事交易的標準守則 獨立非執行董事的最少人數 * 委任一名擁有專業資格

46、或會計 / 財務管理經驗的獨立非執行董事 * 設立審核委員會 * 引進半年度摘要報告(附錄16-51 ，第13.48條) * 亦須於半年度摘要報告中披露,83,年報及半年度報告內的建議披露事項,附錄16-52 有關管理層討論及分析的非強制性條文 提高上市公司透明度 包括: 過去五年的效率指標 過去五年該行業的相關比率 企業策略 有關社會及道德事宜的政策及表現,84,過渡安排,於2004年7月1日或以後開始的會計期間 所有關於業績公告及財務報告的新披露要求生效 取消兩階段公佈的安排 鼓勵盡早採用新規定,85,企業管治 其他條文,86,主要規則修訂,董事及董事會常規 董事進行交易之標準守則 控股股

47、東的表決權 應用各種測試於上市規則的其他部份 盈利預測 公司章程 配售新股及公開售股 股份回購的限制 授予股份期權的限制 從上市後起計六個月內發行新證券 撤回上市 補充資料的公佈 於交易所網站上刊登,87,董事及董事會的常規,獨立非執行董事的委任 獨立非執行董事的獨立性 審核委員會 合資格會計師,88,獨立非執行董事的委任,至少包括三名獨立非執行董事* (第3.10(1)條) 至少一名獨立非執行董事具備適當專業資格或會計或有關財務管理專長* (第3.10(2)條) 如有未能遵守上市規則第3.10條，應通知交易並刊* (第3.11條) * 從2004年3月31日起計為期六個月的過渡期,89,獨立

48、非執行董事的獨立性(1),有關獨立非執行董事的獨立性的附加指引 (第3.13條) 只限於指引非詳盡之清單,90,獨立非執行董事的獨立性(2),主要考慮因素： 超過1% 的股份權益(第3.13(1)條) 專業顧問，包括其曾經提供服務的員工，為期一年的冷靜期(第3.13(3)條) 在發行人、其控股公司、其各自的附屬公司或關連人士的主要業務活動有重大的利益或與他們有重大的生意來往(第3.13(4)條) 與發行人的關連人士 兩年冷靜期(第3.13(6)條) 發行人、其控股公司、其各自的附屬公司或關連人士的行政人員或董事(獨立執行董事除外)，需要為期兩年的冷靜期(第3.13(7)條) 財政獨立於發行人、

49、其控股公司、其各自的附屬公司、或關連人士(第3.13(8)條),91,獨立非執行董事獨立性(3),如有獨立非執行董事未能遵守任何有獨立性的指引，需要於其被委任的公告及下一份年報中披露其被視為獨立的原因(第3.13條) 每年報中確認獨立非執行董事的獨立性(第3.14條) 現有的獨立非執行董事必須於2004年9月30日前遞交獨立性確認書(第3.15條) 如現有的獨立非執行董事未能遵守有關獨立性的新指引，必須以新獨立非執行董事取替,92,審核委員會,強制性的要求* (第3.21條): 由非執行董事組成 最少要有三位成員 獨立非執行董事佔大多數 最少一位獨立非執行董事要具有適當的專業資格或會計或其他有

50、關財務管理專長 由獨立非執行董事出任主席 如公司未能符合第3.21條，必須通知交易所及刊登公告* (第3.23條) * 符有由2004年3月31日起計六個月的過渡時期,93,合資格會計師(第3.24條),必須是高級管理層中的其中一名成員(最理想是一名執行董事) 必須為一位合資格會計師 必須為香港會計師公會或其他認可會計機構的成員 負責監察： 財務報告的程序 內部監控 遵守上市規則有關財務報告及其他會計事項的條款,94,董事買賣發行人證券的標準守則,標準守則的地位 買賣的定義 禁制期 董事買賣發行人證券的通知 在特殊情況下的買賣 在年報及中期報告的披露,95,標準守則的地位,強制性的要求 違反上

51、市規則 如未能符合有關的水平 發行人可選擇採用跟標準守則相同或比標準守則更嚴謹的自訂守則,96,買賣的定義(第7(a)段),主要事項(證券): 任何發行人的證券；或 一個資產全部或主要由發行人的證券組成的實體 交易或協議(不理會有沒有代價)包括： 任何收購、出售或證券的轉讓 收購、出售或證券轉讓的建議 以發行人證券作抵押或承諾 發出、接收、收購、出售、轉讓、行使或清償(1)期權(包括認購期權或賣出期權或兩者同時進行)或(2)其他現在/將來、有條件或不附條件對證券的收購、出售或轉讓的權利或義務 豁免列於第7(d)段,97,禁制期* (第A.3條),除非情況特殊，禁制期由下列兩個日期中較早的一個的

52、一個月前開始： 董事會批准財務業績的會議日期(以第一次通知交 易所的日期為準)及 業績公報的限期 直至公佈財務業績的日期 *在任何情況下，董事如有任何股價敏感的資料，不能買賣發行人的證券,98,有關董事買賣發行人證券的通知,第B.8 至 B.9條 在買賣前 書面通知主席或指定董事 確認收到書面同意 保留關於董事買賣發行人證券的書面記錄,99,特殊情況下的交易,規則C.14 在限制期內，只能在特殊情況下賣上市發行人的股票，例如：迫切的財務承諾 * 在任何情況下，董事必定不能在限制期內買上市發行人的股票 須書面通知交易所 解釋上市發行人為何認為是特殊情況 須刊登公告 聲明主席或指定董事滿意屬特殊情

53、況,100,年報及中期業績報告的披露,條例D.15 上市發行人對董事有否採用一套不寬鬆於標準守則的證券交易守則 對所有董事進行特定詢問 董事有否遵守標準守則及上市發行人守則 有否存在不合符標準守則及上市發行人自己的守則 如有不符合標準守則，上市發行人須列出其詳情及解釋對處理此事宜的補救方法,101,控股股東的投票權(1),控股股東*及其聯繫人即使不存在重大利益，在下列情況必須放棄投票權 在一年內，第二次及其後一般授權的更新(第13.36條) 撤回第一上市地位(第6.12條) 供股或公開售股而引致發行股份或增加多於50% (現有規則) (第7.19條及7.24條) 上市不久後徹底改變主要業務活動

54、(第14.90條) * 交易所保留要求在決定進行交易時的前控股股東及其聯繫人在股東大會中放棄投票權的權利,102,控股股東的投票權(2),該控股股東及其聯繫人容許對有關決議投反對票 必須在上市文件或通函中表明投反對票的意向 若無控股股東，董事(除獨立非執行董事)*、行政總裁 * 及此等人士的聯繫人須在表決中放棄投票權 必須採用程序紀錄任何必須在股東大會放棄投票權或有意圖投反對票的股東如此這樣做 * 交易所保留要求在決定進行交易時的前董事(除獨立非執行董事)及行政總裁及此等人士的聯繫人在股東大會中放棄投票權的權利,103,規模測試在其他上市規則的使用(1),104,規模測試在其他上市規則的使用(

55、2),105,其它上市條例規則的鑒定標準適用範圍,106,盈利預測(1),修訂後定義(第11.17條): 任何盈利或虧損之預測 任何對未來盈利或虧損的明確或暗示的聲明 任何針對已屆滿的會計年度的盈利損益預測，而該段期間的業績尚未公佈者 任何按現值計算的現金流量或按利潤、收入或現金流量作出的預計而釐定的資產(土地及房產除外)或業務評估,107,盈利預測 (2),公開資料要求(第11.17條): 清晰及不含糊 以明確不隱悔的形式表達 主要的假設須公開(披露) 賬目制定須和發行人採用的會計準則一致 財務顧問或保薦人的報告(第11.17條): 審查有關盈利預測所採用的會計政策及預測的計算方法 滿意有關

56、預測是董事經過應有和謹慎的審查後作出的,108,公司章程,推薦董事任命 於董事會會議之表決權 於股東大會之表決權 過渡期,109,推薦董事任命,舉例,發行人可於該通告發出之翌日至第十四日，容許股東以最少七天的通知期，以書面提交擬委任董事之通告 (附錄 3- 4(4),發出股東週年會議的通告,提名董事之通知期結束,股東週年會,當日,第14日,最少七日 (附錄3- 4(5),上市規則並不禁止發行人早於翌日接受通告,第21日,翌日,附錄 3-4(4): 股東呈交一名董事之提名期最少為七天 附錄 3-4(5): 呈交該提名期不早於發出有關會議舉行的通告後翌日起計，最遲須於該會議舉行前七天呈交 第13.

57、70條: 當發行人在發出會議通告後由股東接獲一份在股東大會提名董事的通告，該發行人必須在公告 或附錄通函內列入有關提名董事的詳情。 註:發行人務須就該會議是否需要休會從而讓股東有最少十四天的時間研究所刊登之公告 或所發出的附錄通函內披露之資料，自行作出評估,110,於董事會會議內的表決權,現行附錄3-4(1): 董事不得對任何跟自己有重大利益的交易事項作出表決 新修訂附錄3-4(1): 董事不得對任何跟自己或跟其聯繫人有重大利益的交易事項作出表決,111,於股東大會內之表決權,新修訂附錄3-14: 凡任何股東被規定放棄表決權或被限制只能投支持或反對票時，該股東或其代表的表決如違背該規定，發行人

58、必須視之為無效,112,過渡期,須盡早而無論如何不能遲於下一個股東週年大會日期修訂組織章程 若發行人在2004年3月31日之前已發出下屆股東週年大會通告，而下屆股東週年大會將會在該日期或之後舉行，則發行人須在該日期後首次機會修訂其組織章程,113,供股及公開售股(1),第7.19(6)條, 7.24(5)條 如發行股本或市值增加50%以上： 控股股東均須棄權投贊成票 建議供股或公開售股的細節必須披露，例如：建議所得的款項擬作的用途，過去12個月所集的資金的資料，所得的款項的用途及所得的未用款項擬作之用途 過去12個月期內之合計 連同其他供股、公開售股、紅股證券、認股權證或其他連同供股或公開售股的可換股證券一併發出,114,供股及公開售股(2),供股公佈,供股之股份開始交易,發行之可換股證券 （假設全數轉換）,公佈最近建議之供股,月0,合計,月12,合計條例,115,回購股份限制( 1),股價(第10.06(2)(a)條): 如股價是前5個交易天合計的平均價之