银河证券付建武企业债券发行方案设计

1、第一部分 企业债券发行流程及工作方案建议,证券法第16条规定： 股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元 累计债券总额不超过公司净资产40 最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 筹集的资金投向符合国家产业政策 债券的利率不得超过国务院规定的利率水平 国务院规定的其他条件,企业债券管理条例规定： 企业规模达到国家规定的要求 企业财务会计制度符合国家规定 具有偿债能力 企业经济效益良好，发行企业债券前 连续三年盈利 所筹资金用途符合国家产业政策,发行人申请公开发行企业债券，必须是中国境内具有法人资格的企业，必须满足证券法、企业债券管理条例

2、的要求 若债券在交易所上市，交易所最新要求发行人最近三年平均可分配利润必须大于公司债券一年利息的1.5倍,企业债券发行的基础法规,证券法第16条规定： 股份有限公司净资产不低于人民币3000 万元，有限责任公司净资产不低于人民 币6000万元 累计债券总额不超过公司净资产40 最近三年的平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息 筹集的资金投向符合国家产业政策 债券的利率不得超过国务院规定的利率 水平 国务院规定的其他条件,企业债券管理条例规定： 企业规模达到国家规定的要求 企业财务会计制度符合国家规定 具有偿债能力 企业经济效益良好，发行企业债券前 连续三年盈利 所筹资金用途符合国家产业政策

3、,发行人申请公开发行企业债券，必须是中国境内具有法人资格的企业，必须满足证券法、企业债券管理条例的要求,企业债券发行条件,新规定对企业的盈利能力的要求是一贯的，表现在：,发该财金20041134号文（旧）,经营状况良好，近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度的平均净利润足以支付债券的一年的利息,发改财金20087号文（新）,最近三个会计年度的平均净利润足以支付债券的一年的利息,新规定对于企业的盈利能力要求表述有所简略，但核心要求还是最近三年 连续盈利且最近三个会计年度平均归属于母公司净利润足以支付债券一年 的利息,国家发改委对企业债券发行的新规定,企业债券募集资金用于固定资产投资项目以及用

4、于收购产权（股权）的，原则上融资规模不得超过项目总投资的60%;用于调整财务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%,2008年1月2日发布的发改财金20087号文国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知对企业债券的规模和募集资金投向重新作出了规定,企业债券募集资金必须投放到经发改委审核批准的项目上，且对技改项目，债券融资规模不得超过项目总投资的30%，新建项目不得超过20%,发改财金20087号文（新）,发改财金2007602号文（旧）,对于募集资金投向，新规定不局限于项目投资，可用于补充营运资金、收

5、购产 权（股权）、调整财务结构等，募集资金用途变得非常广泛,国家发改委对企业债券募投方向的新规定,发债规模相应的要求如下：,注： 1、 净资产可以是时点数，即可为上报材料时公司一期报表显示的净资产数； 2、 净利润指标一般按债券发行票面年利率6.0%计算 （国家发改委内部要求）,企业债券发行规模分析,新的审批模式将大大加快企业债券发行速度 新审批模式下，债券募集资金用途大大拓宽，企业运用募集资金的自由度大大提高 新审批模式下，主承销商承担的工作量将有所增加 对企业盈利能力的要求更为严格,企业债券新旧审批模式的对比,8,8,简化后的企业债券审批模式,发行审批,审核发行材料、会签证监会与人行、下达

6、发行批文,发改委,发行人,提出发行申请，上报发行材料,发行人,实施债券发行,从2008年1月份开始，国家发改委简化了企业债的审批，取消了实行多年的额度审批模式，发行人只要符合债券发行条件即可向发改委提出债券发行申请，采取随报随批的模式，通常在申请后三到四个月就会取得发行批文 对于发行规模超过30亿元的融资项目，需经发改委的委主任办公会审议通过,国家发改委债券审批程序改革,9,国家发改委在企业债券审批程序中居于主导地位,企业债券相关主管部门,10,新的审批程序规范、加强了国家发改委财金司司内预审责任，最终核准权力在国家发改委,发改委证券处 出具预审意见,发改委证券处 处长签字,11,国家发改委企

7、业债券审批程序,发行人,主管部门,项目、用途,主承销商 （承销团）,投资者,审计师,担保人,评级机构,律师,发行审批,规模 期限,审计,担保,评级,法律意见,包销,认购,企业债券的发行结构,提供利率市场和债券发行市场的最新情况，为公司发债决策提供依据 协助发行人确定发 债工作计划，提供债券发行核准进展信息 协助发行人与国家发改委进行必要的沟通 协助发行人提前进行财务资料的整理，以准备接受审计 协助发行人做好中介机构进场前的准备工作,制定发行工作计划和发行方案 负责协调律师、会计师和评级等各中介机构的工作 确定合理的债券利率询价区间 负责汇总制作整套发行申请材料 协助发行人对相关发行申请材料质量

8、把关 签署承销协议 组建承销团和承销团协议 提供潜在投资者的初步反馈，确定债券期限和利率区间 与相关政府部门沟通，提供政策面的最新情况,协调进行与国家发改委的沟通 完成相关修改与回复的材料制作 会签阶段与人行审批利率的部门及相关部门沟通 及时向发行人提供利率的最新动态 完成行业研究报告或债券投资价值分析报告 组织与投资人的进一步沟通，基本确定主要投资人范围 落实发行批文,根据掌握的市场信息和发行经验，协助确定发行时机 协助制定销售方案和宣传计划 积极向全国尤其是主承销商的大型机构客户推介本期债券 刊登正式发行的公告 组织、管理招投标工作 确定本期债券利率并报有关部门备案 组织好承销团的销售和券

9、款归集工作,融资决策阶段,申请准备阶段,发行报批阶段,推介销售阶段,根据原定计划提前准备债券上市所需材料 制作上市场所要求的上市申报材料 发行人完成与登记托管机构的相关协议及付款 协助上市场所提醒发行人进行年报、付息、还本等信息披露 协助债券登记托管机构提醒发行人按时划付债券还本付息资金 做好上市期间债券投资价值的挖掘和后续推介等服务工作,债券上市阶段,主承销商的作用,各中介机构的主要工作,发行申报文件清单,第二部分 企业债券发行方案选择,15,降低融资成本,优化融资结构,合理设计债券现金流分布,实现投资者结构多元化,提升公司资本市场形象,控制利率风险,本期债券发行方案选择,方案设计遵循的主要

10、原则,债券融资的主要原则,16,发行规模需要考虑的基本因素-净资产规模,本期债券发行方案选择发行规模,根据国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087号）规定： 累计债券余额不超过企业净资产的40%，其中，母公司债券余额不超过企业净资产（不包含少数股东权益）的40%，母公司与子公司债券余额总和不超过企业净资产（含少数股东权益）的40% 根据国家发改委的相关规定，债券发行规模达到或超过30亿元，原则上需要召开委主任办公会通过,法律法规依据,公司净资产规模情况,公司目前净资产规模 2010年公司下属子公司债券发行情况,17,发行规模需要考虑的基本因素-

11、盈利能力指标,本期债券发行方案选择发行规模,根据国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087号）规定：最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息 根据关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知（发改办财金20102881号文），融资平台公司发行企业债券，营业收入占总收入的比重需达到70%，补贴收入不得超过总收入的30% 根据交易所的相关规定，在上证所上市的公司债券，最近三年可分配利润足以支付债券一年利息的1.5倍，方可进行质押式回购，能否进行质押式回购对债券发行利率会产生巨大影响,法律法规依据,公司盈利能力情况,按本

12、期债券发行规模10亿元计算，发行利率7%计算，则一年的利息为0.7亿元，如果仅满足发行要求，则最近三年平均净利润（不含少数股东损益）不低于0.7亿元；如果要在上证所上市并可以进行质押式回购，则三年平均净利润（不含少数股东损益）不低于1.05亿元 公司主营业务收入与净利润应有合理的比例关系，公司的主营业务收入构成比应符合2881号文的要求,18,债券期限需要 考虑的因素,1,2,3,4,发行人实际需求 本期发债投资项目的回收期和自身资金结构是确定债券期限的主要因素， 充分考虑公司整体资金安排计划，进行错期搭配，尽量避免还款高峰的出现,市场利率水平 根据当时的市场情况，建议发行人发行长期或短期债券

13、,债券投资者的偏好 根据当时投资者的偏好，建议发行人选择期限,发行人的综合成本控制 较长期的债券便于灵活安排资金的使用，但融资成本相对要高,债券期限需要考虑的基本因素,本期债券发行方案选择债券期限,19,3年期（固定利率）,7年期（固定利率）,优势,劣势,债券期限可选择期限分析,本期债券发行方案选择债券期限,10年期（固定利率）,期限较短，发行利率较低 当前市场主要品种之一，投资者群体广泛,短期还本压力大 不利于锁定融资成本,期限长短适中 可以兼顾到短期投资者和中长期投资者,发行利率较3年期品种高,期限较长，还本压力较小 可以在较长时间内锁定融资成本,发行利率较高 投资者群体较小，主要局限于有

14、中长期资金配置需求的保险机构投资者,20,补充营运资金,项目投资,置换银行贷款,占总发行规模的比例,60%, 20%, 20%,必备文件,项目可行性研究报告的批复复印件； 项目环境影响评估报告的批复复印件； 项目的土地批文复印件（如项目用地预审意见、建设用地批准书或房地产权证等）,银行借款合同（若银行借款合同中未对能否提前还款作出明确说明，则需另行提供银行同意以债还贷的证明） 如偿还项目贷款，还需提供项目投资相关批文（要求如上）,无,本期债券发行方案选择募集资金投向,募集资金投向发改委【2008】7号文的规定,21,本期债券发行方案选择募集资金投向,募集资金投向发改委【2011】1388号文的

15、规定,2011年6月9日，国家发改委下发关于利用债券融资支持保障型住房建设有关问题的通知（发改办财金20111388号文），对募集资金投向提出了新的要求： 要点一：平台债优先用于保障房建设 保障房建设资金全部得到满足后，平台债才能用于其他类项目。 要点二：符合条件的保障房类型 公租房、廉租房、经济适用房、限价房、棚户区改造等。 要点三：优先审批保障房项目 保障房项目材料先行预审。 要点四：强化中介责任，加强信息披露和募集资金监管 各地发改委要加强对发行人募集资金使用方向的引导、监督，保障募集资金的专款专用。,22,本期债券发行方案选择募集资金投向,募集资金投向固定资产投资项目选择一般标准,募投

16、项目 一般标准,投资规模较大的项目，或多个类别相同子项目打包形成一个统一大项目概念,符合国家产业政策和行业发展方向,募投项目的审批手续要齐备，如涉及环评、土地的，需要具有环保部门、土地部 门的批复文件等,最好不是新开工项目，而是在建项目,23,“时间优先”原则,1,符合国家发改委产业政策支持项目，确保上报后获批成功性,优先选择能在最短时间、最易获得申报所需相关批复文件的项目，以保证在最短时间内获得项目批文，尽早上报,“产业政策鼓励优先”原则,2,由于固定资产投资项目需国家发改委专业司审核，若项目性质过多，将会根据项目性质分配到不同的专业司，增加了审批难度和时间，因此建议以单一项目申报为宜,“项

17、目性质单一”原则,3,固定资产投资项目前期准备工作建议,本期债券发行方案选择募集资金投向,目前国家发改委大力支持保障房建设，发债募集资金原则上应全部用于保障房建设，如果用于其他项目建设，需要地方政府出具保障房项目资金已落实的证明 鉴于此，建议本期债券募集资金优先用于保障房建设，其次是其他符合产业政策的项目，最后还可用于补充营运资金和偿还银行贷款,24,募投资金用途,具体情况,所占比例,占发行规模比例（金额）,应急预案,保障房建设及固定资产投资,置换银行贷款,补充流动资金,用于置换公司部分银行贷款，降低融资成本，优化财务结构,用于公司生产经营中的流动资金补充,20%,60%,20%,保障房建设,

18、补充流动资金,用于公司生产经营中的流动资金补充,80%,20%,首选方案,说明,若保障房项目总投资不够，为尽快上报，可通过采取应急预案，将部分募集资金调整用于其他固定资产投资项目以及置换银行贷款 建议公司在前期准备时，对其他固定资产投资项目及自身银行贷款情况进行摸底梳理，并提前整理好相关资料，以应对募投项目调整之需,若公司保障房项目投资总规模超过38亿元，我们建议公司本期债券募集资金首选考虑80%用于固定资产投资项目，20%用于补充流动资金,本期债券发行方案选择募集资金投向,本期债券募集资金用途建议（按发行28亿元债券测算）,80%,25,第三部分 企业债券发行典型成功案例,26,27,从20

19、06年第一次合作至今，中国银河证券与中国水电集团已经有了三次成功的合作，见证了中国水利水电建设集团公司发展壮大的全过程 三期中水债券共为中国水利水电建设集团公司节省了5.77亿元资金,中国水电企业债券发行情况,三期中水电债成功发行,28,2006年2月，06中水电债成功发行，债券为十年期固定利率，债券发行利率4.00%，而同时发行的同期限同级别债券票面利率高出中水电债0.35%。中水电债创造了当年市场最低水平，成为了企业债券市场的标杆。06中水电债的成功发行打开了中国水利水电建设集团公司融资渠道，奠定了良好的资本市场基础。,06中水电债成功的起点,29,09中水电债于2009年3月成功发行，债

20、券为五年期，发行利率为3.18%，创下了五年期企业债券的最低利率水平。2000年至今，无其他家企业发行的五年期企业债券利率达到09中水电债的水平，本期债券发行奠定了中水电债在债券市场的王者风范。,09中水电债无人能企及的历史最低利率,30,从2010年11月中旬进场开展工作，到2011年4月25日完成了发行，创造了债券申报到债券最终发行的最快纪录。抢在中水股份上市前成功发行，再次在投资者中树立了中水电债券品牌。11中水电债为十年期固定利率债券，债券利率为5.25%，在2011年债券收益率大幅上升的前提下，在同级别、同等级债券中仍然是最低的水平。,11中水电债上市前夜的一次高效融资,31,常州城

21、建集 债券规模：25亿 债券期限：七年,常州城建集团 债券规模：25亿 债券期限：七年,常州武进城投 债券规模：22亿 债券期限：七年,常州投资集团 债券规模：20亿元 债券期限：七年,常州武进城投 债券规模：14亿 债券期限：六年,2008年9月,2009年6月,2009年7月,2012年 月,2011年4月,为江苏省常州市的平台企业在资本市场上低成本融资不断努力,2011年2月,江苏武进经发集团 债券规模：25亿 债券期限：七年,中国银河证券为江苏省常州市的政府平台多次发行企业债券,常州市通过债券融资进一步完善了市政交通体系，逐步实现生态城市建设目标，多渠道解决中低收入家庭住房问题，夯实科

22、技及农业基础设施，促进了经济社会的协调发展,企业债券募集资金促进了常州市经济社会的协调发展,项目背景 该项目所在地昆山是全国第一个取消县级建制的县级市，多年来一直位居全国百强县榜首 受评级公司评级规则限制，由于发行人为县级市，城市信用级别最高为AA，而发行人的主体信用级别只能低于或等于AA 项目亮点 和当地政府、发行人相处融洽，与其他中介机构沟通顺畅，工作效率很高，从2008年10月中旬进场开始，至11月18日报送江苏省发改委，仅仅用了一个月多一点时间 项目属于采用应收账款质押方式担保的较早案例，以往既有的案例并不被评级机构中诚信所认可，因此结合企业实际情况对该担保方式进行了修正，并设置提前还

23、本条款，该条款得到中诚信认可，在企业之前有过信用违约记录的情况下还是同意将企业的主体信用级别由AA-提高到AA，债项级别由AA+提高至AAA，比主体高了两个级别 “09昆创控债”于2009年3月30日成功发行，债券期限为七年期，发行利率仅为4.70%，对比同日由其他券商承销发行的六年期“09镇城投债”，成本降低115个BP。因此，镇江城投在发行二期债券的时候，不再考虑原来的券商，转而选择与银河证券合作。,2009年昆山市创业控股有限公司公司债券,债券基本要素 发行规模20亿元，债券期限七年，票面年利率4.70% 采用应收账款质押担保的增信方式 自第五年即2014年起至2016年，逐年分别按照债

24、券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付 发行人须在债券存续期内七年即2010年至2016年每年的付息日前，分别按本期债券发行总额的5%、5%、10%、10%、20%、20%和30%归集资金，以保障本期债券本金的到时偿付 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AAA级,2009年昆山市创业控股有限公司公司债券,昆山市亮点 昆山市地处江苏省东南端的太湖下游，隶属苏州市，东距上海市区55公里，西离苏州城区37公里，是江苏省的东大门。1985年昆山被列为国家沿海对外开放的县市之一，1989年9月28日，经国务

25、院批准撤县设市，1990年实行市管镇、镇管村新体制，是全国第一个取消县级建制的县级市 2005年底，昆山市率先实现了江苏省全面建设小康社会指标，基本达到了小康水平。荣获世卫组织健康城市最佳范例奖、沪宁高铁沿线绿化“特别贡献奖”、国家卫生城市、国家环保模范城市、中国优秀旅游城市、国家园林城市、国家生态示范区等称号。被台湾电子电机同业公会评为“大陆投资环境最值得推荐城市”之一，在中国改革开放18个典型地区中总分名列第二，在2004年中央电视台“中国魅力城市展示”中荣膺“最佳中国魅力城市”称号。2010年成为唯一荣获中国经济转型特别贡献奖。2010年福布斯中国大陆最佳县级城市25强，昆山位列第一名。

26、 2010年9月，昆山又与维也纳、新加坡等5个城市一起获得该年度的联合国人居奖。2011中国全面小康特别贡献城市获奖单位,2009年昆山市创业控股有限公司公司债券,项目亮点 和当地政府、发行人相处融洽，与其他中介机构沟通顺畅，工作效率很高，从2008年10月中旬进场开始，至11月18日报送江苏省发改委，仅仅用了一个月多一点时间 项目属于国内采用应收账款质押方式担保的较早案例，在此之前中诚信并没有应对过应用该担保方式增信的案例，由于以往既有的案例并不被评级机构中诚信所认可，因此结合企业实际情况对该担保方式进行了修正，并设置提前还本条款，该条款得到中诚信认可，在企业之前在公开市场上有过严重信用违约

27、记录的情况下还是同意将企业的主体信用级别由AA-提高到AA，债项级别由AA+提高至AAA，比主体高了两个级别 “09昆创控债”于2009年3月30日成功发行，债券期限为七年期，发行利率仅为4.70%，对比同日由其他券商承销发行的六年期“09镇城投债”，成本降低115个BP。因此，镇江城投在发行二期债券的时候，不再考虑原来的券商，转而选择与银河证券合作 昆山项目引入激励机制，发行人与券商签署补充协议，约定如果券商以较低利率发行债券，发行人将利息节约总额的一定比例拿出来作为对券商销售的奖励，这也构成本期债券以偏低利率发行的原因之一,2009年昆山市创业控股有限公司公司债券,37,本期债券基本情况

28、发行人：泰州鑫泰集团有限公司 申报通道：泰州医药高新技术产业开发区（国家级） 拟发行规模：15亿元 期限：六年期，在后四年等额还本 增信方式：无担保 信用评级：发行人主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA级。 评级机构：大公国际资信评估有限公司 募集资金投向：全部用于泰州市双寿棚户区改造项目 主营业务：主要从事城市基础设施建设、污水处理等业务 财务情况：2010年末，发行人资产总额1,091,801.64 万元，归属于母公司所有者权益合计527,101.64 万元；2008年-2010年，发行人分别实现净利润13,041.31 万元、15,970.92 万元和16,763.51 万元,

29、11鑫泰2期-利用国家级高新区通道抢先申报,企业债券承销经典案例,38,泰州鑫泰集团及开发区架构 泰州医药高新技术产业开发区为国家级高新技术产业开发区 泰州经济开发区是泰州医药高新技术产业开发区下属的二级开发区 泰州鑫泰集团的出资人为泰州经济开发区管委会,11鑫泰债2期-利用国家级高新区通道抢先申报,企业债券承销经典案例,泰州医药高新技术产业开发区,泰州经济开发区,泰州鑫泰集团有限公司,泰州医药高新技术产业园区,泰州高等教育园区,泰州出口加工区,泰州数据产业园区,泰州滨江工业园区,泰州医药高新技术产业开发区 管委会,泰州经济开发区管委会,泰州鑫泰集团有限公司,39,在泰州鑫泰集团第一期企业债券

30、上报时，国家发改委尚未出台“2111”政策，因此直接以泰州经济开发区名义上报 在本期债券上报时，国家发改委已经出台“2111”政策，泰州市通道已经被其他市里平台占用，而发行人也不直接属于国家级泰州医药高新区，本期债券上报面临通道障碍。 项目组与国家发改委财金司沟通后，果断决定利用国家级泰州医药高新区的通道进行申报，为本期债券的早日获批争取了时间 据悉，当时泰州医药高新区内其他平台公司也正在酝酿发行第二期企业债券，但由于对通道问题不够重视，没有与泰州医药高新区管委会事先沟通，导致通道被泰州鑫泰集团占用，该平台只能等鑫泰集团获得批文后才能上报,11鑫泰2期-利用国家级高新区通道抢先申报,企业债券承

31、销经典案例,利用国家级高新区通道抢先申报,亮点一,40,11鑫泰2期-利用国家级高新区通道抢先申报,企业债券承销经典案例,利用“保障房”政策提前预审,亮点二,预先与审核部门沟通确认，不走弯路,亮点三,江苏省是企业债券发行大省，报至省发改委的申请材料较多，因此其转报时间通常较长，有时达到一个月甚至数月 国家发改委最新规定，募集资金全部用于保障房项目的发债申请可以在正式转报前，直接报国家发改委提前预审 本期债券充分利用这一政策，将募集资金全部用于保障房项目，使申报材料到达国家发改委的时间提前了一个多月,本期债券项目组充分利用银河证券与国家发改委的沟通优势，对于规定模糊或者不确定的地方都事先与国家发改委沟通，确认可行之后才具体实行，确保项目申报材料在国家发改委审批中不走弯路，消除审批过程中的不确定性 在确定如何利用泰州医药高新区通道申报和利用保障房政策提前预审的过程中，项目组均与国家发改委财金司多次沟通，按照其确认的方式执行,41,债券发行基本情况 发行人：长沙高新技术产业开发总公司 申报通道：长沙市高新技术产业开发区（国家级） 已发行总规模：45亿元 债券发行