第32期董事会秘书培训—《股票上市规则》及信息披露相关规定.ppt

1、第32期董事会秘书培训股票上市规则及信息披露相关规定,2010年6月 深圳,内容提要,信息披露监管规则体系 信息披露基本理念及要求 信息披露应关注事项 公司治理与规范运作 规则执行常见问题,第一部分 信息披露监管规则体系,上市公司监管法规体系,第一层次,国家法律,公司法、证券法等,第二层次,第三层次,第四层次,行政法规,部门规章,自律性规则,股票发行与交易管理暂行条例 上市公司监管条例、独立董事条例,公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则、 公开发行证券公司信息披露编报规则、 公开发行证券的公司信息披露规范问答 上市公司证券发行管理办法等,股票上市规则等 指引、备忘录、通知等,本所监管规则体

2、系,业务规则 股票上市规则 交易规则（股价异动定义） 业务指引、办法、细则 公平披露指引 信息披露工作指引第1-8号 内控指引 募资使用管理办法 非公开发行业务指引 高管股份变动业务指引 社会责任指引 信息披露格式指引第1-17号, 业务备忘录 股改业务 会计业务 股东大会、独董备案、限售股份解除限售上市等, 办理指南 信息披露业务办理 分红派息、转增股本实施 重大重组停牌及材料报送 股东减持、增持规定等,股票上市规则（98年1月1日施行、历经6次修订；共19章、3个附件） 信息披露原则性要求 信息披露总的原则和一般规定（第2章） 临时报告的一般规定（第7章） 对董事、监事、高管人员及董事会秘

3、书的管理（第3章） 股票和可转债上市条件及程序（第5章） 定期报告披露要求（第6章） 临时公告具体披露要求（第811章） 停、复牌规定（第12章） 特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第1314章） 申请复核的机构、程序及相关要求（第15章） 境内外上市事务的协调（第16章） 监管措施及违规处分（第17章） 附：董监高声明及承诺书,信息披露规则体系上市规则架构,信息披露规则体系业务指引,发布背景：上市规则修订、后股权分置时期信息披露规范，严峻的现实迫切需要给予规范。 信息披露业务类 上市公司公平信息披露指引 上市公司信息披露工作指引（18号） 1、信息披露工作指引第1号业绩预告、业绩

4、快报 2、信息披露工作指引第2号股东和实际控制人信息披露 3、信息披露工作指引第3号股票交易异常波动 4、信息披露工作指引第4号证券投资 5、信息披露工作指引第5号传闻及澄清 6、信息披露工作指引第6号重大合同 7、信息披露工作指引第7号会计政策及会计估计变更 8、信息披露工作指引第8号衍生品投资,信息披露规则体系业务指引,上市公司信息披露格式指引（117号） 第1号 上市公司收购、出售资产公告格式指引 第2号 上市公司重大交易与关联交易公告格式指引 第3号 上市公司分红派息、转增股本实施公告格式指引 第4号 上市公司召开股东大会通知公告格式指引 第5号 上市公司股东大会决议公告格式指引 第6

5、号 上市公司对外（含委托）投资公告格式指引 第7号 上市公司担保公告格式指引 第8号 上市公司变更募集资金用途公告格式指引 第9号 上市公司股票交易异常波动公告格式指引 第10号 上市公司澄清公告格式指引,信息披露规则体系业务指引,上市公司信息披露格式指引（117号 续） 第11号 上市公司重大诉讼、仲裁公告格式指引 第12号 上市公司债务重组公告格式指引 第13号 上市公司变更证券简称公告格式指引 第14号 上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式指引 第15号 上市公司业绩预告及修正公告格式指引 第16号 上市公司业绩快报及修正公告格式指引 第17号 上市公司重大合同公告格式指引 公司规

6、范运作类 上市公司内部控制指引 上市公司社会责任指引 上市公司股东大会网络投票实施细则 上市公司投资者关系管理指引,信息披露规则体系业务指引,再融资与募资使用类 上市公司募集资金管理办法 上市公司现金选择权业务指引 上市公司非公开发行股票业务指引 董事、监事及高管类 上市公司独立董事备案管理办法 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 股东、实际控制人类 上市公司股东及其一直行动人增持股份行为指引,信息披露规则体系备忘录,上市公司信息披露业务备忘录（119号） 第1号有关执行上市公司公平信息披露指引的披露要求（废） 第2号年度报告中股权激励事项的披露要求（废） 第3

7、号重大无先例事项相关信息披露 第4号2007年第一季度期初股东权益差异等的披露要求 第5号商业银行2007年年度报告披露的特别要求 （废） 第6号独董备案 第7号股东大会 第8号股权激励期权授予登记 第9号股权激励期权行权确认 第10号董事、监事和高级管理人员信息申报与声明及承诺书报备,信息披露规则体系备忘录,上市公司信息披露业务备忘录（119号续） 第11号非上市外资股转B股流通 第12号新发行的限售股份解除限售 第13号上市公司重大资产重组 第14号矿业权相关信息披露 第15号重大资产重组风险的披露 第16号资产评估相关信息披露 第17号重大资产重组预案审核关注要点 第18号重大重组持续信

8、息披露规范要求 第19号临时报告实时披露 第20号上市公司聘任的会计师事务所发生合并后公司履行披露义务和审议程序的要求 第21号年度报告披露相关事宜 信息披露实务讲解 （ 13号）(讲解1、2已废止) 上市公司业务办理指南 （ 112号）,交易所监管架构,上市委员会,公司管理部,中小板公司部,主板上市公司,中小板上市公司,复核委员会,终止上市,暂停、恢复上市,首次上市,纪律处分委员会,创业板上市公司,创业板公司部,监管手段及处分措施,监管手段 电话沟通及口头警告 临时停牌处理 发函提醒 约见谈话 协助调查（市场部、证监局） 限制交易 暂不受理材料 报证监会查处。 违规处分 通报批评 公开谴责

9、公开认定不适合担任董事、监事、高管、董秘 建议更换破产管理人或管理人成员,第二部分 信息披露基本理念及要求,披露什么 如何披露 豁免申请,信息披露基本理念及要求,信息披露基本理念及要求披露什么？,重大信息：所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（上市规则2.7条、信息披露管理办法30条） 规则有明确规定； 规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生较大影响的敏感信息 披露标准：定量、定性（事件） 披露形式 临时报告：重大事件信息 最主要的披露形式 定期报告：周期信息 不得以定期报告代替临时报告,信息披露内容与形式,强制性信息披露体系,持续性信息披露,发行信息披露,定期报告,临时报

10、告,交易事件,非交易事件,招股说明书 上市公告书 配股说明书,年度报告 半年度报告 季度报告,交易,董事会、其它重大事件,股东信息,上市规则,重大交易与关联交易,信息披露内容与格式准则,信息披露基本理念及要求披露什么？,1. 定量披露标准 （1）重大交易事项披露标准（上市规则9.2、9.3条）,比较基础：资产：最近一期；收入、利润：最近一年度经审计的相关财务指标,（2）关联交易事项披露标准（上市规则 10.2.3 、10.2.4条）,信息披露基本理念及要求披露什么？,信息披露基本理念及要求披露什么？,（3）其他重大事项披露标准（上市规则 11章） 重大诉讼、仲裁事项： 1000万元且占净资产1

11、0%以上 业绩预告： 亏损、扭亏为盈、大幅变动超过50% 可转债持有量 持有达到20% 增减变动达10%时,2.定性披露标准 变更募集资金投资项目：任何金额的变更 担保事项： 任何对外担保 其他诉讼事项： 未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响的 涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼 重大决策： 如再融资、分红派息、变更经营范围、分立合并等 重大事件： 如被申请破产、被立案稽查、主业停顿等 其他： 股价异动、市场传闻等,信息披露基本理念及要求披露什么？,思考： 披露范围仅局限于上市规则第9、10、11章的内容吗？,信息披露基本理念及要求披露什么？,案例披露标准,案例

12、1： A公司持股B证券公司2.38股份。 2008年7月28日：B公司年度股东大会通过2007年度利润分配方案 ，A公司据此确认投资收益7125.08万元（占A公司2007年度经审计净利润的48.6）， 2008年8月8日：收到相关红利款 2008年8月14日：公司对外公告。 分析： 定量标准适用：参股公司分红收益 净利润10%且100万元 触发披露义务时点：2008年7月28日大会审议通过、财务确认 内部信息传递问题？,案例2：2006年11月10日，某上市公司的参股公司（持股40.1，为第一大股东，公司派出的董事任总经理）与一家证券公司签订增资入股协议，计划投资1亿元入股该券商，该上市公司

13、最近一期经审计净资产值为4.32亿元。该上市公司董事会认为，上述投资事项未达到10%，无需对外披露。事后，该公司股价因入股券商消息的泄漏而出现了异常波动，在交易所的要求下，公司于2006年3月6日发布了对外投资公告。,案例披露标准,应披露日期,实际披露日期,分析： 量化标准适用：参股公司投资40.110000万元 净资产10% 敏感度判断：市场热点敏感信息 信息披露的原则是及时披露对公司股价有影响的重大信息，量化标准只是衡量重要性的标准之一，该上市公司参股子公司入股券商属当年市场热点题材，为重大敏感信息，应当及时披露。 披露依据： 对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的事项（上市规

14、则11.11.3条）,案例披露标准,注意,案例披露事项,案例3：放弃优先受让权 XX公司重要参股子公司某期货经纪公司于2009年8月增资扩股，公司放弃了增资权，由大股东HL投资单方面对该子公司增持由0%增至89.06% ，上市公司对该期货经纪公司持股比例则由18.53%下降至9.27%。XX公司放弃上述权利未提交董事会、股东大会审议亦未对外披露。 本所认为，公司放弃重要期货经纪子公司的股权不符合公司一贯以期货为主的经营战略，对公司未来经营和市场预期构成重大影响。公司及相关董事、董秘被通报批评。,信息披露基本理念及要求披露什么？,披露标准要点归纳： 应披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产

15、生较大影响的信息（即重大信息） 除规则明确规定（量化、事件化）的应披露事项外，其他信息是否应当披露，需评估其敏感度和对市场的影响 应注意强制性信息披露与自愿性信息披露的分别 判断步骤： 1、量化标准 2、事件化标准 3.重要性 (敏感与否？） 应披露事件范围 上市公司内部信息：重大交易、关联交易事项、其他重大事项 上市公司外部：股东持股变化信息等等,披露什么 如何披露 豁免申请,信息披露基本理念及要求,信息披露基本理念及要求如何披露？,公告：指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、本规则和其他有关规定在指定媒体上披露信息。 规定的时间：事发2个交易日内 规定的方式：正式公告形

16、式 规定的媒体：指定报纸、网站 规定的内容：公告内容与格式规范 实现目的：为投资者投资决策提供及时、公平、真实、准确、完整的信息,信息披露基本理念及要求如何披露？,及时性 1. 首次披露：事发后2个交易日内 最先触及的以下时点（2个交易日内、7.3条） 董事会或监事会作出决议时； 签署意向书或协议时； 知悉或理应知悉时。,未达到前述3个时点 是否有披露义务 ？,5月23日：公司申请了临时停牌一天，有签约仪式。,7月18日：公司公告终止合作。,5月24日：公司披露合作信息。预计可获1.43亿元收益。,2006年4月下旬：公司和外国上市公司就合作进行洽谈。公司未披露。,5月30日：外国公司在调查后

17、已流露出不想合作的态度。但公司未提示此风险，也未披露。,及时性案例1重大事项,出现以下情形该如何处理？ 筹划中的事项 ？ 存在不确定性的事项？ 公司认为需保密的事项？ 已发生、但上级主管不同意公开的事项？ 媒体报道？,信息披露基本理念及要求如何披露？,如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、重大交易与关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，本应在最先触及的三个时点（董事会或监事会批准日、签署协议日、重大事件发生日）披露信息 ，但由于事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露（7.4条）： 难以保密； 已经泄漏或市场出现传闻； 股票交易已发生异常波动 即

18、：分阶段披露原则，以确保各阶段披露的及时性,筹划中的事项是否需要披露？,信息披露基本理念及要求如何披露？,2.15 条：上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。 3.2.2条： 董秘职责：关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询。 12.4 条：公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，实施停牌，直至披露后复牌。,媒体报道是否产生披露义务？,信息披露基本理念及要求如何披露？,11.5.4 条：公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

19、响的，上市公司应当及时发布澄清公告。 筹划中的事项 ？ 除非能保密，否则须披露 存在不确定性的事项？ 分阶段披露 公司认为需保密的事项？ 可申请豁免 已发生、但领导不同意说的事项？须披露 媒体报道？ 澄清说明,信息披露基本理念及要求如何披露？,及时性（续） 后续进展情况披露：是否需披露，可否在相关定期报告中披露？ 7.6条 事发后2个交易日内 正式签署协议 履行后续审议程序 意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止 有关部门批准或被否决 已披露的重大事件出现逾期付款情形 主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，每30天公告一次。 其他进展

20、情况,信息披露理念如何披露？,案例,HL公司 2009年3月16日，公司董事会决定出售所持M公司（沪所上市）3000万股权。4月2日，公司股东大会表决通过并授权董事长全权负责。 6月5日16日之间，公司分批出售所持全部M公司3000万股股权，所获收益约1.2亿。公司2008年经审计净利润5021.43万元。 6月12日，公司在上交所披露了股东减持报告。因未同时在我所同步发布公告，引起股东投诉和质疑。 点评： 股票上市规则7.6条：须及时披露重大事项进展公告； 股票上市规则 9.2条第(五)项）：应及时披露对公司利润产生重大影响事项。 应同时通报本所,真实：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信

21、息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 准确：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。 完整：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。,信息披露理念如何披露？,真实,案例重大临时事项 三普药业（沪市公司）：2007年3月1日至5日的三个交易日内股价涨幅偏离值超过20%，触发股票交易

22、异常波动公告披露义务。公司控股股东远东控股在3月5日回复三普药业的询证函中称没有应披露未披露的重大信息，有意隐瞒了远东控股拟对三普药业非公开发行股票方式注资的事实，直至2007年3月7日至9日三普药业股价连续三日涨停后才披露上述事实。 2007年4月13日，上交所对远东控股及实际控制人蒋锡培公开谴责；中国证监会对此立案稽查。 2007年4月25日公司召开董事会终止定向增发。,XL公司：2008年1月11日，东方证券赵晓宁报道了XL公司：未来的钾肥之王的文章，公司股价从2008年1月11日开盘的6.48元上涨到2月21日收盘的15.67元，涨幅累计达141.82，成交量异常放大，而同期深A指数累

23、计下跌8.51，公司股价发生异常波动。但公司于1月16日发布的澄清公告中仍未就传闻的不实之处作必要澄清。 公司董事会于2007年3月3日公告称：上述项目投产后将成为国内最大的新磷酸二氢钾生产基地，可年产10万吨钾肥，达产后预计可实现年净利润近7000万元人民币，预计年净利润占公司最近一期经审计的净利润5800。（准确） 在本所要求下，公司于2008年3月18日发布股价异动自查公告中披露：磷酸二氢钾项目由于资金和技术的原因，目前尚未正式投产，且目前无法预计何时达产并盈利；且预计如果技改完成后，项目仅达到年产3万吨、带来利润约3000万元。前后公告严重不一致。（准确）,典型案例真实、准确、完整,信

24、息披露要求-综合案例（续）,历史回顾： 2003年6月29日,XL公司董事会审议通过投资1650万元组建磷酸二氢钾项目，因当时未达披露标准未对外公告。2004年5月至6月，公司累计追加投资达4150万元，超过净资产的10，但该公司未及时对外披露。(及时、完整) 自2004年年报起，该公司多次在其定期报告中宣称该项目即将投产、试运行并产生效益，但却未就该项目不能按公司预计时间投产运行的原因作出说明。（完整） 问题： 追加投资达标时未及时披露 历年定期报告披露不完整、有误导嫌疑 发布的澄清公告与事实不符 市场影响恶劣 2008年6月公司及其董事长被公开谴责，其他责任人被通报批评。,公平 2.8条

25、：指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 遏制选择性信息透露 禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发表博客、论坛发言等方式泄漏重大信息 公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向本所报告，并依据本所相关规定履行信息披露义务。 确保境内外信息披露一致性 要求A+H等两地上市公司须同步报送材料、披露内容一致 董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。 公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。,信息披露理念如何披露？,信

26、息披露理念如何披露？,所谓选择性信息披露： 选择披露对象 选择披露内容 选择披露时间 即要求：在披露重大信息时，须公平地对待所有投资者，做到同时、同质、同量。禁止实行差别对待政策，有选择地、私底下向特定对象透露重要信息，使其在交易上处于有利地位。 常见的问题 特别关照机构投资者 向大股东、实际控制人单独提供信息 高管公开场合发表不当言论 公司网站披露未公开信息,案例： XX公司于2006年6月24日公布股改说明书 。6月27日，我部发现有中信证券研究部关于公司的调研报告。分析师XYZ在题为“持续高增长商业龙头”的调研报告中披露了公司今后5年的盈利预测和发展计划： 公司股票在股改复牌即取消ST特

27、别处理。 公司2007年计划定向增发0.7 亿股。 预计公司06、07、08 三年净利润分别为0.90、1.05、2.99 亿元，如果以2007 年增发7000 万股后摊薄计算，每股收益为分别为：0.83、0.59、1.66 元（停牌前的股价为3.2元）。 06 年注入青年路、杭州项目，07 年注入通州、马家堡项目；08 年注入通州西门、九龙、平房桥项目。 2006年6月24日，公司总经理、保荐人在深圳接待了中信证券研究员的调研。公司总经理除提供公开披露的股改方案外，还提供了公司未来5年大股东连续注入12个商业地产项目的发展计划和远景规划，也提供了详细的经营和财务数据。,信息披露要求-公平披露

28、案例,如何维护公平披露原则,1、董事会秘书负责信息披露； 2、建立并严格执行保密制度； 3、接待和市场推广中的信息披露；慎重对待来访机构投资者和新闻媒体 4、信息披露登记备查制度； 5、咨询交易所； 6、信息披露内控制度公开。 7、确保境内外同等获取信息,信息披露理念如何披露？,信息披露基本理念及要求如何披露？,披露方式与报送要求 指定媒体披露： 在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体； 在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。 第一时间报送： 不得在报送本所前向第三方报送； 同时报送不同交易所,材料报送,案例材料报送 2005年10月17

29、日，GMGF向本所报送重大诉讼进展公告及备查文件，在本所登记确认之前公司擅自将公告文稿提交某证券媒体，次日该媒体披露了该公告未披露的重大信息，导致公司股票被临时停牌一天。 10月19日公司在指定报纸上刊登的补充公告内容与10月18日提交本所登记确认的公告文稿内容存在明显差异，可能对市场产生误导，导致公司股票再次被临时停牌一天，对市场造成了恶劣影响。,信息披露基本理念及要求如何披露？,披露方式与报送要求（续） 报送材料符合要求 报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求 ； 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。 公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的

30、文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告。,信息披露基本理念及要求如何披露？,交易所公告非正常公告（除IPO上市、终止上市外） 针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，或者本所认为必要时，本所可视情形向市场披露监管情况，以强化公司信息披露的责任。 案例草原兴发,披露什么 如何披露 豁免申请,信息披露基本理念及要求,信息披露基本理念及要求豁免申请,机密事项或存在不确定性的事项是否必须披露？ 可以申请豁免披露、暂缓披露、豁免程序 1. 豁免披露申请：公司认为保密或存在不确定性的事（2.20条） 拟披露的信息属于国家机密

31、、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。 定期报告业绩预告：比较基数较小的（11.3.2条）,信息披露基本理念及要求豁免申请,2. 暂缓披露申请 公司认为存在不确定性或临时商业机密的事项，且符合以下条件： A. 拟披露的信息未泄漏； B. 有关内幕人士已书面承诺保密； C. 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 申请暂缓披露的期限一般不超过两个月 获准暂缓披露后何时该披露？ 暂缓披露的原因已经消除； 暂缓披露的期限届满,信息披露基本理念及要求豁免申请,3.

32、豁免程序申请： 公开招标、拍卖构成关联交易（10.2.14条） 申请方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。 豁免申请前提： 不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行公告义务(2.15) 理由充分、信息保密、不披露不构成对他人利益的损害 需注意事项： 小基数、关联拍卖/竞标事项,第三部分 信息披露应关注事项,重大交易与关联交易 担保事项 证券投资与衍生品投资 重大合同 矿业权、资产评估披露 股价异动与澄清 会计政策与会计估计变更 定期报告与业绩预告、快报 特别处理与退市,信息披露应关注事项,1. 重大交易事项： 十种情形 9.1条 购买、出售资产； 对外投资（含委托理财

33、、委托贷款、对子公司投资等）； 提供财务资助； 提供担保； 租入或租出资产； 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 赠与或受赠资产； 债权或债务重组； 研究与开发项目的转移； 签订许可协议； 其他,信息披露应关注事项重大交易与关联交易,重大交易事项中： 提供财务资助：提供资金、实物资产、承担费用。 购买原材料、燃料和动力，出售产品和商品等与日常经营相关的资产不属于交易的规定范畴（重大资产置换、关联交易除外） ，金额较大的按照11.11.3条第（九）项。 向银行借款一般不作为“交易”对待，重大借款或者授信额度可参照11.11.3条第（九）项的要求披露。,11.11.3条第（九）项：订立

34、重要合同，可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重大影响。,信息披露应关注事项重大交易与关联交易,信息披露应关注事项重大交易与关联交易,2.重大交易审议程序 一般交易(10以上)需履行披露义务，是否提交董事会审议应按公司章程执行； 重大交易(50以上) 应当提交股东大会审议； 仅因为利润指标达到50的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议（9.6条）。 注：须另计算上市公司重大资产重组管理办法的适用标准（50%总资产、营业收入、净资产且5000万元等） 3.交易标的的审计和评估 适用提交股东大会审议的交易； 交易标的为股权的，应当审计（不超过6个月）； 交易标的为资产的

35、，应当评估（不超过1年）。,4. 披露标准的计算（注意！） 比较基准：经审计的最近一期资产值、最近一个会计年度净利润（已披露） 取绝对值：如涉及数据为负值 孰高原则 标的资产适用标准：帐面值、评估值、成交金额中较高者（9.3条、9.8条） 同时涉及相反方向的两个交易，以单个方向交易涉及指标较高者计算（9.4条）,信息披露应关注事项重大交易与关联交易,应按交易类型区分所适用的披露标准（如购买股权、出租固定资产、委托经营公司、提供资金、委托理财等） 购买股权：交易金额、净资产值、总资产值、相关资产收入、相关资产利润、交易形成利润（9.2、9.3条） 购买或出售股权导致合并范围发生变化: 按该股权对

36、应的全部资产和收入计算，但净利润仍按持有股权的比例计算（9.5条） 租赁：资产总额、租金 委托经营或受托经营：收取管理费、利润分成 委托或受托销售：销售额（买断式）、代理费 委托理财： 资产金额、手续费率、盈亏分配 委托理财展期、提供财务资助展期、续保等,应视为新交易,信息披露应关注事项重大交易与关联交易,对外投资： 指上市公司法人主体之外的投资，出资成立公司、委托理财、委托贷款、短期投资、对子公司投资 预计总投资额而非注册资本 分期缴足出资额的，以协议约定的全部出资额为标准 累计计算要求 一般累计：标的相关、同类交易12个月内累计（9.12条） 特殊累计： 提供财务资助、委托理财、担保、对外

37、投资按发生额12个月内累计； 分别累计：首次披露和提交股东大会的分别累加 首次披露仅部分清零、上会完全清零,信息披露应关注事项重大交易与关联交易,重大交易累计计算举例,1月：1000万元,2月：2900万元,5月：2000万元,7月：8000万元,9月：2000万元,3900万元,9.2：及时披露,9.3：股东大会审议,9.2：及时披露,1亿元,1.59亿元,注：净资产3亿元,审核关注及审核流程重大交易,审核主要关注点： 审议程序完备、材料齐全 披露格式符合要求 交易必要性 交易对手方 定价机制及定价合理性 评估审计方法、结论 (*参照执行) 中介机构的意见 交易对公司的影响 审核流程 一般重

38、大交易： 监管人员审核 重大资产重组（报证监会）：事后复核 重大资产重组（申请停牌）：小组讨论,主要关联交易事项： 上市公司与合并报表的控股子公司之间、或上述控股子公司之间发生的交易（除对外担保、对外投资之外）免于披露和履行相应程序 （9.17条） 第9章规定的重大交易事项 与日常经营相关的交易事项：可免审计或评估 购买原材料、动力、燃料 销售产品、商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 与关联人共同投资：现金出资可免审计、评估 其他交易事项,信息披露应关注事项重大交易与关联交易,信息披露应关注事项重大交易与关联交易,关联交易累计计算原则 同一关联人：同一控制关系下 同一交易标的相关： 相关而非

39、同类！ 现10.2.10条：上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。,案例关联交易累计计算原则,日常经营相关的关联交易 首次交易应签订协议 审计及披露：根据金额大小提交董事会、股东大会审议并披露 不超过3年：超过3年续重新提交审议并披露 后续披露 正常履约：在定期报告中披露 发生重大变化或续签协议：如定价依据、成交价格、付款方式或交易方式等主要条款发生

40、，需修订或重签协议，并重新审议、披露,信息披露应关注事项重大交易与关联交易,年度预计：关联交易数量众多，难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可选择该预计方式，按金额大小提交审议并披露 预计内：在定期报告中披露 超出预计：将超出部分重新提交董事会、股东大会审议 协议未确定交易金额的：均须提交股东大会审议并披露 未确定具体交易价格仅说明参考市场价格的: 应同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因等。,信息披露应关注事项重大交易与关联交易,计算关联交易披露标准的注意事项 租赁：资产总额、租金 委托经营或受托经营：收取管理费、利润分成 委托或受托销售：销售额（买断式）

41、、代理费 同一关联人：包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人 相关标的：资产之间相互配套使用、密切关联,信息披露应关注事项重大交易与关联交易,关联关系认定：关联法人、关联自然人 关联法人 直接或间接地控制上市公司的法人 由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他法人； 与上市公司同属某国有资产管理机构控制的法人，不因此构成关联关系；但该法人的董事长、总经理或半数以上董事任上市公司的董事、监事和高级管理人员的，构成关联关系 关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人； 持有上市

42、公司5%以上股份的法人,信息披露应关注事项重大交易与关联交易,上市公司,大股东,兄弟公司（非同一 国资管理机构控制）,5%以上的 其他股东,关联自然人控制的公司,控制,控制,同一国资管理机构下、核心人员在 上市公司任职且有重大影响的公司,关联法人示意图,控制人,非关联企业（同一 国资管理机构控制）,关联自然人 持有5以上股份的自然人 上市公司董事、监事和高级管理人员 前述关系密切的家庭成员（10.1.5条第四项） 大股东的董事、监事和高级管理人员 过去、未来的关联人（12个月） 前12个月 后12个月 （前大股东） （收购人）,关联法人,关联自然人,信息披露应关注事项重大交易与关联交易,关联交

43、易审议程序 关联交易(3000万且5以上) 提交股东大会审议； 一般交易(300万且0.5以上) 履行披露义务（是否提交董事会审议应按公司章程执行） 未达上会标准的关联交易但达到第9章重大交易事项上会标准的，仍须执行第9章规定规则并行原则 关联董事回避表决 交易标的的审计和评估 适用提交股东大会审议的交易； 交易标的为股权的，应当审计（不超过6个月）； 交易标的为资产的，应当评估（不超过1年）。 注意证券从业资格的取得,信息披露应关注事项重大交易与关联交易,关联董事：下列情形之一的董事 为交易对方 在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

44、 拥有交易对方的直接或间接控制权； 交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。 交易对方及其直接或者间接控制人的的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员 中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 关联董事不仅应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权,信息披露应关注事项重大交易与关联交易,关联股东：下列情形之一的股东 为交易对方（与上市公司非控股股东进行交易） 拥有交易对方直接或间接控制权；（与上市公司股东的下属企业进行交易） 被交易对方直接或间接控制的；（与上市公司股东的大股东或实际控制人进行交易） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控

45、制；（与上市公司股东的兄弟公司进行交易时） 与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他安排 （与收购方进行交易时） 中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。,信息披露应关注事项重大交易与关联交易,关联交易股东回避示意图,应回避的关联股东 控股股东： 控股股东或其控制人、下属企业为交易对手方时 控股股东： 收购方为交易对手方时 持股5%以上股东：该股东或其控制人为交易对方时,下属企业,上市公司,控制,控股股东或其控制人,持股5%以上股东,收购方,协议,信息披露应关注事项重大交易与关联交易,关联关系情况报备（10.1.7） 董事、监事及高管、5%以上股东及其

46、一致行动人、实际控制人须及时告知公司 公司须及时向交易所报备 关联公开招标、公开拍卖应事前申请豁免（10.2.14）,审核关注及审核流程关联交易,审核主要关注点： 审议程序完备 材料齐全 披露格式符合要求 交易必要性 定价机制及定价公允性 评估审计方法、结论 财务顾问、独立董事的意见 交易对公司的影响 审核流程 一般关联交易： 监管人员审核 重大关联交易（上股东大会）：事后复核 重大关联交易（异常、无先例）：小组讨论,提供担保（证监会、银监会120号文） 无论金额大小均须提交董事会审议并披露（董事会2/3） 需提交股东大会审议的对外担保情形： 1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近

47、一期经审计净资产50以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（股东大会2/3） 4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 5、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50且绝对金额超过5000万元人民币；,信息披露应关注事项担保事项,提供担保 需提交股东大会审议的对外担保情形（续）： 5、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50且绝对金额超过5000万元人民币； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、本所或公司章程规定的其他担保情形。 审议程序：

48、董事会：出席会议的 2/3 董事审议同意 股东大会： 出席会议的 2/3 股东同意 或 关联股东回避后的 1/2 股东同意,信息披露应关注事项担保事项,审核关注及审核流程担保事项,审核主要关注点： 审议程序完备、材料齐全 披露格式符合要求 担保对象背景 担保风险 独立董事的意见 其他异常 审核流程 监管人员审核,信息披露应关注事项证券投资与衍生品投资,证券投资(第4号工作指引)： 不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购及股票等交易 建立并披露关于证券投资的内部控制制度、负责部门和责任人，控制投资风险 投资额占净资产50以上且超过5000万元需经股东大会审议，并进行网络投票 及时向

49、本所报备相应的证券投资帐户以及资金帐户信息 在定期报告中对证券投资以及相应的损益情况进行持续披露。,信息披露应关注事项证券投资与衍生品投资,衍生品投资（第8号工作指引）：支持套期保值、不鼓励投机 及时披露衍生品初始投资信息 亏损或浮亏达到净资产10%且超过1000万元须披露 定期报告披露（持仓量、盈亏等） 问题： 1.多少金额的衍生品投资需上董事会或股东大会？ 一律从严监管，只要进行衍生品投资就必须上董事会。超出董事会权限的衍生品投资尚须提交股东大会审议后方可执行。公司自行决定董事会的衍生品投资权限。 2. 公司章程中没有规定董事会可自行决定的衍生品投资权限怎么办？ 我所指引第11条规定“上市

50、公司应在章程中规定董事会可自行决定的衍生品投资种类及金额”，有些公司在指引出来之前已经做了衍生品投资，但章程未对董事会授权，按照新规则不溯及既往的原则，上述公司暂不需为此专门修改章程或补充走表决程序，待下次修订章程或增加衍生品投资时按本所要求进行即可。,信息披露应关注事项证券投资与衍生品投资,3、指引颁布前公司已做衍生品投资如何补充披露？ 指引出台前已进行衍生品投资但未对外披露的公司，无需停止已做出的衍生品投资，只需按照指引规定以临时公告的形式作补充披露。 4、是否每一笔衍生品投资都要临时公告？ 上市公司董事会或股东大会可以批准衍生品的总体投资金额，在该金额之内进行初始投资时，应按指引第15条

51、及时披露信息。此后反复买进卖出衍生品无需临时公告，只需在定期报告时按照第23条披露衍生品投资情况即可。 5、衍生品持仓头寸是否属于商业秘密？ 衍生品投资与股票投资同属于上市公司的对外证券投资，上市公司的衍生品持仓头寸和上市公司股票持仓头寸一样不属商业机密范畴，应履行披露义务。如因特殊情况，公司需豁免披露衍生品持仓头寸，可按本所上市规则2.20条明确阐述豁免披露理由，履行豁免披露程序。,信息披露应关注事项重大合同,重大合同（第6号工作指引） 适用范围: 采购合同：总资产50且金额超过10亿； 销售、工程承包或提供劳务合同：主营业务收入50且金额超过10亿 风险提示的要求：包括生效条件、履行期限、

52、重大风险及重大不确定性、对公司经营成果的影响。 当事人情况介绍：最近3年与上市公司发生的购销金额；董事会对当事人履约能力的分析。 主要内容的披露：价格、结算方式、违约责任等 对上市公司的影响：当年及以后会计年度的影响，业务独立性的影响 及时披露进展情况 在定期报告中对重大合同的履行情况进行持续披露,信息披露应关注事项矿业权披露,取得矿业权的信息披露（第14号备忘录） 矿产资源开发风险 矿业权涉及的行业情况 是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件 与矿业权有关的主要无形资产或特许经营权的具体情况 列表披露矿业权相关资产达到生产状态涉及的报批事项 矿业权相关资产最近三年历史经营业绩情况 充分分

53、析并披露勘察、立项、获准、开采、销售等环节达到风险因素 资产评估相关信息（按照16号备忘录的要求披露） 矿产资源资产、利润构成、风险因素重大变化情况（临时报告） 定期报告持续信息披露,信息披露应关注事项矿业权披露,出让矿业权的信息披露 出让目的或原因 矿业权权属转移须履行的程序 出让的矿业权是否按规定交纳了相关费用 导致合并范围变动的，为该子公司提供担保或提供资金等情况及其解决措施 预计获得利益，以及对公司本期或未来财务状况和经营成果的影响,信息披露应关注事项资产评估披露,资产评估披露基本要求（第16号备忘录） 范围 重大资产重组和其他交易行为 资产评估报告、预评估结果和矿业权评估咨询报告 程

54、序性要求 一般要求： 董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事还应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力发表意见。 使用收益法的： 董事会应当对评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性发表意见。,信息披露应关注事项资产评估披露,信息披露要求 一般要求： 详细披露评估机构名称以及是否具有执行证券期货业务资格、评估基准日、评估方法，并以评估前后对照的方式列示评估结果。 评估值与账面值存在较大增值或减值，或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的，应当视所采用的不同评估方法

55、分别进行披露： 1、收益法 2、市场法 3、成本法 4、多种方法,信息披露应关注事项资产评估披露,信息披露要求 收益法： 1、上市公司应当详细披露价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由。 2、评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，上市公司应当详细解释该评估依据的合理性，提供相关证明材料，并予以披露。,信息披露应关注事项资产评估披露,信息披露要求 收益法： 3、相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格

56、的规制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的，上市公司应当详细披露相应解决措施，并充分提示相关风险。 4、评估标的为矿业权，且其矿产资源资源储量报告或矿产资源开发利用 方案未经有权部门审核备案，或尚未取得相关探矿权、采矿权许可证的，上市公司董事会应当详细披露原因、解决措施，作出相关承诺，分析后续支出对评估结论的影响（如适用），并充分提示相关风险。独立董事应当对该等措施的合理性出具独立意见。,信息披露应关注事项资产评估披露,收益法的后续披露 三个年度对比列示相关预测指标 实现数低于预测数1020，公司及评估师解

57、释并公开道歉 实现数低于20以上，采取监管措施或报证监会查处,信息披露应关注事项股价异动与澄清,主要内容 1、三种情况适用：证监会或交易所认定的异常波动；本所根据股票交易情况，关注公司是否存在应披露未披露信息；公司认为股票异常波动。 2、出现异常情况时，公司应该履行关注、核实程序。 3、谨慎作出“不存在应披露而未披露信息”的声明，声明表述为规定内容。 指引第五条：股票交易出现异常波动的，上市公司只有在核实且确信不存在本指引第四条所述问题后，方可作出不存在应披露而未披露信息的声明。否则，本所可以根据深圳证券交易所股票上市规则的规定对上市公司及相关当事人进行处分。 4、异常波动公告刊登后复牌（未刊

58、登则停牌）。,信息披露应关注事项股价异动与澄清,交易所认定的异常波动 1、2006年版上市规则修订点之一，根据深交所交易规则引进涨跌幅偏离值、换手率等指标； 2、ST、ST类股票、S类股票偏离值指标特别要求； 3、本所市场监察部负责统计，电脑计算。异常波动指标自交易复牌之日起重新计算；不设涨跌幅限制的股票不纳入指标计算。 4、本所公布最大五家会员营业部或席位的名称及累计买入、卖出该股票情况,信息披露应关注事项股价异动与澄清,关注、核实重要问题 重要问题：涉及股价敏感信息的各个方面（如前期公告、近期媒体、经营情况、大股东和实际控制人筹划事项和买卖股票情况） 核实对象：涉及问题的关键人或机构（债权

59、人、经营伙伴等） 核实结论：需要说明之处。 除上述事项外，不存在应披露未披露信息。 最新要求：说明预计至下一报告期业绩,信息披露应关注事项股价异动与澄清,常见问题 对股票交易异动缺乏敏感 核查对象不全面 核查方式不规范 核查结论误导投资者,信息披露应关注事项股价异动与澄清,澄清：应针对传闻内容，逐条澄清 1、着重于核实程序：上市公司董事会调查、核实的对象应为与传闻有重大关系的机构或个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 、寻求书面回复意见：上市公司董事会调查、核实传闻时应尽量采取书面函询或委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。 要求：关注研究报告、市场传闻，强化披露意识。,信息披露应关注事项股价异动与澄清,常见问题 澄而不清 虚假澄清 不断关注传闻发展变化,信息披露应关注事项会计政策与会计估计变更